证券代码：601038         证券简称：一拖股份       公告编号：临2020－52

　　第一拖拉机股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于2020年12月22日以通讯方式召开第十二次会议（以下简称“本次会议”），本次会议应出席监事4名，实际出席董事4名。本次会议形成以下决议：

　　审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准第一拖拉机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3379号）核准，公司非公开发行不超过137,795,275股新股。

　　为规范公司本次募集资金管理、存放和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，公司董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储和使用。

　　公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议,并及时履行信息披露义务。公司董事会授权董事长或其指定人员全权办理与本次募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署本次募集资金账户需签署的相关协议及文件等。

　　经审核，监事会认为：为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司根据规定开设募集资金专项账户,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。该事项符合募集资金管理要求，不存在损害中小股东利益的情形。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司监事会

　　2020年12月23日

　　证券代码：601038           证券简称：一拖股份      公告编号：临2020－53

　　第一拖拉机股份有限公司

　　关于2021年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方发生的日常关联交易不会对公司的独立性和生产经营产生不利影响，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年12月22日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年日常关联交易的议案》。黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海5名关联董事回避表决，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行事前审核认为：公司2021年度预计与关联方之间发生的日常关联交易符合公司经营需要，各项交易及协议内容按照正常商业条款厘定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提请公司第八届董事会第二十四次会议审议。

　　公司独立董事对该议案进行审议后认为：公司与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）、洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司（以下简称“西苑所公司”）发生的日常关联交易均为公司正常经营活动，协议内容及预计上限金额按照正常的商业条款和实际业务需要厘定，符合公平、公正原则，不会对公司的整体利益产生不利影响，不会影响公司的独立性。议案审议过程中，关联董事回避表决，审议程序符合上市规则及相关规定。

　　公司过去12个月与中国一拖发生的关联交易金额（含2021年度日常关联交易预计金额）累计未超过公司最近一期经审计净资产的5%，该议案无需提交股东大会审议。

　　（二）前次关联交易的预计和执行情况

　　■

　　注：上述5项协议预计2020年全年发生额不会超出批准上限金额，最终全年发生额以年报披露为准。

　　（三）本次关联交易的预计金额和类别

　　公司2021年日常关联交易的预计上限金额主要根据过往年度实际发生额及各项交易的实际业务需要厘定。

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国一拖

　　1、名称：中国一拖集团有限公司

　　2、注册地：河南洛阳建设路154号

　　3、注册资本：302,374.96万元

　　4、法定代表人：黎晓煜

　　5、经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

　　6、股权结构：中国机械工业集团有限公司持股比例为87.90%

　　洛阳市国资国有资产经营有限公司持股比例为12.10%

　　7、截止2019年12月31日，中国一拖经审计合并报表资产总额145.82亿元、净资产50.75亿元；2019年度实现营业收入67.67亿元、净利润-3.24亿元。

　　8、关联关系：公司的控股股东

　　9、履约能力：中国一拖生产经营正常，具有良好的履约能力。

　　（二）洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司（以下简称“西苑所公司”）

　　1、公司名称：洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司

　　2、注册地：洛阳市涧西区西苑路39号

　　3、注册资本：2,000万元

　　4、法定代表人：赵一荣

　　5、经营范围：拖拉机、三轮汽车、低速货车、汽车（含专用车）、电动车、工程机械、内燃机、农机具、摩托车、农业机械、变型机械及其零部件的测试检验；机动车安检；农业机械工艺设备及测试设备、仪器仪表、新材料及其制品的开发、生产、销售；进口仪器、设备代理销售；技术开发、咨询、转让、服务；机械产品质量司法鉴定；土壤检测；仪器设备计量校准。

　　6、股权结构：中国一拖持有其100%股权。

　　7、截止2019年12月31日，西苑所公司经审计合并报表资产总额4,995.64万元、净资产3,593.99万元；2019年度实现营业收入5,893.78万元、净利润1,735.29万元；

　　8、关联关系：西苑所公司为公司控股股东中国一拖的全资子公司。

　　9、履约能力：西苑所公司作为国家授权的检验检测机构及认证公共服务平台，具有对公司产品检测及相关检测设备研发的能力。

　　三、关联交易的主要内容、定价政策及支付

　　（一）《房屋租赁协议》

　　1、主要内容：公司向中国一拖出租部分房屋、厂房及附属设施。

　　2、定价原则按照以下顺序确定：

　　(1) 公司与独立第三方之间就位于类似地点类似房屋的租赁交易价格；

　　(2)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，将由双方基于公允原则协商确定。

　　多数情况下，公司采用方法(1)定价，公司会参考近期与独立第三方于类似地点租赁类似房屋所确定的租赁价格。倘并无方法(1)所述的价格或者该等价格并不适用，本公司将采用方法(2)，公司将选聘符合资质要求的中介机构对拟出租房屋的租赁价值进行评估，交易价格将不低于评估值，或通过查询取得不少于两组类似房屋的市场租金以供比较。

　　3、支付约定：承租方须于每季度结束前以现金方式支付当季度租金。

　　（二）《土地租赁协议》

　　1、主要内容：公司向中国一拖出租部分场地。

　　2、定价原则按照以下顺序确定：

　　(1)公司与独立第三方之间就位于类似地点类似土地及土地使用权的租赁交易价格；

　　(2)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，将由双方基于公允原则协商确定。

　　多数情况下，公司采用方法(1)定价，公司会参考近期与独立第三方于类似地点租赁类似场地所确定的租赁价格。倘并无方法(1)所述的价格或者该等价格并不适用，本公司将采用方法(2)，公司将选聘符合资质要求的中介机构对拟出租场地的租赁价值进行评估，交易价格将不低于评估值，或通过查询取得不少于两组类似场地的市场租金以供比较。

　　3、支付约定：承租方须于每季度结束前以现金方式支付当季租金。

　　（三）《研发服务协议》

　　1、主要内容：公司向中国一拖及其子公司提供产品研发、工艺技术研发、材料检测、计量器具检测等服务。

　　2、定价原则按照以下顺序确定：

　　（1）公司与独立第三方发生的相同服务的非关联交易价格；

　　（2）公司在所提供服务的合理成本加上同类别（包括但不限于设计、研发或检测项目内容、工作周期、知识产权归属等内容相同或近似）可比非关联交易的毛利所构成的价格；

　　（3）倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。

　　3、支付约定：将由双方在符合本协议的前提下，根据交易实际情况签署具体合同时约定。

　　（四）《公共资源服务协议》

　　1、主要内容：中国一拖向公司提供厂区绿化、道路维护、清洁及后勤保障等公共资源服务。

　　2、定价原则按照以下顺序确定：

　　(1)中国一拖与独立第三方之间的非关联交易价格；

　　(2)成本加成法确定价格，即成本×（1+成本利润率），其中成本利润率不超过10%；

　　3、支付约定：每季度结束前以现金方式支付当季度费用。

　　（五）《产品检验检测及技术服务协议》

　　1、主要内容：西苑所公司向公司及子公司提供产品性能检测，专利、标准化技术支持服务，检验检测等非标设备研制等。

　　2、定价原则按照以下顺序确定：

　　(1)关联方与独立第三方发生的非关联交易价格；

　　(2)西苑所公司在所提供服务的合理成本加上可比非关联交易的毛利所构成的价格；

　　(3)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。

　　3、支付约定：将由双方在符合本协议的前提下，根据交易实际情况签署具体合同时约定。

　　四、内部控制措施

　　公司制订了关联交易决策和执行的相关内部控制措施，以确保关联交易符合公平交易原则。关联交易相关内控措施由公司财务部、董事会办公室以及审计法务部负责实施及监察：

　　1、公司已制定关联交易决策及日常管理办法。公司董事会已根据关联交易决策程序批准本次关联交易及协议；公司独立董事认真履职，并对关联交易发表同意意见。

　　2、公司相关业务部门、董事会办公室及财务部门对本次关联交易协议条款，尤其是定价条款的合理性、公平性进行了审核。

　　3、公司已在有关关联交易的管理制度明确规定订立关联交易价格的原则。关联交易协议的签订和执行必须遵守有关规定。

　　4、公司内部审计部门和外部审计机构定期对公司发生的关联交易是否符合本公司内部控制要求进行监督评价。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　公司与中国一拖利用地域便利及发挥各自资源优势，相互开展与日常经营相关的业务，有利于降低运营成本，保障各自生产经营的正常进行。关联交易各项协议条款由双方协商一致达成，符合公平交易原则，不会对公司独立性产生影响，符合公司及股东的整体利益。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2020年12月23日

　　●报备文件

　　（一）公司第八届董事会第二十四次会议决议

　　（二）独立董事事前确认意见和独立意见

　　证券代码：601038       证券简称：一拖股份         公告编号：临2020－51

　　第一拖拉机股份有限公司

　　第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2020年12月22日以通讯方式召开第二十四次会议（以下简称“本次会议”），本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于公司2021年日常关联交易的议案》

　　会议逐项审议通过公司与中国一拖集团有限公司（代表其附属公司）2021年《房屋租赁协议》《土地租赁协议》《研发服务协议》《公共资源服务协议》、公司与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司《产品检验检测及技术服务协议》共5项日常关联交易协议及各项交易上限金额。

　　由于上述交易构成关联交易，关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　详见与本公告同日刊发在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于2021年度预计日常关联交易的公告》。

　　二、审议通过《关于对长拖农业机械装备集团有限公司实施破产清算的议案》

　　同意公司向人民法院提起控股子公司长拖农业机械装备集团有限公司破产申请。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　详见与本公告同日刊发在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于申请控股子公司破产清算的公告》。

　　三、审议通过《关于修订公司〈投资经营决策制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》

　　同意公司投保由中国太平洋财产保险股份有限公司承保的董事责任保险。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》

　　同意公司开设募集资金专项账户，用于公司非公开发行A股股票募集资金的专项存储，并于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议。授权董事长或其指定人员全权办理与本次募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于签署募集资金账户相关的协议及文件等。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　六、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　授权董事长在符合公司《章程》规定的情况下，酌情决定公司2021年第一次临时股东大会的召开时间、地点等事项。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2020年12月23日

　　证券代码：601038         证券简称：一拖股份        公告编号：临2020－54

　　第一拖拉机股份有限公司

　　关于申请控股子公司破产清算的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司长拖农业机械装备集团有限公司（以下简称“长拖公司”）因外部市场环境变化，经营出现困难，近年来业务已基本停止，但仍持续亏损，目前已资不抵债，难以清偿到期债务。经公司第八届董事会第二十四次会议审议同意，公司拟以债权人身份向人民法院申请长拖公司破产清算。

　　一、长拖公司基本情况

　　公司名称：长拖农业机械装备集团有限公司

　　法定代表人：朱俪章

　　注册资本：28,200万元整

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：拖拉机、低速载货车、工程机械、农机具及配件研发、制造、销售

　　股权结构：长春市国有资本投资经营有限公司、中国机械工业集团有限公司及公司分别持有长拖公司1/3股权（公司对长拖公司出资额为9,425万元）。中国机械工业集团有限公司将所持长拖公司1/3股权委托公司管理，公司对长拖公司实际控制且合并报表。

　　最近一年及一期主要财务指标：                          （单位：万元）

　　■

　　二、申请长拖公司破产清算的原因

　　截止2020年10月末，长拖公司资产总额11,849万元，负债14,489万元（其中，对公司的债务金额为6,391万元），净资产为-2,640万元，已资不抵债。根据长拖公司目前资产、负债和实际业务情况，其恢复经营、实现根本性扭亏存在较大困难，因此公司拟作为债权人申请长拖公司破产清算。

　　三、长拖公司破产清算对上市公司影响

　　按照《会计准则》有关规定，长拖公司进入破产程序后将不再纳入公司合并报表范围。鉴于长拖公司破产清算尚需法院受理，本次破产清算事项预计对公司当期损益不会产生重大影响，对公司业绩的最终影响将依据长拖公司破产清算及资产变现结果确定。

　　长拖公司破产清算尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时披露相关信息。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2020年12月23日