证券代码：600268            证券简称：国电南自         公告编号：2020-052

　　国电南京自动化股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年12月22日

　　(二) 股东大会召开的地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王凤蛟先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，公司监事会主席崔建民先生因公务未能出席本次股东大会；

　　3、 董事会秘书解宏松先生出席会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司董事辞职及增补董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（南京）律师事务所

　　律师：金艳红女士、万瑜女士

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次大会的召集及召开程序、出席会议的股东资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，本次大会的表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　国电南京自动化股份有限公司

　　2020年12月23日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自           编号：临2020—053

　　国电南京自动化股份有限公司

　　2020年第一次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）国电南京自动化股份有限公司2020年第一次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　（二）本次会议通知于2020年12月11日以电子邮件方式发出。

　　（三）本次会议于2020年12月22日下午16:30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。

　　（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

　　（五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：

　　（一）同意《关于调整公司第七届董事会各专门委员会的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　鉴于公司第七届董事会组成人员的变动，根据《上市公司治理准则》、《董事会专门委员会工作细则》有关规定，公司第七届董事会各专门委员会组成人员名单如下：

　　1、战略委员会

　　主任委员：王凤蛟

　　委员：经海林、杨明、郭效军、李同春

　　2、审计委员会

　　主任委员：戚啸艳

　　委员：杨明、杨淑娥、狄小华、李同春

　　3、提名委员会

　　主任委员：狄小华

　　委员：王凤蛟、经海林、戚啸艳、杨淑娥

　　4、薪酬与考核委员会

　　主任委员：李同春

　　委员：杨明、戚啸艳、杨淑娥、狄小华

　　董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。

　　（二）同意《关于制定〈经理层成员任期制、契约化改革工作实施方案（试行）〉的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　依据《关于印发〈百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案〉的通知》《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》，为贯彻落实党中央、国务院关于推行国有企业经理层成员任期制和契约化管理，不断深化国有企业改革，有效激发微观主体活力，全力提升科技创新能力的有关要求，结合公司实际，公司制定《经理层成员任期制、契约化改革工作实施方案（试行）》。

　　独立董事意见如下：

　　《国电南京自动化股份有限公司经理层成员任期制、契约化改革工作实施方案（试行）》依据《关于印发〈百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案〉的通知》《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关规定，充分考虑了公司实际情况，有利于健全市场化选人用人机制和科学合理的激励约束机制，逐步建立“能进能出、能上能下、能高能低”的选人用人和薪酬分配制度，激发经营管理人员的潜力和活力，促进公司持续健康稳定发展。该方案不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（三）同意《关于全资子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司吸收合并南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　为持续贯彻国务院国资委关于中央企业“瘦身健体”的有关要求，整合公司相关资源，公司拟以全资子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司（以下简称“新能源工程公司”）为吸收合并方，合并吸收公司另一全资子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司（以下简称“城乡电网公司”）。本次吸收合并完成后，城乡电网公司法人资格将注销，其债权债务将由吸收合并方新能源工程公司承继。

　　吸收合并后的新能源工程公司注册资本金将增至37,700万元，其中原新能源工程公司注册资本金17,000万元，原城乡电网公司注册资本金20,700万元。本次吸收合并后，新能源工程公司仍为公司全资子公司。

　　本事项已经公司2020年第一次临时董事会会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　　本事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于全资子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司吸收合并南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司的公告》

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月23日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2020—054

　　国电南京自动化股份有限公司关于

　　全资子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司吸收合并南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 概述

　　（一）交易基本情况

　　为持续贯彻国务院国资委关于中央企业“瘦身健体”的有关要求，整合公司相关资源，公司拟以全资子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司（以下简称“新能源工程公司”）为吸收合并方，合并吸收公司另一全资子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司（以下简称“城乡电网公司”）。本次吸收合并完成后，城乡电网公司法人资格将注销，其债权债务将由吸收合并方新能源工程公司承继。

　　吸收合并后的新能源工程公司注册资本金将增至37,700万元，其中原新能源工程公司注册资本金17,000万元，原城乡电网公司注册资本金20,700万元。本次吸收合并后，新能源工程公司仍为公司全资子公司。

　　（二）交易决策审批程序

　　本事项已经公司2020年第一次临时董事会会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　　（三）本事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、吸收合并各方基本情况介绍

　　（一）吸收合并方

　　企业名称：南京国电南自新能源工程技术有限公司

　　成立时间：2001年1月19日

　　注册资本：17,000万元人民币

　　注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号6 幢

　　法定代表人：季顺国

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　股权结构：国电南自持有100%股权

　　经营范围：新能源电力系统产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产销售自研产品；电力工程设计与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑工程设计；新能源发电工程；项目管理、工程总承包。

　　财务状况及经营状况：

　　单位：万元

　　■

　　注：“新能源工程公司”2019年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告〔2020〕4574 号。

　　（二）被吸收合并方

　　企业名称：南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司

　　成立时间：2003年7月29日

　　注册资本：20700万元人民币

　　注册地址：南京市江宁经济技术开发区水阁路39号

　　法定代表人：申泉

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　股权结构：国电南自持有100%股权

　　经营范围：自动化产品生产、销售、技术开发、系统集成及工程总承包；储能、物料输送、管道、环境保护、电站及变电站相关技术开发、设计及工程总承包。

　　财务状况及经营状况：

　　单位：万元

　　■

　　注：“城乡电网公司”2019年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告天职业字〔2020〕4936号。

　　（三）吸收合并后公司基本情况

　　企业名称：南京国电南自新能源工程技术有限公司

　　成立时间：2001年1月19日

　　注册资本：37,700万元人民币

　　注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号6 幢

　　法定代表人：季顺国

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　股权结构：国电南自持有100%股权

　　经营范围：新能源电力系统产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产销售自研产品；电力工程设计与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑工程设计；新能源发电工程；项目管理、工程总承包。

　　以上经营范围以工商部门核准登记为准。

　　三、本次吸收合并的协议

　　甲方：南京国电南自新能源工程技术有限公司

　　乙方：南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司

　　1.甲方决定对乙方进行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存续，乙方解散并注销。甲、乙双方完成本次吸收合并后，甲方的注册资本变更为人民币37,700万元人民币，即吸收合并前甲、乙双方的注册资本总和。甲、乙双方完成本次吸收合并且办理完毕企业信息变更登记之后，乙方的债权、债务均由甲方承继。

　　2.合并各方的权利义务

　　（1）乙方将公司经营管理相关全部资产及文件资料移交给甲方，上述文件资料包括但不限于资产权证、财务账簿、技术资料、人员清册、合同文件、公司档案等。甲、乙双方应当办理相应的交接确认手续。

　　（2）甲、乙双方共同办理相关资产的权属变更登记、企业信息变更登记等相关手续，并协商承担因此产生的相关费用。

　　（3）乙方在完成本次吸收合并全部手续之前，应当继续妥善处理公司日常经营管理业务。

　　（4）甲方配合乙方办理本次吸收合并相关手续。

　　3、职工安置方案：乙方全体职工的劳动关系在本次吸收合并完成后一并转入甲方。乙方全体职工的劳动关系转入甲方时，原单位的工作待遇维持不变，原单位的工龄持续计算。

　　4.争议的解决：因履行本协议产生的争议，应友好协商解决；协商不成的，由甲方所在地法院管辖。

　　5.生效条件：本协议自甲、乙双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　四、本次吸收合并的目的及对公司的影响

　　本次吸收合并后，有利于整合公司相关资源，减少企业数量、理顺管理关系，降低成本费用、提高盈利能力。同时，根据国电南自“5+2”产业体系定位，公司将聚焦核心主业，全面提升发展质量。

　　本次吸收合并的各方股权权益清晰，且均为公司全资子公司，本次吸收合并是公司内部管理架构的调整，不存在国有资产流失问题。吸收合并相关方财务报表已纳入公司合并报表范围，不会对公司整体业务发展和未来财务状况构成重大影响。不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月23日