股票代码：000059    股票简称：华锦股份  公告编号：2020-049

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　第六届第三十七次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北方华锦化学工业股份有限公司第六届第三十七次董事会于2020年12月11日以通讯方式发出通知，2020年12月22日在华锦股份会议室召开，应到董事9名，实际出席会议的董事共计9名。会议由董事长任勇强先生主持，监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议并通过以下议案：

　　1、审议通过了《关于新增2020年日常关联交易的议案》，该议案不需提交股东大会审议。

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。与会的关联董事任勇强、杜秉光、董成功、许晓军、金晓晨回避表决。出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于新增2020年日常关联交易的公告》（2020-050）

　　2、审议通过了《关于控股子公司提供反担保暨关联交易的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　本议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司5名关联董事任勇强、杜秉光、董成功、许晓军、金晓晨回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司提供反担保暨关联交易公告》（2020-051）。

　　3、审议通过了《原油套期保值业务管理办法》，该议案不需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《原油套期保值业务管理办法》

　　4、审议通过了《关于控股子公司开展原油套期保值业务的议案》，该议案不需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司开展原油套期保值业务的公告》（2020-052）。

　　5、审议通过了《关于公司不存在资金占用及违规担保的议案》，该议案不需提交股东大会审议。

　　根据中国证监会辽宁证监局下发的《关于开展上市公司资金占用和违规担保自查整改工作的通知》（辽证监发[2020]234号）文件中相关要求，为严格规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，根据辽宁证监局相关通知要求，公司成立了自查工作组对公司资金占用和违规担保情况进行了全面自查。经过本次自查梳理，公司不存在资金占用及违规担保的行为。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2021年1月8日召开2021年第一次临时股东大会审议上述第2项议案，会议通知详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-053）。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　股票代码：000059   股票简称：华锦股份   公告编号：2020-050

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　新增2020年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2020年12月22日，北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）六届三十七次董事会审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易的议案》，预计公司2020年度新增采购商品/接受劳务类关联交易70,030,000.00元，出售商品/提供劳务类关联交易4,155,656.60元，合计74,185,656.60元。

　　董事会在审议本议案时，与会的关联董事任勇强、杜秉光、董成功、许晓军、金晓晨回避表决，非关联董事以4票同意、0 票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。此项交易不需提交股东大会的审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）新增日常关联交易类别和金额

　　单位：元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）中国兵器工业集团有限公司

　　1、基本情况。

　　法定代表人：焦开河

　　注册资本：3,830,000万元

　　主营业务：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　住所：北京市西城区三里河路46号

　　截至2019年末，该公司总资产7,441,055.20万元，净资产5218,287.84万元，营业收入50,896.55万元，净利润203,582.41万元，经营活动产生的现金流量-25,830.73万元。

　　截至2020年9月末，该公司总资产7,717,106万元，净资产5,184,178万元，营业收入1,911万元，净利润-18,075万元，经营活动产生的现金流量-74,923万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　经查询，该公司不属于“失信被执行人”。

　　（二）北方华锦石油化工贸易有限责任公司

　　1、基本情况

　　法人代表：张宏伟

　　地址：辽宁省盘锦市双台子区辽河街2-24-100-3号

　　注册资本：5,000万人民币

　　主营业务：丙烯、甲基叔丁基醚、甲苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、苯乙烯[稳定的]、1,3-丁二烯[稳定的]、戊烷、壬烷及其异构体、双环戊二烯、异戊二烯、液化石油气、丙烯酸甲酯[稳定的]、丙烯酸乙酯[稳定的]、环氧乙烷、石脑油、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、煤油、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、石油醚、苯、粗苯、1,2,3-三甲基苯、1,2,4-三甲基苯、1,3,5-三甲基苯、1-丁烯、2-丁烯、异丁烯、正丁烷、环丁烷、正戊烷、2-甲基丁烷、2-甲基戊烷、环戊烷、甲醇、乙醇[无水]、氢氧化钠、异辛烷、煤焦沥青、硝化沥青、乙烯、天然气[富含甲烷的]（限于工业生产原料等非燃料用途）批发（无储存）（凭危险化学品经营许可证有效期经营）；蜡油、渣油、道路沥青、改性沥青、3号喷气燃料（危险化学品除外）、一乙二醇、二乙二醇、三乙二醇、聚丙烯、聚乙烯、聚苯乙烯、石油焦、ABS塑料、变压器油、偏三甲苯、液体石蜡、原料油、烧火油、页岩油、机油料、化肥、有机肥、BB肥、燃料油（闭杯闪点大于60℃）、润滑油、橡胶制品、塑料制品、化工原料（危险化学品除外）、有机热载体、橡胶增塑剂、工业白油、润滑油基础油、汽车用品、食品销售；卷烟零售；货物进出口；化工产品的技术咨询、技术服务。

　　截至2019年末，该公司总资产6,630.13万元，净资产5,314.77万元，营业收入105,924.96万元，净利润181.29万元，经营活动产生的现金流量1,215.12元。

　　截至2020年9月末，该公司总资产9,056万元，净资产6,972万元，营业收入22,288万元，净利润157万元，经营活动产生的现金流量866万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的控股股东的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　经查询，该公司不属于“失信被执行人”。

　　（三）中国五洲工程设计集团有限公司

　　1、基本情况。

　　法定代表人：刘志刚

　　注册资本：10,049.8万

　　主营业务：工程勘察设计；建设工程项目管理；施工总承包；专业承包；技术开发；销售金属材料、建筑材料、木材、五金、交电、机械电气设备、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）；货物进出口，技术进出口，代理进出口；机动车公共停车场服务；经济信息咨询；制造化工设备、木材加工、非金属加工专用设备、电子设备、电工机械专用设备；出租商业用房；出租办公用房；机械设备租赁；软件和信息技术服务。

　　住所：北京市西城区西便门内大街85号

　　截至2019年末，该公司总资产112,099.35万元，净资产13,759.25万元，营业收入87,015.38万元，净利润148.52万元，经营活动产生的现金流量5,091.95万元。

　　截至2020年9月末，该公司总资产106,312万元，净资产14,874万元，营业收入59,413万元，净利润1,121万元，经营活动产生的现金流量2,172万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　经查询，该公司不属于“失信被执行人”。

　　（四）包头北方专用汽车有限责任公司

　　1、基本情况。

　　法定代表人：张忠宝

　　注册资本：12,819万

　　主营业务：各种类型的工程和公路专用汽车、各类改装车的制造、销售、租赁、修理、喷涂；专用车零配件；技术咨询；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务；道路运输；热能销售；热水销售；二类汽车维修；环卫、园林设备、设施的销售、维修及配件销售；垃圾清理运输；道路清理；机械加工；焊接。

　　住所：内蒙古自治区包头市青山区厂前路

　　截至2019年末，该公司总资产8,011.45万元，净资产-5,709.34万元，营业收入5,555.08万元，净利润-395.91万元，经营活动产生的现金流量-770.48万元。

　　截至2020年9月末，该公司总资产7,663万元，净资产-6,142万元，营业收入2,424万元，净利润-412万元，经营活动产生的现金流量-729万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　经查询，该公司不属于“失信被执行人”。

　　（五）包头中兵物流有限公司

　　1、基本情况。

　　法定代表人：杨勇

　　注册资本：1,000万

　　主营业务：有色金属、钢材、矿产品、石油制品（需审批项目除外）、机电产品、成套设备、建筑材料、化工产品（除专营及危险品）、针纺织品、五金交电、橡胶制品、塑料制品、电子产品、通信设备、体育用品、家用电器、服装百货、皮革及制品、文教用具、纸、纸制品（不含印刷品）、煤炭、汽车（含新能源汽车）及汽车配件（含新能源汽车配件）、铁路车辆及铁路车辆配件、铁路配件、石油机械设备及配件、机械设备及备品备件、工具工装、量具、刃具、冶金制品、消防器材、医疗器械（不含审批项目）、音像出版物、图书出版物（以上两项凭许可证经营）的销售；物流信息咨询服务；仓储（不含危险品）；装卸服务；房屋租赁；对外贸易；再生资源开发、利用；互联网信息服务（不含审批事项）；委托机械加工;普通货运；大型物件运输（一类）（在道路运输经营许可证许可范围内和有效期内经营）食品经营：食品销售（取得食品经营许可证后方可从事经营）。

　　住所：内蒙古自治区包头市青山区厂前路北

　　截至2019年末，该公司总资产71,842.24万元，净资产2,782.49万元，营业收入150,500.36万元，净利润998.09万元，经营活动产生的现金流量22,209.05万元。

　　截至2020年9月末，该公司总资产56,660万元，净资产3,454万元，营业收入11.67万元，净利润650万元，经营活动产生的现金流量-16,957万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　经查询，该公司不属于“失信被执行人”。

　　（六）内蒙古北方重工业集团有限公司

　　1、基本情况。

　　法定代表人：李军

　　注册资本：176,875万

　　主营业务：普通机械、矿山机械、工程机械、盾构设备、冶金设备、加工制造、钢铁冶炼、机电产品、机械及成套设备、仪器仪表、备品备件、技术、生产科研所需原辅材料、进出口；公路运输设备、工矿车辆及公路专用汽车（不含小轿车）、钢材轧制、变压电器、钢材、建材、铸锻造加工、工量、磨具、有色金属的加工销售；动力工程、供排水、电讯工程、燃气、热力、采暖供热的安装、维修、技术服务；公路防撞护栏、护网（隔离栅）制造及安装；化学清洗、工业用氧、工业用氮、氩气、二氧化碳、混合气的生产和销售（以上六项凭资质证经营）；石油管道安装；场地租赁；电影放映；超高压产品设计、生产及销售；动能生产供应、压力管道、电力设施安装调试、动力站房设备安装修理、能源技术应用及推广；自制商品运输、装卸、汽车修理服务、客运出租（以上项仅限分支经营）。旅店（含餐饮）、房屋租赁、车辆租赁、日用百货的销售、产品试验及技术服务、铁路运输服务、铁路货运代办、机械设备制造、维修、安装、备品备件制造及维修、机电设备安装工程（在建筑业企业资质证书有效期内经营）；电视监控、防盗报警、工业控制及综合布线的设计、安装、维修、信息设备及耗材销售、网络工程、软件开发、技术服务、宽带网络服务；铁路产品配件和铸锻件的生产及销售；汽车货运；销售与代理销售各种规格、型号挂车、半挂车和汽车、工程机械及备品、备件的销售；汽车配件、钢材、建材、化工产品（专营及危险品除外）、仪器仪表、铁精粉、煤炭、铁合金及铁合金制品的销售；机械加工；装卸；货运代理；仓储（不含危险品）；废旧金属回收；受托从事质押动产保管服务；停车管理、停车服务。

　　住所：内蒙古自治区包头市青山区厂前路

　　截至2019年末，该公司总资产977,735.01万元，净资产60,669.94万元，营业收入474,223.75万元，净利润-4,014.35万元，经营活动产生的现金流量49,245.65万元。

　　截至2020年9月末，该公司总资产792,906万元，净资产60,289万元，营业收入308,644万元，净利润10,393万元，经营活动产生的现金流量-62,946万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　经查询，该公司不属于“失信被执行人”。

　　（七）北方华安工业集团有限公司

　　1、基本情况。

　　法定代表人：何云卿

　　注册资本：39,049.6153万

　　主营业务：武器装备科研生产（在许可证规定的范围内从事经营，《武器装备科研生产许可证》有效期至2019年4月27日），铸锻件、冲压件铜材加工，仪器仪表零配件、汽车配件、石油钻杆接头、金属及塑料包装容器制造，通用零部件制造及机械修理，金属表面处理及热处理加工，金属加工机械制造及安装，水暖管道安装，金属压力容器制造、出口、销售，餐饮服务，住宿服务，机械工程研究服务，机械设备、房屋、场地租赁。

　　住所：黑龙江省齐齐哈尔市碾子山区

　　截至2019年末，该公司总资产117,351.35万元，净资产52,643.27万元，营业收入89,751.34万元，净利润10,430.36万元，经营活动产生的现金流量-8,599.31万元。

　　截至2020年9月末，该公司总资产123,486万元，净资产53,585万元，营业收入73,755万元，净利润713万元，经营活动产生的现金流量-10,237万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　经查询，该公司不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易定价政策和定价依据

　　公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　　2、关联交易协议签署情况

　　本公司与各关联方交易为为日常生产经营所必须，董事会审议通过后签订协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司日常关联交易均是在正常的生产经营活动过程中产生的，交易定价方式依据公开市场价格，公平、合理，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事认真审阅了本次董事会会议材料，同意相关议案提交本次董事会审议，并基于独立判断立场，发表以下意见：

　　1、经过审慎审核，我们认为公司本次新增日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益。

　　2、该议案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，关联董事已回避表决，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　六、备查文件

　　1、六届三十七次董事会决议；

　　2、独立董事关于六届三十七次董事会审议事项的事前认可及独立意见。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　股票代码：000059    股票简称：华锦股份      公告编号：2020-051

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　关于控股子公司提供反担保暨关联

　　交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、反担保概述

　　大连北方油品储运有限公司（以下简称“大连储运公司”）在上海国际能源交易中心股份有限公司（以下简称为“INE”）申请了期货交割库，库容40.5万立方米，总价值8.92亿元人民币，振华石油控股有限公司（以下简称“振华石油”）作为控股股东已全额为大连储运公司提供担保，本公司控股子公司盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“北沥公司”）作为大连储运公司的参股股东与其他股东按照出资比例提供反担保,北沥公司持股26%，担保金额为2.32亿元。

　　振华石油为公司实际控制人中国兵器工业集团公司成员单位中国北方工业公司的控股子公司，北沥公司为本公司控股子公司，因此本次交易事项构成关联交易。

　　本公司六届三十七董事会于2020年12月22日召开，会议审议并通过了《关于控股子公司提供反担保暨关联交易的议案》。表决时与会的关联董事任勇强先生、杜秉光先生、董成功先生、许晓军先生、金晓晨先生回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。

　　根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次事项涉及关联担保，尚需提交公司股东大会审议批准；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况：

　　1、振华石油控股有限公司

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号4层409A

　　法定代表人：刘一江

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：55亿元人民币

　　成立时间：2003年8月

　　经营范围：石油产业的投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售燃料油；天然气供应；销售危险化学品（以危险化学品经营许可证许可范围为准）。

　　与本公司关联关系：振华石油为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司成员单位中国北方工业公司的控股子公司。

　　经查询，振华石油未被列入失信人执行名单。

　　2、振华石油相关的产权及控制关系

　　■

　　3、财务数据

　　截至2019年12月31日，振华石油的资产总额为5,005,746万元，负债总额2,732,694万元，资产负债率为54.60%，股东权益合计2,273,052万元；2019年度实现营业收入15,804,261万元，实现净利润54,205万元（以上财务数据经审计）。

　　截至2020年9月30日，振华石油的资产总额为4,160,541万元，负债总额1,905,677万元，资产负债率为45.80%，股东权益合计2,254,864万元；2020年1-9月实现营业收入10,960,734万元，实现净利润43,303万元（以上财务数据未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　甲方：振华石油控股有限公司

　　乙方：盘锦北方沥青股份有限公司 (保证人)

　　鉴于大连北方油品储运有限公司（以下简称为“大连储运公司”）与上海国际能源交易中心股份有限公司（以下简称为“INE”）签订了《指定交割仓库协议书》(以下简称“主合同”）；

　　鉴于甲方与INE签订了《担保函》，约定：甲方为担保大连储运公司方主合同项下交割库仓储业务、参与期货储存交割等业务有关的一切责任提供不可撤销的连带责任保证担保；

　　鉴于如果甲方向INE承担上述担保责任，大连储运公司应向甲方进行充分补偿，该补偿责任最终将由大连储运公司全体股东按照各自出资比例予以担保并进行分担（以下简称“股东反担保责任”）；

　　又鉴于甲方与乙方及其它股东盘锦北方沥青股份有限公司、北方石油国际有限公司以及大连港股份有限公司于2010年4月26日共同签署了《大连北方油品储运有限公司出资人协议》（以下简称“出资人协议”）。

　　1、乙方的股东反担保责任

　　在乙方对上述主合同及担保函之条款完全知晓并了解的前提下，乙方同意并确认将履行出资人协议的相关义务并承担股东反担保责任，以反担保保证人的身份自愿就甲方为大连储运公司向INE实际承担保证责任的26%及甲方其它合理必要的费用及损失向甲方提供反担保，现与甲方签订以甲方为唯一受益人的无条件的、不可撤销的、连带责任的反担保保证合同。

　　2、被保证的债权及范围

　　（1）本反担保保证合同所担保的债权及范围为：甲方依据担保函为大连储运公司向INE实际承担保证责任的26%。

　　（2）本反担保保证合同的担保范围还包括但不限于：甲方为履行担保合同中所规定义务而支出或支付的除上述第1条规定以外的其他费用/款项的26％、甲方因此遭受损失的26％以及甲方实现本反担保保证合同权利的费用，但以合理和必要为限。

　　3、保证方式

　　本反担保保证合同的保证方式为无条件的、不可撤销的、连带责任的保证担保。

　　4、保证期间

　　担保期限覆盖协议书的存续期间以及存续期届满之日起两年（存续期包含协议书规定的自动存续期的其间）。

　　待股东大会审议通过后，双方再签订正式合同。

　　四、本次交易对公司的影响

　　北沥公司提供反担保业务不存在任何风险。本次反担保不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司累计对外担保余额（不含对合并报表范围内的子公司的担保）为0元，北沥公司对外担保余额（不含对合并报表范围内的子公司的担保）为2.32亿元（含本次的2.32亿元）；占公司最近经审计净资产的1.70%。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

　　六、董事会意见

　　公司董事会认为，振华石油资产优良，具备良好的偿还债务能力，且大连储运公司的其他参股股东按出资比例提供反担保，此次反担保行为不会影响公司股东特别是中小股东的利益，担保风险可控。因此，董事会同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　作为华锦股份的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的控股子公司提供反担保暨关联交易的有关资料，同意提交本次董事会审议。并基于独立判断立场，发表以下意见：

　　审议本次反担保的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。本次反担保未侵害本公司和全体股东的利益，不存在损害本公司中小股东利益的情形。我们一致同意本次事项。

　　特此公告。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　股票代码：000059              股票简称：华锦股份         公告编号：2020-052

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　关于控股子公司开展原油套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年12月22日，北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第三十七次董事会审议通过了《关于控股子公司开展原油套期保值业务的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、开展期货套期保值业务的概述

　　1、投资目的和必要性：

　　公司控股子公司盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“北沥公司”）主要生产原料是进口原油，参照国际原油价格计价，北沥公司使用套期保值工具对冲原油价格大幅波动给其生产经营带来的风险，以促进企业持续健康运行。

　　2、投资金额：

　　北沥公司原油套期保值保证金预计不超过5000万美元或等值的人民币。

　　3、投资方式：

　　北沥公司拟采用的套期保值工具包括原油期货和掉期，按照国际交易惯例、国资委的相关规定操作业务。采用的套期保值工具均在洲际交易所（ICE）进行交易和集中清算。ICE是全球最为重要的商品交易所，信誉良好，流动性充足，是全球油品交易定价中心之一。原油期货标准合约1手为1000桶，保证金及杠杆率依照交易所相关规定实施。

　　4、投资期限：12个月内。

　　5、资金来源：自有资金

　　6、会计政策及核算原则

　　北沥公司开展套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号－套期保值》相关规定执行。

　　7、审议程序：

　　本议案经公司六届三十七次董事会审议通过，经兵器集团批准。本议案不需提交股东大会审议。

　　二、开展套期保值业务的风险分析及控制措施

　　北沥公司开展原油套期保值业务风险管理的指导原则为：可知、可控、可承受、可管理。风险分析及控制措施如下：

　　1．基差波动风险

　　原油期货与现货价格间的基差变化影响，可能产生价格波动风险，造成期货套期保值交易的损失。公司原油套期保值业务将与公司生产经营相匹配，制订完备的交易方案。

　　2. 资金风险

　　套期保值交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。公司在制订交易方案时综合考虑资金测算，以确保资金充裕。公司严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，在市场剧烈波动时及时止损平仓规避风险。

　　3. 内部控制风险

　　套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。公司制定了完善的制度和内控流程，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平。

　　三、对公司的影响

　　北沥公司开展套期保值业务，能够有效地应对原油价格变动给企业带来的经营风险。对其产生的收益，按照企业会计政策和上市公司规定进行会计核算。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认真审阅了本次董事会会议材料，同意相关议案提交本次董事会审议，并基于独立判断立场，发表以下意见：

　　1、经审核，公司已制定《原油套期保值业务管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，为公司及子公司开展期货套期保值业务制定了具体操作规程。北沥公司已编制《盘锦北方沥青股份有限公司原油套期保值可行性研究报告》，对其开展期货套期保值业务的可行性进行了分析，总体来看，其进行原油期货套期保值是切实可行的，可有效降低原油市场价格波动风险，有利于稳定生产经营。

　　2、本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同意本次事项。

　　六、备查文件

　　1、六届三十七次董事会决议；

　　2、独立董事关于六届三十七次董事会审议事项的事前认可及独立意见；

　　3、原油套期保值业务管理办法。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　股票代码：000059   股票简称：华锦股份   公告编号：2020-053

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、会议届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司六届三十七次董事会审议通过，公司决定召开2021年第一次临时股东大会。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年1月8日（星期五）14：50；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年1月8日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年1月8日（星期五）9：15-15：00。

　　5、股权登记日：2021年1月4日（星期一）

　　6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年1月4日（本次会议股权登记日）下午15：00时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：辽宁华锦商务酒店会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项如下：

　　1、关于控股子公司提供反担保暨关联交易的议案

　　本议案属关联交易，与会关联股东需回避表决

　　上述议案已经公司第六届第三十七次董事会审议通过，具体内容详见公司于2020年12月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《第六届第三十七次董事会决议公告》（2020-049）、《关于控股子公司提供反担保暨关联交易公告》（2020-051）

　　上述议案对中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东：法定代表人出席的，应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书和出席者的有效身份证件进行登记。

　　（2）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券账户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券账户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。

　　（3）股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。（授权委托书见附件2）

　　2、现场会议登记地点：辽宁省盘锦市双台子区辽宁华锦商务酒店会议室。

　　3、现场会议登记时间：2021年1月8日13：30-14：50。信函或传真方式进行登记须在2021年1月7日16：30前送达或传真至公司。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：孙世界

　　联系电话：0427-5855742  0427-5856743

　　传真：0427-5855742

　　2、会议费用：出席会议股东的食宿费及交通费自理

　　七、备查文件

　　1、第六届第三十七次董事会决议；

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2016年修订），公司2021年第一次临时股东大会参加网络投票的具体操作流程提示如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360059”，投票简码为“华锦投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月8日9：15，结束时间为2021年1月8日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托        （先生/女士）代表本人（本单位）出席北方华锦化学工业股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对股东大会议题以投票方式代为行使表决权：

　　委托人持股数：              委托人证券号码：

　　委托人签名：                委托人身份证号码：

　　受托人姓名：                受托人身份证号码：

　　受托人签名：                受托日期及期限：

　　授权人对审议事项的投票表决指示：

　　■

　　注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

　　2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式（赞成、反对、弃权）进行表决。