证券代码：002260          证券名称：*ST德奥          公告编号：2020-088

　　德奥通用航空股份有限公司关于深圳证券交易所《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》之回复(一)

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)已于2020年7月6日向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)提出公司股票恢复上市的申请，并于2020年7月13日收到深交所下发的《关于同意受理德奥通用航空股份有限公司股票恢复上市申请的函》(中小板函〔2020〕第5号)。同日，公司收到深交所《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》(中小板函〔2020〕第6号)。公司收到问询函后，积极组织相关部门并会同保荐机构、会计师、律师就问询函所提到问题进行逐项落实，现就问询函中的有关问题回复如下。

　　一、关于破产重整和持续经营能力

　　问题1、2020年4月，佛山市中级人民法院(以下简称“佛山中院”)受理公司债权人的破产重整申请。2020年6月28日，公司破产重整事项获得佛山中院裁定执行完毕。公司重整投资人深圳市迅图教育科技有限公司(以下简称“迅图教育”)及相关投资人拟出资7.35亿元认购公司资本公积转增的2.92亿股股份，其中迅图教育拟认购不少于1.11亿股，占总股本比例约为20%。请你公司补充说明以下问题，并请你公司聘请的保荐机构、律师核查并发表专项意见：

　　(1)你公司称重整投资人已与你公司完成转增股份的认购工作，但未完成股份登记。请结合各重整投资人股份认购及实际资金到位情况说明股份认购是否已完成，并逐一说明资金未到位原因、是否已超过认购协议约定的缴款期限、后续缴款时间及股份登记具体时间安排。

　　(2)若已签订股份认购协议的重整投资人无法足额缴纳出资金额，你公司对拟转增的股份的处理安排，若与重整方案存在差异，请说明相关差异安排的合规性。

　　(3)迅图教育和其他财务投资人于本次重整中获得的股份拟分别锁定18个月和3个月，请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条自查，迅图教育通过本次破产重整成为你公司控股股东，其所获股份锁定期不满36个月、其他受让财务投资人所获股份锁定期不足12个月的限售安排能否保证你公司股权结构和控制权稳定，能否有利于公司重整完成后的长期经营稳定。

　　(4)截至目前，认购部分认购资金尚未到位，请结合货币资金持有量、融资能力、经营性现金流量等分析你公司是否具备持续经营能力。

　　回复：

　　问题(1)：你公司称重整投资人已与你公司完成转增股份的认购工作，但未完成股份登记。请结合各重整投资人股份认购及实际资金到位情况说明股份认购是否已完成，并逐一说明资金未到位原因、是否已超过认购协议约定的缴款期限、后续缴款时间及股份登记具体时间安排。

　　(一)重整投资人股份认购及实际资金到位情况

　　1、股份认购情况

　　根据佛山中院于2020年5月28日裁定的《德奥通用航空股份有限公司重整计划》(以下简称“《重整计划》”)规定，公司以现有总股本265,200,000股为基数，按每10股转增11股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增291,720,000股股份(最终转增的准确股份数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准)，转增股份全部由重整投资人深圳市迅图教育科技有限公司(以下简称“迅图教育”)及其指定的财务投资人以合计735,134,400.00元受让。

　　根据管理人出具的《关于德奥通用航空股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，截至2020年6月27日，《重整计划》中资本公积转增291,720,000股股份已全部完成认购。

　　2、资金到位情况及安排

　　受新冠疫情不可抗力之影响，迅图教育及其他财务投资人筹措支付投资款项的进度较预期受到较大影响，未能在《重整投资协议》规定的期限内足额向公司支付投资款。在此过程中，佛山中院、管理人和公司给予了迅图教育和各财务投资人充分的理解和支持，与迅图教育共同努力推进《重整计划》的执行。2020年7月29日，迅图教育向德奥通航及管理人发出《关于确认重整投资人资格、投资额和权益分配的通知书》(以下简称“《确认通知书》”)。根据该通知书，迅图教育及财务投资人已经足额履行完毕《重整投资协议》规定的付款义务，足额支付了重整投资款735,134,400.00元，各投资人投资额和认购的转增股份数量如下表：

　　■

　　因重整投资人及其指定的财务投资人已完成重整投资款的支付，公司及管理人根据重整计划的规定将申请佛山中院向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)出具协助执行通知书，并通知中国结算深圳分公司协助完成公司转增股份登记工作。公司后续将严格履行信息披露义务，及时公告转增股份登记工作进展。

　　(二)保荐机构核查意见

　　保荐机构核查了佛山中院的《民事裁定书》、《重整计划》、《重整投资协议》、《重整投资人指定和分配协议》以及重整投资人及其指定的财务投资人的出资明细和银行回单、确认通知书等关键资料。经核查，保荐机构认为，截至本补充材料回复之日，重整投资人及其指定的财务投资人已完成全部重整股份的认购事项，且投资款已全部缴付到位；公司将启动向中国结算深圳分公司申请就公司转增股份的登记工作。

　　(三)律师核查意见

　　截至本补充法律意见书出具之日，重整投资人和财务投资人已经依据协议出资完成。根据公司与联储证券的《推荐恢复上市、委托股票转让持续督导之协议书》、以及公司与财务投资人签订的《重整投资人指定和分配协议》的安排，公司将在书面通知认可各财务投资人后向德奥通航管理人发出股份划转的通知，德奥通航管理人根据公司的通知协助办理股份划转事宜。

　　问题(2)：若已签订股份认购协议的重整投资人无法足额缴纳出资金额，你公司对拟转增的股份的处理安排，若与重整方案存在差异，请说明相关差异安排的合规性。

　　根据重整投资协议、重整投资人及其指定的财务投资人的出资明细和银行回单等关键资料，截至本补充材料回复之日，已签订股份认购协议的重整投资人的认缴资金已经完成实缴，不存在无法足额缴纳出资金额而需做出其他处理安排的差异。

　　(一)保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，截至本补充材料回复之日，重整投资人及其指定的财务投资人均已按照重整计划和重整投资协议约定足额缴纳出资金额，不存在无法足额缴纳出资金额而须对拟转增股份做其他处理安排的情形，与重整方案不存在重大差异。

　　(二)律师核查意见

　　截至本补充法律意见书出具之日，重整投资人及财务投资人的认缴资金已经完成实缴，已经不存在前述差异安排。

　　问题(3)：迅图教育和其他财务投资人于本次重整中获得的股份拟分别锁定18个月和3个月，请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条自查，迅图教育通过本次破产重整成为你公司控股股东，其所获股份锁定期不满36个月、其他受让财务投资人所获股份锁定期不足12个月的限售安排能否保证你公司股权结构和控制权稳定，能否有利于公司重整完成后的长期经营稳定。

　　(一)本次破产重整的转增股份认购不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的以资产认购股份的情况

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”

　　本次迅图教育通过本次破产重整成为公司控股股东，其他财务投资人成为公司中小股东，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的以资产认购股份的情况。

　　(二)相关限售安排可以保证公司股权结构和控制权稳定

　　根据《重整投资协议》，迅图教育本次认购公司转增股份锁定期为18个月。经与迅图教育沟通，其自愿出具了《承诺函》，就本次认购公司转增股份的锁定期调整为36个月，符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规中对上市公司新控股股东锁定要求的相关原则，能够保证公司股权结构和控制权稳定。

　　根据《重整投资协议》，财务投资人本次认购公司转增股份锁定期为3个月。经沟通，相关财务投资人自愿出具了《承诺函》，就本次认购公司转增股份的锁定期调整为12个月。锁定安排符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规中对于询价方式认购上市公司非公开发行股票锁定要求的原则。由于财务投资人与公司重整前后的控股股东均不存在关联关系和一致行动关系，且持股分散、比例较低，其所认购股票的锁定安排不影响公司的股权结构和控制权稳定。

　　(三)保荐机构核查意见

　　经核查，迅图教育及财务投资人的锁定安排可以保证公司股权结构和控制权稳定，有利于公司重整完成后的长期经营稳定。

　　(四)律师核查意见

　　重整投资人出具的锁定期承诺函具有法律约束力，对其持有股份锁定期的调整有利于公司重整后的长期经营稳定。

　　问题(4)：截至目前，认购部分认购资金尚未到位，请结合货币资金持有量、融资能力、经营性现金流量等分析你公司是否具备持续经营能力。

　　(一)公司持续经营能力分析

　　截至本补充材料回复之日，本次破产重整投资人认购转增股份的资金已经全部到位，清偿债务、支付重整费用、共益债务后，公司剩余货币资金逾2.5亿元，公司经营性资金相对充裕。

　　随着重整投资人认购资金全部到位以及股份登记的完成，预计公司的净资产将超过7.5亿元，资产负债率不超过25%，间接融资能力已经恢复。

　　公司历史上经营性现金流情况较差的原因主要是受通航业务拖累所致，目前通航业务的不利影响已经基本消除，未来经营性现金流情况将有效改善。详细分析见本补充材料“一、关于破产重整和持续经营能力之问题2”。

　　因此，公司具备持续经营能力。

　　(二)保荐机构核查意见

　　经核查，本次破产重整投资人认购转增股份的资金已经全部到位，破产重整已经执行完毕，公司货币资金相对充裕、融资能力已经恢复，历史上经营性现金流情况较差的原因已经基本消除，公司具备持续经营能力。

　　(三)律师核查意见

　　经核查，依据公司目前的生产经营状况，公司目前可处分的现金可以满足公司的生产经营，公司具有持续经营的能力。

　　问题2、自2018年起，你公司停止对通用航空业务的投入并计提大额资产减值损失，你公司主营业务由“通用航空”“电器设备”双主业变为主营电器设备销售。自2015年起，你公司营业收入呈现波动下滑趋势，连续四年扣除非经常性损益后的净利润为负，经营性现金流量交替为负，截至目前，你公司主营业务未发生重大变化。请详细说明以下事项，请你公司聘请的保荐机构核查并发表专项意见：

　　(1)请你公司结合扣除非经常性损益后的净利润连续为负、经营性现金流量、净资产、负债情况、盈利能力等情况详细分析认为具备持续经营能力的理由和基础。

　　(2)2018年，你公司财务报表被出具带强调事项段的无保留意见，前任年审会计师瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)认为你公司持续经营能力存在重大不确定性。2019年，你公司变更会计师事务所。后任审计师中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)认为你公司自2019年恢复了持续经营能力。请年审会计师充分说明在公司主营业务模式、产品未发生重大变化，营业收入继续下滑，经营性现金流为负的情况下，认为公司恢复持续经营能力的理由，结论是否客观准确。

　　(3)2017年至2019年，你公司营业收入分别为7.61亿元、7.19亿元和4.68亿元，净利润分别为-5.13亿元、-1.72亿元和2,928.11万元。请详细分析在营业收入逐年下降且毛利率未出现较大变化的情况下，净利润大幅增长且实现扭亏为盈的原因及合理性。

　　(4)2018年和2019年，你公司经营性现金流量净额分别为5,495.75万元、-1,831.94万元。请说明收款结算政策是否发生变化，并分析经营性现金流量大幅下降的原因及合理性，相关商品销售是否满足收入确认条件。

　　回复：

　　问题(1)：请你公司结合扣除非经常性损益后的净利润连续为负、经营性现金流量、净资产、负债情况、盈利能力等情况详细分析认为具备持续经营能力的理由和基础。

　　(一)公司2015年以来相关财务指标情况

　　公司以小家电业务起家，2013年进入通用航空业务领域，但由于各方面原因，通用航空业务未能实现商业化运营，多年处于亏损状态。受通用航空业务拖累，公司近年多项重要财务、经营指标不理想，2015年以来主要会计数据、财务指标数据参见下表：

　　单位：万元

　　■

　　(二)相关财务指标对持续经营能力影响的分析

　　1、扣除非经常性损益后的净利润的情况分析

　　公司2015年至2018年扣除非经常性损益后的净利润连续四年为负，主要系通用航空业务持续亏损拖累所致。2015年至2019年，公司按照各业务分部划分的主要经营财务数据参见下表：

　　单位:万元

　　■

　　注：上述分部业务的财务数据来自历年年报，其中2018年和2019年为净利润，2015年、2016年和2017年为利润总额，不考虑分部间抵消的情况。

　　从以上表格可见，公司2015年至2018年电器设备业务皆保持盈利。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损金额小于通用航空业务的亏损金额，上市公司连续多年扣除非经常性损益后的净利润为负数主要是受通航业务拖累所致。2019年，随着通用航空业务的不利影响基本消除，公司恢复盈利。

　　2020年1-9月公司净利润为正且同比增长，扣除非经常性损益的净利润为负，但不影响公司的持续经营能力。2020年全年受全球新冠疫情持续发酵影响，2020年上半年公司小家电海外传统销售目的地欧美、日本等客户订单有所下滑。2020年第三季度起美元兑换人民币大幅贬值、原材料价格快速上涨，导致毛利率有所下降。同时，由于疫情影响，国际海运集装箱运力紧张，处于一柜难求的局面，国际海运费处于高位，加之公司所在地用工紧张，尽管从2020年下半年开始订单逐步恢复，但出货时间不同程度出现延后，上述综合因素导致2020年前三季度扣除非经常性损益的净利润为负。该情况对公司持续经营能力无实质影响。首先，新冠疫情的影响为非经常性因素，随着中国疫情控制的稳定和海外客户逐渐切换其电商业务，公司海外销售订单在逐步恢复，目前公司正积极排产以满足出货需求；其次，针对外汇波动，公司通过开展外汇远期业务不断平抑汇率风险，在董事会授权的金额范围内有效对冲汇兑损失，并将持续通过外汇远期交易业务减少外汇波动对净利润产生的不利影响；第三，随着公司重整资金的全部募集到位，营运资本大大增强，公司的采购货款支付能力完全恢复，凭借资金优势，公司对供应商的议价能力得到提高，原材料价格波动对生产成本的负面影响将得到有效控制；第四，公司主营业务相关的人力资源得到补充加强，在恢复小家电出口代工业务规模的基础上，大力引进国内家电市场人才，充实研发、营销、生产制造队伍，推进技改提质增效，响应国家“双循环”战略，加快产品研发，积极开拓国内市场，调整产品和客户结构，有效强化了持续经营能力。综上所述，2020年前三季度的经营业绩不影响公司持续经营能力，并且随着营运资本到位、人力资源加强、技改提质增效，公司持续经营能力将得到巩固和进一步提升。

　　2、经营性现金流量的情况

　　2015年至2019年，公司经营性现金流量净额分别为-1,070.75万元、4,335.14万元、-7,326.62万元、5,495.75万元和-1,831.94万元，其中2015年、2017年和2019年均为负数。

　　2015年和2017年，公司经营性现金流量净额为负数主要是受公司进入通用航空业务领域的影响。按业务分部看，2015年至2017年，公司小家电业务经营活动产生的现金流量净额分别为4,167.93万元、6,748.66万元和2,960.91万元，均为净流入；2015年至2017年，公司通航业务经营活动产生的现金流量净额分别为-5,238.68万元、-2,413.52万元和-10,287.53万元，均为净流出，且由于2015年和2017年通航公司经营活动产生的现金净流出大于小家电业务经营活动产生的现金净流入，造成公司整体经营性现金流为负。

　　公司经营活动现金流净额2019年度、2018年度分别为-1,831.94万元和5,495.75万元，下降幅度为133.33%，下降金额为7,327.69万元。2019年经营性现金流量大幅下降的原因及合理性如下：

　　(1)2019年业务量下降导致销售和采购对应净现金流量减少

　　分项来看，2019年经营活动现金流入小计下降43.07%，经营活动现金流出小计下降幅度36.18%；其中，2019年度销售商品、提供劳务收到的现金较2018年下降27,031.25万元，下降幅度39.42%；购买商品、接受劳务支付的现金下降19,446.18万元，下降幅度38.41%。而营业收入2019年度较2018年度下降34.90%，销售商品、采购商品和营业收入的下降幅度均相近；而因为营业收入下降影响公司销售商品和采购商品对应净现金流量减少7,585.06万元，与经营活动产生的现金流量净额减少7,327.69万元相比，变动相当。

　　2019年度销售商品、提供劳务收到的现金较2018年下降39.42%，略高于营业收入的下降幅度34.90%；在剔除2019年第四季度的新增工贸业务(销售收入5,199.25万元，销售占比约11%，应收款项于2020年期后收回)的部分影响，2019年度销售商品、提供劳务收到的现金下降幅度略低于营业收入下降的幅度,不存在异常情况。

　　(2)2019年收到税费返还的现金流减少

　　2019年收到的税费返还为2,127.85万元，较2018年的5,957.72万元减少3,829.87万元，下降幅度为64.28%，主要原因：①出口业务收入金额下降51%，剔除工贸业务的营业收入后，出口业务比例从78%下降到66%，出口销售减少导致出口退税减少；②根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(2019年第39号)规定,自2019年4月1日起公司出口产品退税率由16%降为13%，故退税金额随税率降低而进一步减少。

　　(3)支付给职工以及为职工支付的现金流较营业收入下降幅度小

　　2019年，公司支付给职工以及为职工支付的现金流出金额较2018年度减少3,778万元，减少幅度为28.15%，下降幅度低于营业收入以及销售商品、提供劳务收到的现金流入下降的幅度。主要原因为：(1)2019年，受公司债务逾期、流动性危机和破产重整的影响，公司业务受到一定影响，公司员工出现了离职情况，2019年末员工数量较2018年末下降25.09%，该减少幅度较2019年营业收入下降幅度小；(2)公司70%以上的员工均为生产人员或基础行政管理人员，其职工薪酬中包含较高比例的固定薪酬部分，该部分固定薪酬不会随着营业收入的减少而同比例下降，相应的支付给职工以及为职工支付的现金流出较营业收入下降小。

　　综上所述，公司2019年经营性现金流较2018年出现下降，主要系公司2019年业务量下降导致销售和采购对应净现金流量减少、2019年收到税费返还的现金流减少及支付给职工以及为职工支付的现金流较营业收入下降幅度小等因素影响，符合公司的经营情况。

　　2018年起，各海外子公司陆续解散或由所在地政府或法院接管，公司不再对通航产业进行大规模研发投入，相关人员和部门消减，通航业务的经营现金流负担大幅减轻。随着公司对通航业务中止大规模投入，公司资不抵债和破产重整的不利影响消除，公司经营性现金流将得到有效改善。

　　3、公司净资产、负债的情况分析

　　(1)公司近年净资产、负债情况

　　公司2015年至2019年净资产和负债情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2017年公司通航业务计提资产减值损失4.38亿元，导致当年归属于上市公司股东的净资产大幅降为-16,598.16万元；2018年，因对存货、通航业务等计提减值准备、亏损等多重因素下，公司归属于上市公司股东的净资产进一步降低为-34,690.46万元；2019年，通过改善经营及相关方债务豁免和资产捐赠，公司归属于上市公司股东的净资产转正为2,836.40万元。

　　2015年至2017年底，因对通航业务的投入，公司负债总额逐步增加，2018年有所减少，2019年，由于债务豁免，公司负债总额减少至55,731.26万元。

　　(2)公司通过破产重整改善了净资产、负债情况

　　根据公司《重整计划》，公司将获得重整投资人认购转增股本的权益资金73,513.44万元，其中34,457.40万元用于偿还公司债务(包含待确认债权需预留、提存的金额)，剩余部分将作为公司运营资金使用。

　　2020年6月28日，德奥通航管理人同时向佛山中院提交了重整计划执行监督报告，对重整计划执行的有关情况予以审查确认，资本公积转增291,720,000股股份已全部完成认购，重整投资人及财务投资人共计已支付款项485,596,000元，除三家债权人同意延期支付的债务合计11,796.26万元(三家债权人均为德奥通航子公司，不影响合并报表往来款余额)和尚未裁定但已经预留提存的债务3,344.09万元之外，其他应偿还债务已经全部偿还完毕。

　　截至本补充材料回复之日，重整投资人认购转增股本的73,513.44万元资金已经全部认缴完毕。认购股份登记完成后，公司净资产将超过7.5亿元，资产负债率不到25%，债务危机彻底解除，净资产和负债问题对持续经营的影响已经消除。

　　4、公司盈利能力的分析

　　由上述分析可见，公司近年出现财务指标不理想的情况系主要受通用航空业务拖累，电器设备业务表现相对稳定，目前通用航空业务的不利影响已基本消除。2019年，受债务危机、暂停上市、破产重整等不利因素的影响，电器设备业务的营业收入下降至40,765.35万元，仍实现净利润2,073.30万元。随着公司破产重整的完成，公司解决了债务危机，增加了运营资金，电器设备业务有望获得进一步的发展，盈利能力将进一步增强。

　　(三)公司具备持续经营能力

　　综上所述，公司暂停上市及进入破产重整的主要原因是受通用航空业务经营不善所拖累导致。公司通用航空业务的不利影响已基本消除；公司破产重整已经完成，债务危机已经消除，运营资金得到补充，电器设备业务有望获得进一步的发展，盈利能力将进一步增强，公司具备持续经营能力。

　　(四)保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：影响公司盈利能力、造成公司暂停上市的通航业务不利影响已经基本消除。本次重整完成后，公司的资产结构、经营状况、财务状况将得到明显改善，债务危机已经解除、运营资金明显增加，盈利能力将得到保障和进一步增强。因此，公司具备持续经营能力，符合《股票上市规则》第14.2.1条的规定。

　　问题(2)：2018年，你公司财务报表被出具带强调事项段的无保留意见，前任年审会计师瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)认为你公司持续经营能力存在重大不确定性。2019年，你公司变更会计师事务所。后任审计师中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)认为你公司自2019年恢复了持续经营能力。请年审会计师充分说明在公司主营业务模式、产品未发生重大变化，营业收入继续下滑，经营性现金流为负的情况下，认为公司恢复持续经营能力的理由，结论是否客观准确。

　　(一)会计师回复：

　　2018年，前任年审会计师瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“瑞华事务所”)出具了带强调事项段的无保留意见，其中的强调事项段描述为：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表‘附注二、2’所述，公司2018年发生净亏损17,251.91万元，且于2018年12月31日，公司流动负债高于流动资产总额51,538.52万元，公司股东权益为-34,690.46万元，且公司于2018年12月已经发生债务逾期事项，贷款逾期本息合计金额为29,977.01万元不能按期偿还，出现资金流动性危机。如财务报表‘附注二、2’所述，这些事项或情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

　　会计师在承接公司2019年报审计前，即与瑞华事务所履行了前后任会计师沟通程序，并向瑞华事务所了解了其判断公司2018年持续经营能力存在重大不确定性的原因；根据瑞华事务所出具的2018年度审计报告，持续经营能力产生重大不确定性的原因在于公司出现亏损、资不抵债、于2018年12月已经发生债务逾期事项且贷款无法按期偿还，出现资金流动性危机。2019年末，昆明迅图投资有限公司(以下简称“迅图投资”)向公司的控股子公司云南伊立浦工贸有限公司(以下简称“伊立浦工贸”)捐赠现金和房产、迅图投资和公司控股股东北京市梧桐翔宇投资有限公司(以下简称“梧桐翔宇”)的股东北京瀚盈企业管理有限公司(以下简称“北京瀚盈”)对公司进行债务豁免。通过上述事项，公司净资产转正，资不抵债的影响消除。2019年度公司归属于上市公司股东净利润2,928.11万元，公司连续亏损的势头扭转。2020年4月，佛山中院受理公司债权人的破产重整申请，2020年6月28日公司破产重整事项获得佛山中院裁定执行完毕，公司既有债务得到了彻底清偿，债务逾期事项的影响消除。截至2020年6月28日14时，重整计划转增291,720,000股股份已完成认购，重整投资人及财务投资人共计已支付投资款485,596,000.00元。随着重整投资人认购资金全部到位以及股份登记的完成，预计公司的净资产将超过7.5亿元，资产负债率不超过25%，瑞华事务所出具的2018年度审计报告中强调的持续经营能力存在重大不确定性的所有影响因素均已消除。

　　公司2017年度小家电业务分部的利润总额为3,676.79万元，2018年度和2019年度小家电业务分部的净利润分别为3,028.18万元、2,073.30万元；造成以往年度连续亏损、资不抵债和流动性危机的主要原因是2015年至2017年度的大额通用航空板块业务的投入和减值。通过2019年的优化经营方案，重点聚焦家电主业的经营决策以及2019年度至2020年度实施的公司破产重整，上述相关影响消除。

　　我们认为公司主营业务具备持续经营能力，恢复持续经营能力的结论是客观的。

　　(二)保荐机构核查意见

　　保荐机构与会计师进行了关于公司重要事项的访谈，了解并分析了公司2018年被出具带强调事项段的无保留意见的背景、原因，并核查了公司2019年对上述影响事项采取的措施及财务、经营情况。经核查，公司持续经营能力存在重大不确定性的所有影响因素已消除，公司恢复了持续经营能力，结论客观、准确。

　　问题(3)：2017年至2019年，你公司营业收入分别为7.61亿元、7.19亿元和4.68亿元，净利润分别为-5.13亿元、-1.72亿元和2,928.11万元。请详细分析在营业收入逐年下降且毛利率未出现较大变化的情况下，净利润大幅增长且实现扭亏为盈的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）净利润大幅增长且实现扭亏为盈的原因分析

　　相比于2017年和2018年，公司2019年营业收入下降且毛利率未出现较大变化的情况下，净利润大幅增长主要源于以下两方面的原因：

　　首先，通航业务相关资产的大额减值是造成2017年、2018年亏损的主要原因，2019年通航业务未发生大额减值。

　　2017年度和2018年度，受公司债务危机和流动性不足的影响，公司以往年度投入的通航产业形成较大负担，且公司无法持续提供资金投入，2018年初公司海外通航业务陆续破产清算，被管理人和当地法院接管。因此，基于谨慎性原则，2017年度和2018年度经审计的财务报告对公司的通航业务相关资产进行了减值处理。

　　2017年度的归母净利润-5.13亿元中，通航业务资产减值亏损的影响金额为-4.38亿元；2018年度归母净利润-1.72亿元中，通航业务资产减值亏损的影响金额为-5,775万元，通航业务债务重组影响金额为-1,942万元，海外通航子公司清算或注销等原因不纳入合并范围、国内通航权益法核算等原因造成投资损失影响金额为-2,537万元，上述各项通航业务对2018年亏损合计影响金额-1.03亿元。因此，通航业务资产减值是造成2017年和2018年亏损的最主要原因。

　　2019年度，公司通航业务未发生资产大额减值的情况。

　　其次，因为通航业务投入采取债务融资的方式亦造成2017年和2018年的亏损，2019年财务费用大幅下降。

　　2017年和2018年，公司融资渠道受限，全部采用债务融资手段，所融款项全部用于通航业务，对应年度形成的融资利息费用分别为3,981万元和5,284万元，是造成2017年和2018年亏损的重要原因。

　　2019年初，公司与主要债权人达成一致意见，为挽救公司并最终保障债权人利益，主要债权人同意从2019年起不再计算和收取公司的利息，保存公司实力并争取早日解决债务问题。因此，2019年度公司利息支出为1,505万元，财务费用大幅下降。

　　剔除上述因素，公司主营业务之一的家电业务一直处于具备持续盈利能力的状态。2018年至2019年，公司陷入债务逾期和流动性危机，家电业务受到不利影响销售下滑，但家电业务仍然具备盈利能力。2017年至2019年度公司家电业务的经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述表格数据来自历年年报，其中2017年度为利润总额，2018年度和2019年度为净利润。

　　综合上述情况，2019年净利润大幅增长且实现扭亏为盈是合理的。

　　(二)保荐机构核查意见

　　保荐机构获取了公司近三年的借款合同、债务豁免通知书、重要销售合同等关键资料，了解了公司对通航业务计提资产减值损失情况，核查并分析了公司营业收入变化和净利润增长的原因及背景。经核查，公司2019年净利润大幅增长且实现扭亏为盈具有合理性。

　　问题(4)：2018年和2019年，你公司经营性现金流量净额分别为5,495.75万元、-1,831.94万元。请说明收款结算政策是否发生变化，并分析经营性现金流量大幅下降的原因及合理性，相关商品销售是否满足收入确认条件。

　　回复：

　　(一)公司经营性现金流量情况

　　2018年和2019年，公司经营性现金流量及变动情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　(二)经营性现金流量大幅下降的原因及合理性

　　1、2019年业务量下降导致销售和采购对应净现金流量减少

　　2019年营业收入较2018年下降2.51亿元，下降幅度34.90%；相应2019年度销售商品、提供劳务收到的现金较2018年下降2.70亿元，下降幅度39.42%；而购买商品、接受劳务支付的现金下降1.94亿元，下降幅度38.41%；但在上述下降幅度相当情况下，该事项影响公司销售商品和采购商品对应净现金流量减少0.76亿元，与经营活动产生的现金流量净额减少0.73亿元，变动相当。

　　2、2019年收到税费返还的现金流减少

　　公司收到的税费返还主要为公司出口业务对应的销项税额退税所产生的。2019年，公司收到税费返还的现金较2018年度减少0.38亿元,减少幅度为64.28%，主要原因为：(1)公司营业收入2019年度较2018年度下降2.51亿元，下降幅度为34.90%，其中出口业务收入2019年度较2018年度下降2.84亿元，下降幅度为50.59%，相应的出口业务对应的销项税退税额减少；(2)根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)规定,自2019年4月1日起纳税人发生増值税应税销售行为,原适用16%税率的,税率调整为13%；相应地，公司出口产品退税率由16%降为13%，故退税金额随税率降低也相应减少。

　　3、支付给职工以及为职工支付的现金流较营业收入下降幅度小

　　2019年，公司支付给职工以及为职工支付的现金流出金额较2018年度减少3,778万元，减少幅度为28.15%，下降幅度低于营业收入以及销售商品、提供劳务收到的现金流入下降的幅度。主要原因为：(1)2019年，受公司债务逾期、流动性危机和破产重整的影响，公司业务受到一定影响，公司员工出现了离职情况，2019年末员工数量较2018年末下降25.09%，该减少幅度较2019年营业收入下降幅度小；(2)公司70%以上的员工均为生产人员或基础行政管理人员，其职工薪酬中包含较高比例的固定薪酬部分，该部分固定薪酬不会随着营业收入的减少而同比例下降，相应的支付给职工以及为职工支付的现金流出较营业收入下降小。

　　综上核查，公司2019年经营性现金流较2018年出现下降，主要系公司2019年业务量下降导致销售和采购对应净现金流量减少、2019年收到税费返还的现金流减少及支付给职工以及为职工支付的现金流较营业收入下降幅度小等因素影响，符合公司的经营情况。

　　(三)公司收入确认及收款结算政策

　　1、公司收入确认会计政策

　　对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。

　　2、公司收入确认的具体方法

　　公司产品按照客户的订单进行生产，主要包括海外出口销售以及内销，对于海外出口业务，在商品发出并装船后开具出口统一发票报关，海关确认货物出口后，产品所有权上的风险报酬转移给客户，本公司根据出口报关单和提单确认收入。对于内销业务，本公司在货物发出后开具发票，并经客户验收后商品所有权的风险报酬转移给客户，本公司根据签收单确认收入。

　　3、公司收款结算政策

　　公司收款结算报告期内无重大变化。对于外销业务，海外客户拿到提单后根据合同约定帐期采用转帐结算；对于内销业务，国内客户根据双方对帐单开票按合同约定收款，采用转帐或汇票收款。

　　(四)保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2019年经营性现金流量大幅下降，主要系公司2019年业务量下降导致销售和采购对应净现金流量减少、2019年收到税费返还的现金流减少，而支付给职工以及为职工支付的现金流较营业收入下降幅度小等因素影响，符合公司经营情况，具有合理性；同时公司收款结算政策未发生重大变化，相关商品销售满足收入确认条件。

　　问题3、2020年6月30日，你公司披露称法院已裁定你公司完成破产重整，破产重整产生的收益将影响2020年度财务数据。同时，你公司正在筹划收购深圳市中幼国际教育科技有限公司股权的重大资产重组，目前仅签订意向性协议但未履行公司审议程序。请你公司说明在未完成重大资产重组、重整产生收益仅影响2020年财务数据的两大背景下，你公司盈利能力是否已恢复，是否具备持续盈利的能力。请你公司聘请的保荐机构和注册会计师核查并发表专项意见。

　　回复：

　　(一)公司具备持续盈利能力的分析

　　从公司的历史经营情况来看，公司的电器设备业务一直保持盈利，具备持续经营能力，公司2017年、2018年巨额亏损至净资产为负并暂停上市的原因是受通航业务拖累，详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述分部业务的财务数据来自历年年报，其中2018年和2019年为净利润，2015年、2016年和2017年为利润总额，未考虑分部间抵消情况。

　　如本补充材料“三、关于2019年财务数据相关事项之问题8之(3)”所详述，通航业务给上市公司带来的负面影响已基本消除，未来公司通航业务将继续盘活存量资产，与相关合作方开展业务合作，并利用积累的资源和经验从事一些贸易类业务，风险相对较小。

　　2019年，受债务危机的影响，公司小家电业务收入出现下滑。随着重整投资人认购资金全部到位以及股份登记的完成，预计公司的净资产将超过7.5亿元，资产负债率不超过25%，间接融资能力已经恢复，债务危机已经消除。在重整投资人出资完成后，公司在按照《重整计划》偿还对应债务后仍保留大量资金，并对小家电业务的相关生产线进行改造升级，比历史上更为优良的生产能力和更为充裕的运营资金将有利于公司小家电业务的进一步发展。

　　综上，在不考虑重大资产重组、重整产生收益的情况下，公司在通航业务不利影响已经消除、破产重整已经完成的情况下，盈利能力已经恢复，具备持续盈利能力。

　　(二)保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为，公司在通航业务不利影响已经消除、破产重整已经完成的情况下，盈利能力已经恢复，具备持续盈利能力。公司持续盈利能力的恢复不依赖于重大资产重组和重整产生的一次性收益。

　　(三)会计师核查意见

　　我们取得公司母子公司的财务报表，了解公司盈利能力的影响因素，取得破产重整相关资料，了解相关进展并考虑对公司持续盈利的影响，我们没有发现公司说明与我们审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　二、关于年末重大交易事项

　　问题4、2019年12月31日，你公司披露《关于签订〈资产捐赠协议〉暨控股子公司接受资产赠与的公告》，昆明迅图投资有限公司(以下简称“迅图投资”)向你公司控股子公司云南伊立浦工贸有限公司(以下简称“伊立浦工贸”)捐赠现金1,000万元人民币和评估值1.73亿元的房产。请你公司补充说明以下问题，并请你公司聘请的保荐机构和注册会计师核查并发表专项意见：

　　(1)具体说明受赠房产当前的使用状况、所属位置、面积、建成年份、周边同类地产的市场价格、相关房产权属是否存在清晰、是否存在抵押、查封或其他权利受限的情况。截至目前上述房地产的产权过户情况。

　　(2)根据重整方案，迅图投资持有迅图教育40%股份，迅图教育拟通过重整认购你公司20%股份。请根据《股票上市规则》(2018年11月修订)第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条说明迅图投资是否构成你公司关联方，上述资产受赠交易是否应按照关联方交易履行审议程序，迅图投资在向你公司进行捐赠时是否对后续重整事项作出安排或筹划，如否，请说明迅图投资向你公司进行捐赠的意图及合理性。

　　问题(3)：你公司受赠的非现金资产占最近一期经审计的净资产比例为49.86%，几乎精准低于需根据《股票上市规则》(2018年11月修订)第9.3条履行股东大会审议的标准。请你公司独立董事就评估机构的执业能力、相关房产的评估过程及公允性、评估费用的合理性进行核查并说明公司是否存在操纵评估结果避免履行股东大会审议程序、购买评估意见的情形。

　　回复：

　　问题(1)：具体说明受赠房产当前的使用状况、所属位置、面积、建成年份、周边同类地产的市场价格、相关房产权属是否存在清晰、是否存在抵押、查封或其他权利受限的情况。截至目前上述房地产的产权过户情况。

　　(一)公司受赠房产的主要状况及过户情况

　　伊立浦工贸接受迅图投资捐赠的房产位于昆明市，所在区域为国家级昆明经济技术开发区的核心区域，南临呈贡新区，北接空港经济区，是云南省唯一集国家级经济技术开发区、国家出口加工区、国家科技兴贸创新基地和省级高新技术产业开发区于一体的多功能、综合性产业园区。该房产捐赠前产权为迅图投资单独所有，包含昆明市春漫大道55号“迅图国际”5栋1-16层的展示厅、办公用房及-1、-2层411个车位，建筑面积合计31,550.82㎡，含其分摊的国有出让科教建设用地使用权。具体情况如下：

　　■

　　捐赠房产的权利性质为出让/自建房性质，房产用途为科教用地/办公及车库。除5栋1层部分物业由产权持有单位自用，-2层276个地下车位整体出租给云南瑞众汽车服务有限公司作为停车使用以外，其余物业正在招租中。

　　经查询，受赠房产周边同类型办公用房的可比案例如东信中心城、涌鑫哈佛中心销售价格分别约为7,000元/㎡、8,800元/㎡。受赠房产办公楼部分评估价值12,596.29万元，建筑面积16,432.74㎡，平均价格为7,665元/㎡，车库部分平均每个车位约11万元。评估价值处于合理范围。

　　捐赠前，依据捐赠房产的《不动产登记信息》，上述房产均无查封、无抵押登记信息。捐赠完成后，依据过户完成后的新的《不动产登记信息》，上述房产亦无查封、无抵押登记信息。相关房产权属清晰、不存在抵押、查封或其他权利受限的情况。

　　根据《企业会计准则——基本准则》第二十条：“资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源”及《企业会计准则第3号——投资性房地产》第六条：“投资性房地产同时满足下列条件的，才能予以确认：(一)与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；(二)该投资性房地产的成本能够可靠地计量。”受赠房产系公司根据已经签订的捐赠协议而获取的资产，是过去的交易或事项形成的；公司于2019年12月31日前接收资产，并对资产实施控制，公司已经到产权部门核实产权及相关内容，已经递交产权变更手续，与资产相关的其他业务合同同时变更执行主体，预期会给公司带来经济资源，经济利益流入企业基本可以确定，受赠资产经过评估作价，成本可以可靠计量，产权过户仅是常规程序，不存在重大不确定风险。上述事项符合2019年度资产确认条件。

　　截至2020年5月9日，上述房地产的产权均已过户至伊立浦工贸，伊立浦工贸已获取上述房产的全部产权证书。

　　(二)保荐机构核查意见

　　保荐机构获取了公司资产捐赠事宜涉及的相关资产捐赠协议、资产评估报告、登记过户信息、权属变更文件、银行对账单等关键资料并进行了检查；核查相关捐赠房产是否存在抵押、查封或其他权利受限的情况；此外，实地查探了捐赠资产所在区域，与周边同类资产市场价格进行了比对，未发现与公司说明及获取资料存在重大不一致之处。

　　(三)会计师核查意见

　　我们获取并检查了相关资产捐赠协议；取得并检查银行对账单；取得并检查捐赠资产的评估报告；实地查看并了解捐赠资产的使用状况、所述位置、周边同类地产市场价格；核实相关房产是否存在抵押、查封或其他权利受限情况；取得并检查房产权属变更文件。我们没有发现公司说明与我们审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　问题(2)：根据重整方案，迅图投资持有迅图教育40%股份，迅图教育拟通过重整认购你公司20%股份。请根据《股票上市规则》(2018年11月修订)第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条说明迅图投资是否构成你公司关联方，上述资产受赠交易是否应按照关联方交易履行审议程序，迅图投资在向你公司进行捐赠时是否对后续重整事项作出安排或筹划，如否，请说明迅图投资向你公司进行捐赠的意图及合理性。

　　(一)迅图投资进行捐赠时不构成公司关联方，资产受赠交易不构成关联交易

　　1、迅图投资向公司进行捐赠时不存在《股票上市规则》(2018年11月修订)第10.1.3条、第10.1.5条所规定的与公司存在关联关系的情况

　　《股票上市规则》(2018年11月修订)第10.1.3条：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

　　(一)直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；

　　(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　(三)由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

　　(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”

　　《股票上市规则》(2018年11月修订)第10.1.5条：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　(二)上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　(三)直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

　　(四)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”

　　经公司核查，迅图投资向公司进行捐赠时，仅为公司控股子公司伊立浦工贸的少数股东，不存在《股票上市规则》(2018年11月修订)第10.1.3条、第10.1.5条所规定的与公司存在关联关系的情况。

　　2、关于迅图教育拟通过重整认购公司20%股份、迅图投资持有迅图教育40%股份的影响分析

　　根据《股票上市规则》(2018年11月修订)第10.1.6条：“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

　　(一)因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；

　　(二)过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。”

　　首先，根据重整方案，迅图教育拟通过重整认购公司20%股份，迅图投资持有迅图教育40%股份。但迅图投资向公司进行捐赠时，公司破产重整尚未得到法院受理，重整方案亦未提出，迅图投资或迅图教育并未与公司或关联人达成任何协议或做出安排。因此，不构成《股票上市规则》第10.1.6条所规定“因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内”之判断前提。

　　其次，根据《股票上市规则》和市场一般操作惯例，对上市公司控股股东无实际控制权的参股股东，并不认定为上市公司关联方。因此，迅图投资作为迅图教育的参股股东，并不因迅图教育认购公司20%的股份而成为公司的关联方。

　　最后，按照实质重于形式的原则，关联交易审议程序设置的目的是为了防止上市公司对关联方进行利益倾斜，本次捐赠公司所获得的资产为房产及停车位，公司不因本次捐赠承担除正常过户程序所涉及事项之外的任何义务，公司不存在对迅图投资进行利益倾斜的可能，也不存在如履行审议程序时有关联方需要回避表决的情况，因此无需刻意履行审议程序。在迅图教育通过重整认购公司20%股份环节，相关事项已经公司债权人大会、股东大会审议通过并经法院裁定后生效，获得了公司债权人和股东的认可，履行了应有的审议程序。

　　综上，迅图投资不属于《股票上市规则》(2018年11月修订)第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条规定的关联方，本次交易不构成关联交易，上述资产受赠交易无需按照关联方交易履行审议程序。

　　(二)迅图投资进行捐赠时对后续重整事项有所筹划，但并未与公司达成任何协议或确定性安排

　　1、迅图投资进行债务豁免及资产捐赠的意图

　　在迅图投资进行债务豁免及资产捐赠的时候，公司的基本情况如下：1)公司已经暂停上市，2019年财务报告情况将影响到公司是否具备恢复上市的条件；2)公司已经被债权人申请破产重整，但法院尚未受理。经过对公司资产负债、历史经营情况的分析，及对市场上以往破产重整及恢复上市案例的研究，迅图投资认为进行债务豁免及资产捐赠帮助公司达到恢复上市的财务条件，虽然具有投资风险，但有望通过参与公司破产重整，在公司恢复上市后获得投资回报。

　　2、迅图投资进行债务豁免及资产捐赠时并未与公司达成协议或确定性安排

　　2019年12月，迅图投资进行债务豁免及资产捐赠；2020年4月，德奥通航破产重整获法院受理，然后制定重整计划，并于5月底经债权人和出资人分组表决通过后法院裁定生效，前后相隔逾5个月。在迅图投资对公司进行债务豁免及资产捐赠时，虽然参与破产重整的意图明确，但并未与公司就破产重整事项达成相关协议或确定性安排。从破产重整的操作流程和决策程序来看，公司也不具备与其达成协议或确定性安排的权利。

　　从破产重整的方案来看，公司破产重整的战略投资者为迅图教育，确定其为战略投资者的主要原因不是迅图投资的债务豁免及资产捐赠行为，而是迅图教育在公司重整计划中经营方案起到的关键作用，包括但不限于对公司的利润承诺及后续幼教信息化业务拓展的规划。

　　(三)迅图投资进行债务豁免及资产捐赠的商业合理性

　　在迅图投资进行债务豁免及资产捐赠时，由于不能与公司达成协议或确定性安排，承担了较大的投资风险，但是从以下方面分析，该行为具有商业合理性：

　　1、对暂停上市及破产重整的上市公司进行较高风险投资是市场上长期存在的一种投资行为

　　暂停上市或/及破产重整的上市公司存在终止上市及破产清算的风险，也因此存在以相对较低的价格水平进行投资的机会，一旦上市公司能够破产重整或/及恢复上市成功，相应的投资即可获得收益。因此，市场上一直存在一些风险偏好较高的投资者愿意对此类公司进行投资的现象，参与方式包括但不限于：在上市公司暂停上市前最后几个交易日购买其股票；在上市公司暂停上市期间与其合作获得投资机会；参与上市公司破产重整获得持股机会等。

　　迅图投资多方研究后认为通过债务豁免及资产捐赠帮助公司达到恢复上市的财务条件后，可以在后续破产重整过程中得到回报，并在公司恢复上市后获得收益，是一种风险较大但具有商业合理性的投资行为。

　　2、债务豁免及资产捐赠有利于迅图投资参与公司破产重整

　　虽然无法与公司达成协议或确定性安排，但事实上债务豁免及资产捐赠为迅图投资参与公司破产重整创造了极为有利的条件。首先，债务豁免及资产捐赠事项已经公告，向市场展示了迅图投资与公司已经深度合作的信号，从而能够有效降低竞争者的参与意愿，提高了迅图投资参与公司破产重整的主动权。其次，公司及对公司破产重整方案具有决策权的债权人、权益人及法院等各方，从情理上考虑，在破产重整方案的制定及审议过程中，会在同等条件优先考虑已经为公司提供帮助的迅图投资。从结果上来看，公司破产重整最终确定的战略投资人迅图教育为中幼教育控股、迅图投资参股的合资公司，确实体现了上述两方面的因素。

　　因此，迅图投资的债务豁免及资产捐赠具有商业逻辑及合理性。

　　(四)保荐机构核查意见

　　保荐机构逐条比对了《股票上市规则》(2018年11月修订)对关联方的相关规定。经核查，迅图投资不属于公司的关联方，本次资产受赠不构成关联交易，无需按照关联方交易履行审议程序。

　　迅图投资对公司进行债务豁免及资产捐赠的目的是帮助公司达到恢复上市条件，意图为其参与公司破产重整认购转增股份创造有利条件，并希望在公司恢复上市后获利，是一种较高风险的投资行为，具备商业逻辑及一定的合理性。

　　(五)会计师核查意见

　　我们比对了《股票上市规则》(2018年11月修订)第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条规定的关联方，经核查，迅图投资不属于公司的关联方，本次资产受赠不构成关联交易，无需按照关联方交易履行审议程序。

　　根据《重整计划》，迅图教育是公司本次重整的战略投资人，作为迅图教育持股40%的股东，迅图投资将间接持有公司股份。迅图投资对公司进行债务豁免及资产捐赠，意图为其参与公司破产重整认购转增股份创造有利条件，并希望在公司恢复上市后获利，具备商业逻辑及一定的合理性。

　　问题(3)：你公司受赠的非现金资产占最近一期经审计的净资产比例为49.86%，几乎精准低于需根据《股票上市规则》(2018年11月修订)第9.3条履行股东大会审议的标准。请你公司独立董事就评估机构的执业能力、相关房产的评估过程及公允性、评估费用的合理性进行核查并说明公司是否存在操纵评估结果避免履行股东大会审议程序、购买评估意见的情形。

　　(一)评估机构的执业能力

　　为昆明迅图投资有限公司(以下简称“迅图投资”)拟向云南伊

　　立浦工贸有限公司进行资产捐赠提供价值参考，2019年11月，迅图投资与银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)签订《资产评估委托合同》，委托银信评估对拟捐赠房地产的市场价值进行评估。

　　根据银信评估出具的书面说明材料，其评估执业能力说明如下：

　　银信评估成立于1994年，注册资本2000万元，总部位于上海，面向全国客户提供各类资产评估、信用评估、信用管理咨询、房地产估价、企业融资及投资、并购尽职调查、产权交易代理等专业性服务，项目遍布全国20多省及直辖市，涉及石油、石化、电力、汽车、金融、电子、航空航天、百货、房地产、科技等多个行业。2019年中国资产评估协会公布的“2018年资产评估机构综合评价前百家机构名单”，该名单根据《资产评估机构综合评价办法》和《关于上报2018年资产评估机构综合评价有关数据的通知》进行综合评价，其中银信资产评估有限公司排名第四位。

　　银信评估的执业能力和行业优势主要体现如下：

　　一、银信评估是国内第一批具备证券业资产评估资格的专业评估机构，多年来在我国资本市场发展过程中累计为超过300家企业在IPO、并购重组等经济行为中提供专业服务，承办项目数量在行业中名列前茅；

　　二、银信评估在业内具备较强的专业团队。总部现有从业人员约200人，从业人员中90%以上拥有本科以上学历，70%以上拥有各类工程、技术、经济类中高级专业职称。各分子公司从业人员超过350人；

　　三、银信评估具有完善的评估信息系统。依据IS09000对质量管理的要求，银信评估自主开发了评估信息支持系统。系统功能全面，具备远程操作的模块化设计能够对评估机构和评估师在经营和执业过程的各种信息进行采集、整理、汇总、分析与查询，为评估师在信息收集、行业分析、案例选用、结论验证等方面提供了强大的信息支持；

　　四、严格的质量控制程序。为保证评估业务质量，银信评估设立了职业技术委员会和风险管理与质量控制委员会，制订了包括《评估业务质量控制制度》等一系列内部管理制度，并按照财政部、中评协发布的资产评估准则要求实行项目经理(部门经理)、专职复核人、报告签发人三级复核制度和执业责任追究制度，从不同侧面对业务质量进行控制；

　　五、银信评估拥有丰富的外部专家资源，在许多重大项目和特殊资产评估中聘用专家充实评估团队以更好地为客户提供专业意见。银信评估还与多家上海知名高校建立了长期合作与信息交流关系，以寻求较强的技术和理论支持；

　　六、银信评估服务网络分布广泛，在各省、自治区、直辖市已有分公司13家，子公司1家。

　　本次评估的签字评估师拥有丰富的评估经验。签字评估师康峻山为银信资产评估有限公司四川分公司副总经理兼首席评估师，资产评估师、工程师，从业经验13年，主要服务客户和项目包括大型国企、酒店、医药企业、高速路、天然气管网、四大国有资产管理公司等客户和标的资产的股权评估、收费权评估、资产价值评估、偿债能力评估以及债权收购评估、资产重组评估等；签字评估师黄迅为银信资产评估有限公司四川分公司副总经理，资产评估师、房地产估价师、土地估价师，从业经验16年，主要服务客户和项目包括金融机构改制及上市评估项目；大型国有、民营企业股权评估；土地和房地产价值评估；医药企业资产评估；企业改制价值评估项目；重大并购重组评估等。

　　另经核查，2020年4月，中国资产评估协会公布了“2019年资产评估机构综合评价前百家机构名单”，该名单根据《资产评估机构综合评价办法》和《关于上报2019年资产评估机构综合评价有关数据的通知》进行综合评价，其中银信评估排名第四位，与2018年排名位次相同。

　　经核查，本次捐赠事项所聘请的银信评估具备相应的执业能力，可以胜任本次捐赠事项所涉及的资产的评估工作。

　　(二)相关房产的评估过程及公允性、评估费用的合理性

　　1、相关房产的评估过程及公允性

　　本次迅图投资向伊立浦工贸捐赠的房产是位于昆明市春漫大道55号“迅图国际5栋展示厅、办公用房及411个地下车位，建筑面积合计31,550.82㎡，含其分摊的国有出让科教建设用地使用权，该部分房产是迅图投资自有物业。本次评估是基于评估基准日2019年11月30日该部分房产的市场价值。

　　经与评估公司相关人员沟通，本次评估的基本原则为“优选市场法，若市场法原则不适应时采用收益法”。本次评估对展厅和办公用房分别采用收益法和市场法进行评估，理由如下：本次评估所涉及房产所在区域同类型的工业性科研用房具有较为活跃的市场供求，宜采用市场法进行评估；同时，本次评估所涉及房产自身存在租金收益，所在区域内相似房地产的租赁案例较多，且租金易于收集，通过评估的技术方法也可以确定其资本化率，所以本次评估可采用收益法。

　　本次评估对地下车位采用市场法进行评估，系因停车位收费实行政府定价，目前入驻企业暂时不多，车位出租率较难准确估算，采用收益法不能客观反映车位的市场价值，但评估对象地下车位同类型的车位区域内具有较为活跃的市场供求，故本次评估采用市场法评估。

　　展厅和办公用房采用市场法评估结果为12,596.29万元，采用收益法评估结果为12,091.96万元，两种方法差异504.33万元，较市场法差异率4.00%。市场法是根据替代原理，通过一定数量的可比实例，将其分别与评估对象进行比较修正得到评估对象价值或价格的方法。其评估结果与市场相近，最具现实性，其准确性较高，是目前普遍采用的评估方法。收益法是根据预期原理，通过预测评估对象的未来收益，利用报酬率将未来收益转化为价值得到评估对象价值或价格的方法。其评估结果在一定程度上也能客观反映评估对象的市场价值。整体来说，市场法更能真实体现物业的客观价值，故经评估师分析及经验判断，本次评估展厅和办公用房结果采用市场法评估结果12,596.29万元。地下车位采用市场法评估值为4,747.20万元。

　　最终评估结果如下：

　　截至评估基准日2019年11月30日迅图投资拟捐赠资产的账面价值为9,935.39万元，评估价值为17,343.49万元，评估增值7,408.10万元，增值率74.56%，具体如下：

　　■

　　本次迅图投资捐赠房产所在土地取得时间较早，其项目开发成本相对较低，办公楼单位开发成本为3,656元/㎡。经查询周边同类型办公用房的可比案例如东信中心城、涌鑫哈佛中心销售价格分别约为7,000元/㎡、8,800元/㎡，故形成较大增值。另外，资产位于呈贡区和国家级经济开发区核心地段，周边如生活配套、医疗配套、交通配套设施较为完善。从城市规划发展来看，该区域居住或办公均适宜，未来有较好的发展空间。

　　综上，评估机构选取的评估方法有其合理的原因和依据，采用该等方法评估的房产价值公允。

　　2、评估费用的合理性

　　根据迅图投资与银信评估签订的《资产评估委托合同》，银信评估委托银信评估四川分公司对本业务开具发票并收款，本次评估的评估服务费为15万元(含增值税款)。根据《四川省资产评估协会关于资产评估机构报送资产评估服务收费标准的通知》(以下简称“《收费标准的通知》”)，资产评估机构应严格遵守《价格法》、《反垄断法》等法律法规，合法经营，不得利用优势地位，漫天要价、强制服务、强制收费等，也不得以恶意降低服务费等不正当手段承揽业务。资产评估机构应在充分考虑耗费的工作时间和执业成本、评估业务的难易成都、可能承担的风险和责任、社会信誉和执业水平后，制定本机构的收费标准。

　　根据《收费标准的通知》，资产评估服务计费方法如下：

　　(1)计件收费计费方式

　　■

　　说明：1．计件收费是依据计费额度采取差额定率累进计算收取评估费用，即按计费额度的大小划分收费档次，分档计算收费额、各档相加为评估收费总额。2．计费额度通常采用被评估资产的账面原值，即被评估资产未扣除减值准备、折旧或摊销的初始入账价值。被评估资产无法确定账面原值或账面原值显失公允的，可以将评估原值作为计费额度计算收取评估费用，也可采用计时收费。3.在进行企业价值评估时，应将资产总额的账面原值作为计费依据，评估对象涉及多个独立核算单位的，应按独立核算单位分别计费，并累计加总后确定收费额。4.按照上述方法计算收费额不足2000元的，按2000元计收。5.证券期货业务、新兴业务等执业风险高、技术难度大的项目，可按本标准的2-4倍上浮计算。6.委托的业务不在资产评估机构所在地的，额外收取交通费、住宿费等差旅费用等。

　　(2)计时收费计费方式

　　■

　　根据计件收费计费标准，本次捐赠资产的评估价值为17,343.49万元，按照计件收费计费方式前五档的计费率计算如下：

　　按照《收费标准的通知》测算的计费金额=100万元*15％。+900万元*6.25％。+4,000万元*2％。+5,000万元*1.2％。+7,343.49万元*0.25％。=22.96万元。

　　由此可见，本次捐赠资产的评估费用15万元未超过按照《收费标准的通知》的计费金额，且考虑到本次捐赠资产的类型较为简单，分布较为集中，因此评估费用较按照《收费标准的通知》测算的计费金额有所折扣，因此评估费用比较合理。

　　综上，公司与评估机构确认的评估服务费系依据《收费标准的通知》规定并经双方协商确定，评估服务费定价合理，不存在操纵评估结果避免履行股东大会审议程序、购买评估意见的情形。。

　　(三)独立董事核查意见

　　独立董事基于独立判断的立场，对本次事项发布如下核查意见：

　　本次捐赠事项所聘请的评估机构具备相应的执业能力，可以胜任本次捐赠事项所涉及的资产的评估工作；本次资产评估选用的资产评估方法有其合理的原因和依据，采用该等方法评估的房产价值公允；评估机构的评估服务费定价合理，不存在操纵评估结果避免履行股东大会审议程序、购买评估意见的情形。本次资产捐赠不属于附义务的资产赠与，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　(四)保荐机构核查意见

　　保荐机构核查了评估机构的执业资质、行业排名以及本次捐赠资产涉及的评估报告、资产评估委托合同、收费依据等关键资料，了解了本次评估方法的选取理由、评估价值分析原理、采用的模型、评估参数等，并向公司管理层了解对评估报告的复核意见。

　　经核查，本次捐赠事项所聘请的评估机构在业内具有较强的执业能力，可以胜任本次捐赠事项所涉及的资产的评估工作。本次评估的评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、重要评估参数等客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估依据及评估结论合理，评估定价具有公允性，不存在操纵评估结果避免履行股东大会审议程序、购买评估意见的情形，且迅图投资对公司的资产捐赠是单方面、无条件、不可撤销的事件，所捐赠资产不含负债，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　(五)会计师核查意见

　　我们了解了评估机构的执业资质、行业排名及评估收费情况；取得并检查了资产评估报告，了解评估方法选取理由、评估价值分析原理、采用的模型、重要评估参数等因素；了解公司管理层对评估报告的复核意见。

　　经核查，本次捐赠事项所聘请的评估机构在业内具有较强的执业能力，可以胜任本次捐赠事项所涉及的资产的评估工作。本次评估的评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、重要评估参数等客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估依据及评估结论合理，评估定价具有公允性，未发现存在操纵评估结果避免履行股东大会审议程序、购买评估意见的情形。

　　问题5、2019年12月31日，你公司披露公告称收到相关债权人的《债权转让通知书》及《债务豁免通知函》，迅图投资和你公司控股股东北京市梧桐翔宇投资有限公司的股东北京瀚盈企业管理有限公司(以下简称“北京瀚盈”)拟对公司进行债务豁免，合计豁免债务1.57亿元。请你公司补充说明以下问题，并请你公司聘请的保荐机构和注册会计师核查并发表专项意见：

　　(1)结合所豁免债务的具体明细，逐一说明接受债务豁免后对相关会计科目的影响。

　　(2)相关债务豁免、资产捐赠、认购破产重整转增股份一揽子交易，特别是以迅图教育及其关联方作为交易对方进行的交易是否属于债务重组，是否应根据《股票上市规则》(2018年11月修订)第9.1条、第9.3条履行审议程序。

　　回复：

　　问题(1)：结合所豁免债务的具体明细，逐一说明接受债务豁免后对相关会计科目的影响。

　　(一)债务豁免具体明细及对相关会计科目的影响

　　2019年12月30日，公司收到控股股东梧桐翔宇的间接股东北京瀚盈书面的《债权转让通知书》及《债务豁免通知函》，北京瀚盈受让成都豪派建筑工程有限公司(以下简称“成都豪派”)对公司的债权1,100.00万元、深圳市彼岸大道捌号投资合伙企业(有限合伙)对公司的债权11,410.75万元、深圳锦安基金销售有限公司对公司的债权225.58万元，并豁免公司上述全部债务12,736.33万元，同时豁免公司因向北京瀚盈公司借款形成的债务2,040.35万元，债务豁免合计总额14,776.68万元。

　　2019年12月30日，公司收到迅图投资书面的《债权转让通知书》及《债务豁免通知函》，迅图投资受让成都豪派对公司的债权900.00万元并豁免。

　　上述债务豁免共计15,676.68万元，债务豁免导致公司其他应付款减少15,676.68万元，资本公积增加15,676.68万元。

　　(二)保荐机构核查意见

　　保荐机构取得并核查了相关的借款合同、债权转让通知书及债务豁免通知函等；对公司的相关账务处理进行了了解及检查；了解并核查了公司与债务豁免方之间的关联关系及会计科目使用的准确性。经核查，公司相关的账务处理符合相关会计处理规定，未发现公司说明与保荐机构获取的资料存在重大不一致之处。

　　(三)会计师核查意见

　　我们取得并检查相关的债权转让通知书及债务豁免通知函；检查公司对上述事项的账务处理；检查债务豁免方与公司的关联关系及会计科目使用的准确性。经核查，我们未发现公司上述债务豁免具体明细及会计处理存在不当之处。

　　问题(2)：相关债务豁免、资产捐赠、认购破产重整转增股份一揽子交易，特别是以迅图教育及其关联方作为交易对方进行的交易是否属于债务重组，是否应根据《股票上市规则》(2018年11月修订)第9.1条、第9.3条履行审议程序。

　　(一)相关债务豁免、资产捐赠与认购破产重整转增股份不互为条件

　　迅图投资在进行债务豁免及资产捐赠时仅是有意向通过司法重整程序中调整出资人权益的机会受让股份，并未与公司就认购破产重整转增股份事项达成相关协议或确定性安排，迅图投资与公司已作出书面声明，双方没有其他利益安排。因此，相关债务豁免、资产捐赠是单方面、无条件、不可撤销的事件。

　　本次重整确定重整投资人需要召开债权人会议表决通过《重整计划草案》、召开出资人组会议表决通过《重整计划草案》之出资人权益调整方案以及佛山中院裁定批准《重整计划》，以上条件缺一不可。相关债务豁免、资产捐赠事项决策及实施时上市公司并未进入重整程序，迅图投资及其关联方未与上市公司出资人、债权人等具有本次确认重整投资人事项决策权的对象签署协议或存在确定性安排。

　　根据保荐机构对迅图投资、迅图教育相关负责人和德奥通航董事长、总经理的访谈，结合迅图投资、迅图教育及公司出具的承诺函，在债务豁免、资产捐赠及认购转增股份三个事件中，除了德奥通航披露的事项之外，交易对方不存在其他已知或未披露的、要求德奥通航承担的义务，亦不存在要求德奥通航将来承诺要实施的事项，作为债务豁免、资产捐赠及认购转增股份事件推进的条件。

　　因此，迅图投资进行相关债务豁免、资产捐赠事项不以是否成功认购破产重整转增股份事项为前提条件，迅图教育认购破产重整转增股份事项也并未在迅图投资进行相关债务豁免、资产捐赠事项时进行书面约定和安排，二者是两个不互为条件的、独立的交易安排。

　　(二)相关债务豁免不属于债务重组

　　根据《企业会计准则第12号——债务重组》第二条的定义：“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。”相关债务豁免事项是公司控股股东关联方北京瀚盈和公司控股子公司的少数股东迅图投资向公司发出单方面、无条件、不可撤销的《债务豁免通知书》，不存在债权人和债务人协定或法院裁定并达成协议的情形，也不存在其他协议安排，不构成会计准则定义的债务重组。

　　(三)相关交易的审议程序

　　1、债务豁免的审议程序

　　如上所述，相关债务豁免事项不属于债务重组，均为北京瀚盈、迅图投资单方面主动行为，公司仅作为被告知方，相关债务豁免事项不属于《股票上市规则(2018年11月修订)》“第九章应披露的交易”第9.1条“本章所称‘交易’包括下列事项”第八款“债权或者债务重组”类别，无需履行公司审批流程。

　　2、资产捐赠事项的审议程序

　　公司及控股子公司伊立浦工贸无偿获赠现金及评估值为1.73亿元的房产，属于《股票上市规则(2018年11月修订)》“第九章应披露的交易”第9.1条“本章所称‘交易’包括下列事项”第七款“赠与或者受赠资产”类别。

　　根据《股票上市规则(2018年11月修订)》第九章第9.3条，上市公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：“(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算”。

　　根据上述条款的规定，本次获赠事项中，公司无偿获赠现金不需要经过公司股东大会审议。同时，公司获赠的非现金资产为房产，评估值为1.73亿元，适用于上述9.3条之第一款及第四款作比较。因公司最近一期2018年度经审计的总资产、净资产分别为364,511,981.71元、-346,904,619.10元，公司获赠的房产评估值(交易金额)均没有超过2018年度经审计总资产、净资产绝对值的50%。同时，经核查，在本次捐赠事项发生前十二个月内，公司未发生同类型的交易事项。根据上述条款的规定，公司无偿获赠资产事项不需要经过公司股东大会审议。

　　3、认购转增股份的审议程序

　　公司实施资本公积转增股本及投资人认购转增股份为执行重整计划所规定的内容，重整程序中重整计划已提交债权人会议和出资人会议表决通过，法院已裁定批准。

　　(四)保荐机构核查意见

　　根据保荐机构对迅图投资、迅图教育相关负责人和德奥通航董事长、总经理的访谈，结合迅图投资、迅图教育及公司出具的承诺函，在债务豁免、资产捐赠及认购转增股份三个事件中，除了德奥通航披露的事项之外，交易对方不存在其他已知或未披露的、要求德奥通航承担的义务，亦不存在要求德奥通航将来承诺实施的事项，作为债务豁免、资产捐赠及认购转增股份事件推进的条件。

　　保荐机构了解并获取了债务豁免、资产捐赠与认购破产重整转增股份的相关资料；了解迅图教育及其关联方与公司交易事项及背景、审议程序、信息披露情况等，与债务重组及《股票上市规则》相关规定逐一比对。经核查，公司的上述事项不构成债务重组，审议程序符合相关规定。

　　(五)会计师核查意见

　　我们访谈公司管理层关于债务豁免、资产捐赠与认购破产重整转增股份相关事项及对是否属于一揽子交易事项的判断；了解迅图教育及其关联方与公司交易事项及背景；分析企业会计准则债务重组的相关规定。经核查，我们未发现公司关于上述交易的判断及结论与我们获取的审计证据存在重大不一致情形。

　　三、关于2019年财务数据相关事项

　　问题6、2019年第三及第四季度，你公司净利润合计为3,273.7万元，占全年净利润比例为111.8%。请你公司结合最近三年的分季度业绩情况，说明销售及收入确认是否存在季节性，第三及第四季度集中确认收入的原因及合理性，是否存在提前确认收入或跨期确认成本费用等情形。请你公司聘请的保荐机构和注册会计师核查并发表专项意见。

　　(一)最近三年的分季度业绩情况及分析

　　公司小家电板块大部分产品外销，主要分布于欧美日市场，其主要节日和销售重点时段相对集中在下半年，节日经济效应明显，使得小家电产品销售有一定的季节性。公司的主要产品电烤炉主要出口北美，是感恩节、圣诞节用于烘烤火鸡的常备用品，主要集中于下半年销售。

　　各季度营业收入与净利润对比表如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于公司第三及第四季度为传统销售旺季，业务经营规模相比其他季度要高。2017年至2019年度第三、四季度营业收入占全年营业收入的比重约为60%左右，没有明显异常的情况。另外，公司于2019年第四季度起开展了工贸业务，累计确认收入5,199.25万元，2019年度营业收入中剔除工贸业务产生的收入为41,577.74万元，第三、第四季度营业收入剔除工贸业务产生的收入为23,633.12万元，占当年收入总额的56.84%,与公司前两年度情况相近。因此，公司三、四季度受季节性因素影响导致收入占全年收入比重较大，2019年度第三季度及第四季度的营业收入情况符合客观情况。

　　2017年度和2018年度第四季度根据公司对于相关业务的减值迹象分析对已经中止运营的部分通航业务资产计提减值准备并确认合并范围变化损益，造成当年第四季度大额净亏损，净利润占比与其他不可比(2017年第四季度计提资产减值损失及投资损失43,132.60亿元；2018年第四季度计提资产减值损失及投资损失4,354万元)。

　　2019年，公司各季度利润表如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可以看出，公司2019年度第三及第四季度净利润较高，主要原因如下：(1)第三季度及第四季度的销售额相比前两个季度要高,且下半年美元对人民币升值,相应的毛利额也增加；(2)港币及美元对人民币升值，第三季度产生汇兑收益约为434万元；(3)公司按照日常处理习惯，于第四季度对以后年度的盈利/亏损情况进行分析和预测，并就分析判断的情况确认和调整递延所得税费用；(4)2019年三季度，公司设立了伊立浦工贸，产生的工贸业务收入和利润发生并确认在第四季度，通航业务的主要收入和利润也发生并确认在第四季度。工贸业务和通航业务第四季度的收入合计5,955.44万元，实现利润765万元；(5)因为通航亏损业务已经于2017年和2018年逐步梳理并按照《企业会计准则》的相关要求计提了减值准备，2019年第四季度不再发生大额减值的情况。

　　综上所述，公司收入确认合理，不存在提前确认收入或跨期确认成本费用等情形。

　　(二)保荐机构核查意见

　　保荐机构对公司近三年的财务报表、重要合同、销售及采购订单、收入确认政策、新增钢贸客户情况等事项进行了相关尽职核查，分析收入确认原则、与业务的匹配性，结合公司产品、客户分布及季节性特征分析收入、净利润变动趋势，同时对公司收入、成本等实施截止性测试。经核查，公司的销售及收入确认具有季节性，且第三、四季度确认收入具有合理性，不存在提前确认收入或跨期确认成本费用等情形。

　　(三)会计师核查意见

　　我们了解了公司产品、销售客户分布及季节性特征；取得公司近三年财务报表，分析收入、净利润变动趋势；了解公司新增业务板块情况；了解公司收入确认政策及方法，分析与业务匹配性；执行销售与收款、采购与付款循环内控测试；实施收入、成本、费用的分析性复核，并检查其确认的相关原始单据；执行收入、成本、费用截止性测试。

　　经核查，公司关于销售及收入确认的季节性原因符合业务特点，存在合理性，未发现收入或成本费用跨期情况。

　　问题7、年报显示，你公司主营业务新增“工贸业务”，实现营业收入5,199.25万元。请你公司补充说明以下问题，并请你公司聘请的保荐机构和注册会计师核查并发表专项意见：

　　(1)云南伊立浦工贸有限公司(以下简称“伊立浦工贸”)为经营“工贸业务”的子公司，设立于2019年8月。请你公司说明为设立伊立浦工贸所做的准备工作，包括客户开发及积累、销售渠道建设等过程，伊立浦工贸设立后短期内投入运营并实现营业收入的合理性，是否包括关联方交易等。

　　(2)“工贸业务”的业务模式，包括盈利模式、涉及产品、内外销情况、收入确认及收款模式、产品去向、应收款余额等。

　　(3)根据前五大客户信息，其中向第二大客户的销售收入为5,199.25万元。请你公司说明工贸业务收入是否均来源自第二大客户，如是，请说明第二大客户的具体情况，包括但不限于名称、成立日期、注册资本、是否为关联方、主营业务、所采购产品等，并说明销售价格的公允性、是否存在利益输送的情形。请签字注册会计师说明针对该业务收入所执行的审计程序及获取的审计证据。

　　(4)请分别说明“电器设备业务”“工贸业务”和“通用航空业务”三项业务的净利润情况。

　　回复：

　　问题(1)：云南伊立浦工贸有限公司(以下简称“伊立浦工贸“)为经营“工贸业务”的子公司，设立于2019年8月。请你公司说明为设立伊立浦工贸所做的准备工作，包括客户开发及积累、销售渠道建设等过程，伊立浦工贸设立后短期内投入运营并实现营业收入的合理性，是否包括关联方交易等。

　　(一)设立伊立浦工贸所做的准备工作及设立后短期内投入运营并实现营业收入的合理性

　　2019年度，受债务危机延续及相关诉讼负面信息的影响，公司家电业务出现较大程度的萎缩或停滞，产品销售收入有较大下滑。在此背景下，公司积极拓展新业务，2019年8月，公司出资设立伊立浦工贸，并纳入合并范围。

　　钢贸业务属于资金密集型行业，需要熟悉上下游客户和商品货源的业内人士开拓和运作。伊立浦工贸设立后，积极寻找合适的业务人员并开拓采购、销售等相关渠道，聘用当地钢贸资深经验人士作为执行董事开展业务，并积极联系了包括昆明钢铁控股有限公司、玉溪钢铁集团、十四冶建设集团昆明贸易有限公司(以下简称“十四冶”)等在内的单位，接洽采购业务。

　　伊立浦工贸经过设立后约四个月的筹备和团队搭建，通过借款并经小股东迅图投资债务豁免，具有一定资金实力，得以顺利开展经营活动。公司在设立后分别接洽了云南太阳钢管、云南城投集团、云南建投集团等意向客户，最终落地并达成向十四冶采购钢带后销售给云南太阳钢管的实际业务，当年销售收入约为5,199.25万元。公司通过资金、团队等优势顺利打入云南钢贸市场，基于当前业务开展的成功经验和优势，未来将进一步扩大业务规模。

　　综上所述，公司经过约四个月的时间聘请专业人员及对采购、销售渠道等积极开拓，具备了开展钢贸业务的资金、团队等条件，从而顺利投入运营并实现营业收入，具有合理性。

　　(二)工贸业务不涉及关联交易

　　2019年，伊立浦工贸的主要业务为伊立浦工贸向十四冶采购钢带后销售给云南太阳钢管。

　　工商信息显示，十四冶建设集团昆明贸易有限公司成立于2013年1月，注册资本5,000万元，实缴资本5,000万元，其中十四冶建设集团有限公司持股51%、李品杰持股49%，最终实际控制人为云南省国有资产监督管理委员会；云南太阳钢管成立于2009年，注册资本1,500万元，实缴注册资本1,500万元，相关资产与规模相匹配。股东陈依华持股100%，目前销售正常开展。

　　经核查，公司、伊立浦工贸及公司其他关联方，与十四冶、云南太阳钢管均不存在关联关系，伊立浦工贸向十四冶采购钢带以及将钢带销售给云南太阳钢管均不涉及关联交易。

　　(三)保荐机构核查意见

　　保荐机构核查了伊立浦工贸公司设立的背景、客户及供应商情况等；搜集公开网站中客户及供应商相关信息，包括但不限于成立时间、股东构成、注册资本、经营范围等；对企业客户及供应商进行访谈，了解交易背景、关联关系、具体交易内容及价格情况；获取并核查了采购及销售合同、交易收付款、货物签收单等原始单据。经核查，保荐机构认为公司工贸业务收入具有合理性，不存在关联交易。

　　(四)会计师核查意见

　　我们了解伊立浦工贸设立的背景、客户及供应商情况；公开网站查询客户及供应商信息，包括不限于成立时间、股东构成、注册资本、经营范围等；访谈客户及供应商交易背景、关联方关系、具体交易内容及价格情况；检查采购及销售合同、交易收付款、货物签收单等原始单据。经核查，公司工贸业务收入具有合理性，不存在关联交易。

　　问题(2)：“工贸业务”的业务模式，包括盈利模式、涉及产品、内外销情况、收入确认及收款模式、产品去向、应收款余额等。

　　(一)工贸业务的业务模式

　　2019年，伊立浦工贸的工贸业务模式主要为公司向上游供货厂家采购钢材物资，然后销售给下游客户。盈利模式为传统的赚取差价模式。

　　根据伊立浦工贸与十四冶签订的《钢材购销合同》，伊立浦工贸向十四冶采购钢带，规格型号为1.4?3.0*510?590，材质为Q195，然后销售给云南太阳钢管。

　　从设立至今，公司工贸业务均为内销，收入确认政策为：本公司在货物发出后开具发票，并经客户验收后商品所有权的风险报酬转移给客户，本公司根据签收单确认收入。收款模式为客户收到货物90日内结清货款，收款方式为银行汇款。

　　截至2019年末，公司工贸业务形成应收账款系公司对云南太阳钢管的应收账款余额1,500.38万元，公司计提坏账准备金额30.01万元。2020年以来，云南太阳钢铁陆续支付款项，截至2020年6月30日，2019年公司对云南太阳钢管销售产生的应收账款余额1,500.38万元均已收回，2020年公司对云南太阳钢管新增业务产生的应收账款余额为1,097.40万元。

　　(二)保荐机构核查意见

　　保荐机构对公司管理层进行了访谈，了解了关于工贸业务的业务模式，包括盈利模式、涉及产品、内外销情况、收入确认及收款模式、产品去向、应收款余额等；获取并检查了销售合同、交易收付款、货物签收单等原始单据；检查了销售收入期后回款及应收款余额情况。经核查，保荐机构未发现公司关于工贸业务的说明与业务情况与核查情况不符的情形。

　　(三)会计师核查意见