证券代码：601599          证券简称：鹿港文化        公告编号：2020-104

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年12月21日在公司会议室召开了第六届五次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由张翼先生主持，经全体与会监事表决，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于签订〈关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司拟与认购对象浙江省文化产业投资集团有限公司签订《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权。

　　二、审议通过了《关于〈江苏鹿港文化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权。

　　三、审议通过了《江苏鹿港文化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权。

　　四、审议通过了《关于〈江苏鹿港文化股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权。

　　五、审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司拟将持有的长春农村商业银行股份有限公司2,400万股股份（占总股本的1.33%）转让给汪海先生，转让价格为2.6元/股，转让价款合计6,240万元。转让完成后，公司仍持有长春农商银行6,225万股股份（占总股本的3.46%）。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司监事会

　　2020年12月21日

　　证券代码：601599           证券简称：鹿港文化   公告编号：2020-105

　　江苏鹿港文化股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　2020 年7月10日，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）发布了《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2020-058），公司与浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称 “浙江文投”）签署《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述事项已经公司2020年7月10日召开的第五届董事会第二次会议及2020年9月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　2020年12月21日，公司与浙江文投签订了《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）

　　（二）关联关系说明

　　浙江文投作为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司与浙江文投签订《补充协议》事项构成关联交易。

　　（三）关联交易的审批情况

　　本次签订《补充协议》事项已经公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议审议通过，董事会审议该议案时关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　■

　　浙江文投持有公司166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权，为公司的控股股东。浙江省财政厅为浙江文投的控股股东和实际控制人。

　　（三）主营业务及最近一年及一期财务状况

　　1、主营业务

　　浙江文投主营业务为文化领域的投资与投资管理，资产管理，是浙江省文化产业发展的重要投资主体和投融资主平台。

　　2、财务状况

　　浙江文投成立于2019年1月29日，其控股股东和实际控制人为浙江省财政厅。浙江文投最近一年一期的合并财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月/2020年9月30日财务数据未经审计；

　　2、资产负债率=1-所有者权益总额/资产总额；

　　（四）构成关联关系的说明

　　浙江文投为公司控股股东，本次公司与浙江文投签订《补充协议》事项构成关联交易。

　　四、《补充协议》的主要内容

　　甲方（发行人）：江苏鹿港文化股份有限公司

　　乙方（认购人）：浙江省文化产业投资集团有限公司

　　甲乙双方已于2020年7月10日签订了《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），为进一步明确双方的权利义务，甲乙双方经友好协商，达成本补充协议，以兹共同遵守：

　　调整修改部分

　　1、甲乙双方一致同意，将《股份认购协议》2.2条：“乙方本次认购数量不超过267,817,489股（含本数），最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。”修改为：

　　“乙方本次认购数量为267,817,489股，最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。”

　　2、甲乙双方一致同意，将《股份认购协议》2.3条第（2）款第1项：“乙方本次认购股票金额为不超过人民币599,911,175.36元（含本数），乙方认购总金额最终按乙方认购的本次非公开发行股票数量乘以认购价格确定。”修改为：

　　“乙方本次认购股票金额为人民币599,911,175.36元，乙方认购总金额最终按乙方认购的本次非公开发行股票数量乘以认购价格确定。”

　　五、截止披露日公司与关联人累计发生的各类交易

　　截至本信息披露日，公司与浙江文投未发生任何交易。

　　六、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易事项是为了保证《股份认购协议》的顺利实施，进而进一步提升浙江文投的持股比例，增强公司控制权稳定性，同时满足公司业务快速发展对于流动资金的需求，有助于公司优化资本结构、降低经营风险，为公司未来业务发展奠定坚实的基础。

　　七、履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年12月21日，公司召开了第六届董事第五次会议，审议通过了《关于签订〈关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》，与会非关联董事一致同意本议案。

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见

　　在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第五次会议审议。在董事会审议本次关联交易议案时，独立董事认为公司本次签订《补充协议》事项的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，一致同意本次签订《补充协议》事项。

　　3、监事会意见

　　经审核，本次公司与浙江文投签订《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》事项所涉及的关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东利益，审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　特此公告

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2020 年12月21日

　　证券代码：601599       证券简称：鹿港文化   公告编号：2020-106

　　江苏鹿港文化股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月10日召开的第五届董事会第二次会议和2020年9月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过关于公司2020年度非公开发行A股股票的相关议案。

　　根据中国证监会的相关监管要求，公司于2020年12月21日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈江苏鹿港文化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》，对本次非公开发行股票预案进行了修订，具体修订内容如下：

　　■

　　修订后的非公开发行股票预案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《江苏鹿港文化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券代码：601599       证券简称：鹿港文化   公告编号：2020-108

　　江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行

　　A股股票募集资金使用可行性分析报告

　　为促进江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定发展，提升盈利水平，公司拟以非公开发行方式向1名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定投资者发行267,817,489股A股股票，拟募集资金人民币599,911,175.36元（以下简称“本次发行”）。公司董事会对本次发行募集资金运用的可行性分析如下：

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额为人民币599,911,175.36元，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　二、本次募集资金的必要性及可行性

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、满足公司经营对流动资金的需求

　　2020年一季度，受疫情影响，公司营业收入同比有所下降。影视业务受到电视剧的播放排期推迟、行业相关舆情及监管收紧等因素影响，导致应收账款回款速度整体下降，公司应收账款余额显著增长。截至2020年9月30日，公司应收账款账面价值为77,323.34万元，占流动资产的27.73%，对日常营运资金形成了一定的压力。因此，本次发行募集资金补充流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险。

　　2、改善公司资本结构，提高抗风险能力

　　近年来，除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司还通过银行借款、融资租赁等方式筹集资金，利用财务杠杆解决日常运营资金需求。2017年以来，公司负债规模逐年增加。2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司总负债分别为372,787.27万元、405,839.36万元、376,016.33万元和360,003.36万元；资产负债率分别为58.15%、60.69%、69.70%和86.00%，逐年上升且处于相对较高的水平。

　　公司与同行业可比公司资产负债率及流动比率的比较情况如下：

　　■

　　注：数据来源于相关公司公告、Wind

　　公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展。

　　（二）本次募集资金的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司于2010年第一次临时股东大会通过了《募集资金管理办法》，并于2013年4月21日进行了修订，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金拟用于补充流动资金，将为公司继续扩大纺织业务和影视业务经营规模提供充足的营运资金保障。公司目前受境外新冠疫情影响，纺织订单数量下降，影视项目开工受阻，存货、应收账款等资产占用资金成本增加，日常营运资金负担加重。本次发行一方面将为公司执行现有订单和影视项目提供支持，另一方面也为公司等待新冠疫情后市场复苏，继续开拓市场、提高公司的可持续发展能力及后续发展空间创造了条件。

　　综合来看，本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金的经营效益需要一定时间才能体现，虽然短期内公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的可能性，但随着本次发行募集资金投入运营，公司带息负债的规模将有所下降，有利于公司降低财务成本，提高盈利能力。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。

　　综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的规定，将有利于进一步降低公司的资产负债率，优化资本结构，从而提升自身的抗风险能力；本次发行将能有效缓解公司的资金压力，使公司的资金实力进一步提高，有利于进一步推进公司主营业务的发展。因此本次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券代码：601599       证券简称：鹿港文化   公告编号：2020-109

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于转让参股公司部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●转让标的：江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）持有的长春农村商业银行股份有限公司（以下简称“长春农商银行”）2,400万股股份（占总股本的1.33%）。

　　● 交易金额：本次股权转让价格为 2.6元/股，转让价款合计6,240万元。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　2020年12月21日，公司与汪海先生签订了《股权转让协议》，公司拟将持有的长春农商银行2,400万股股份（占总股本的1.33%）转让给汪海先生，转让价格为2.6元/股，转让价款合计6,240万元。本次转让完成后，公司仍持有长春农商银行6,225万股股份（占总股本的3.46%）。

　　2020年12月21日，公司召开了第六届董事会第五次会议审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》，同意将公司持有的长春农商银行2,400万股股份转让给汪海先生，独立董事发表了同意转让参股公司部分股权的独立意见。

　　本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　汪海，身份证号：3301211967********，住所：杭州市萧山区北干街道******，汪海先生与公司及公司大股东、实际控制人均不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的：本次交易标的为上市公司持有的长春农商银行2,400万股股份（占总股本的1.33%）。

　　（二）长春农商银行的基本情况

　　公司名称：长春农村商业银行股份有限公司

　　法定代表人：马铁刚

　　注册资本：18亿元

　　成立日期：2009年07月17日

　　经营范围：吸收人民币公众存款；发放人民币短期，中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券，金融债券，参与货币市场；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　长春农商行最近一年/一期的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）交易标的的权属情况说明

　　本次交易拟转让的长春农商银行2,400万股股份目前处于质押状态，本公司承诺于交易标的交割前解除上述质押。

　　除上述质押外，本次交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他限制、妨碍权属转移的情况。

　　（四）本次交易的定价依据及公允性

　　2014年1月，公司出资14,700万元受让攀华集团有限公司持有的长春农商行6,125万股，占总股本的5.104%。2016年5月，公司以现金方式出资6,250万元对长春农商行进行增资，公司增持长春农商行2,500万股股份。截至2020年9月30日，公司持有长春农商行8,625万股股份，占总股本的4.79%，投资账面价值为20,950万元，平均成本为2.43元/股。

　　2019年末，长春农商行的总股本为180,000万股，经审计的净资产为519,061.82万元，每股净资产为2.88元/股。

　　公司调研了市场上目前上市的农商银行如渝农商行、常熟银行、张家港行等A股、H股共计11家上市公司，根据上述几家的PE、PB的均值及长春农商行实际经营情况，在此基础上，经双方友好协商并经公司董事会讨论决定，在确保上市公司利益并略有投资收益的基础上，最终确定按照2.60元/股的价格出售。

　　综上，本次交易作价具有公允性和合理性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。

　　四、转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：江苏鹿港文化股份有限公司

　　乙方（受让方）：汪海

　　第一条  股份转让的标的、价格、支付期限和方式

　　1. 双方共同确认，甲方将其所持目标公司 2,400万股股份以2.6元/股的价格转让给乙方，转让价款为人民币6,240万元（大写人民币陆仟贰佰肆拾万元）。

　　2. 乙方应于本协议生效之日起【5】个工作日内将股份转让价款50%，即3,120万元（以下简称“第一笔转让价款”）支付至甲方指定账户。

　　剩余股权转让价款的支付日期为乙方取得吉林省股权登记托管中心发放的持股卡起【5】个工作日内支付至甲方指定账户。

　　第二条  双方的承诺、陈述、声明和保证

　　1. 甲方的承诺、陈述、声明和保证

　　（1）甲方保证，甲方是目标股份的唯一所有权人，目标股份不存在任何现实的或潜在的权属争议或权利瑕疵，不存在任何权利质押及其他第三者权益，不存在任何司法限制措施或其它任何权利负担。

　　（2）甲方签署和履行本协议，已经获得所有合法的、必要的授权或同意，并且不会违反我国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定。另，甲方保证就目标公司股份的转让，除甲方以外的目标公司其他股东同等条件下放弃优先购买权或其他类似权利。

　　（3）甲方签署并履行本协议，不会导致与以甲方为一方当事人而签署或存在的其他任何协议、合同或契约性文件的任何条款、约定或规定相矛盾、冲突，且未违反目标公司的章程。

　　（4） 甲方承诺将对目标公司股份在转让交割完成之前形成的任何债务均与乙方无关（无论该债务其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累积的或未累积的，到期的或未到期的），仍由甲方承担相应法律责任。

　　2. 乙方的承诺、陈述、声明和保证

　　（1）乙方已经充分地、完整地、确切地知悉乙方在本协议所做出的全部承诺、陈述、声明和保证。

　　（2）乙方保证其签署本协议不会导致与以乙方为一方当事人而签署的其他任何协议、合同或契约性文件的任何条款、约定或规定相矛盾、冲突。

　　（3）乙方保证按本协议约定支付股份转让对价，并受让该等股份，并保证向甲方及目标公司提供目标股份转让过程中及转让后所有合理的协助。

　　（4）乙方认可并承认目标公司章程，并承诺符合法律法规和银监会规定的作为目标公司股东的条件。

　　第三条  费用负担

　　因本次股份转让而发生的全部税项或规费均由甲方承担。

　　第四条  交割

　　（一）本协议生效后，双方应促使目标公司就本次股份转让办理工商变更登记手续。

　　（二）在乙方取得吉林省股权登记托管中心发放的持股卡时，甲方向乙方所转让目标股份对应的权利和义务，转由乙方享有与承担。

　　五、出售资产的目的及对公司的影响

　　1、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年6月修订）》中关于财务性投资的规定，公司决定转让持有的长春农商行部分股权，有序推进2020年非公开发行项目。

　　2、本次转让参股公司部分股权不会导致公司合并报表发生变更，预计本次交易为公司带来408万元左右投资收益（具体数据以年度审计报告为准）。

　　3、本次转让参股公司部分股权符合公司战略发展需要，本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、风险提示

　　本次股权转让的交割尚需相关监管机构的批准，能否通过具有一定的不确定性。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券代码：601599   证券简称：鹿港文化     公告编号：2020-110

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年12月21日

　　(二) 股东大会召开的地点：公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，公司董事长蒋国兴先生主持本次会议，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召开和表决符合《公

　　司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于签订〈关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议之补充协议〉的关联交易暨变更业绩承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉相应条款的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会审议的议案二为特别决议议案，已获得由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所

　　律师：刘洪羽、李于凡

　　2、 律师见证结论意见：

　　江苏鹿港文化股份有限公司2020年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　2020年12月22日

　　证券代码：601599            证券简称：鹿港文化        公告编号：2020-103

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年12月21日召开了第六届董事会第五次会议，出席本次会议的董事应到9人，实到9人。会议由董事长蒋国兴先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于签订〈关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司拟与认购对象浙江省文化产业投资集团有限公司签订《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事蒋国兴、陈旭、黄春洪、缪进义回避表决。

　　二、审议通过了《关于〈江苏鹿港文化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事蒋国兴、陈旭、黄春洪、缪进义回避表决。

　　三、审议通过了《江苏鹿港文化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事蒋国兴、陈旭、黄春洪、缪进义回避表决。

　　四、审议通过了《关于〈江苏鹿港文化股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事蒋国兴、陈旭、黄春洪、缪进义回避表决。

　　五、审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司拟将持有的长春农村商业银行股份有限公司2,400万股股份（占总股本的1.33%）转让给汪海先生，转让价格为2.6元/股，转让价款合计6,240万元。转让完成后，公司仍持有长春农商银行6,225万股股份（占总股本的3.46%）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券代码：601599          证券简称：鹿港文化       公告编号：2020-107

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取

　　填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”或“鹿港文化”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票（下称“本次非公开发行股票”或“本次发行”），相关事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行股票已经浙江省国有文化资产管理委员会批准、公司2020年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提条件

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2021年2月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次发行最终发行数量为发行数量的上限267,817,489股；

　　4、公司2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损9.66亿元，假设2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润与2019年持平。假定公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润与2018年持平。（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

　　5、截至本预案公告日，公司总股本为892,724,964股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、假设公司本次发行募集资金总额为599,911,175.36元，暂不考虑发行费用等的影响；

　　7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　9、假定公司2020年、2021年非经常性损益金额与2019年保持一致。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

　　■

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益将出现一定程度的下降。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。公司2019年度与2020年度均出现亏损，因此若采用负的利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

　　在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年及2021年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行募集资金的必要性和可行性

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、满足公司经营对流动资金的需求

　　2020年一季度，受疫情影响，公司营业收入同比有所下降。影视业务受到电视剧的播放排期推迟、行业相关舆情及监管收紧等因素影响，导致应收账款回款速度整体下降，公司应收账款余额显著增长。截至2020年9月30日，公司应收账款账面价值为77,323.34万元，占流动资产的27.73%，对日常营运资金形成了一定的压力。因此，本次发行募集资金补充流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险。

　　2、改善公司资本结构，提高抗风险能力

　　近年来，除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司还通过银行借款、融资租赁等方式筹集资金，利用财务杠杆解决日常运营资金需求。2017年以来，公司负债规模逐年增加。2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司总负债分别为372,787.27万元、405,839.36万元、376,016.33万元和360,003.36万元；资产负债率分别为58.15%、60.69%、69.70%和86.00%，逐年上升且处于相对较高的水平。

　　公司与同行业可比公司资产负债率及流动比率的比较情况如下：

　　■

　　注：数据来源于相关公司公告、Wind

　　公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展。

　　（二）本次募集资金的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司于2010年第一次临时股东大会通过了《募集资金管理办法》，并于2013年4月21日进行了修订，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。本次发行将为公司继续扩大经营规模提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。

　　五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　六、公司现有业务运营情况及发展态势

　　公司是一家纺织、服装及酒店、影视行业多元化发展的上市企业。公司主要从事各类针织毛纺纱线和高档精纺呢绒面料生产与销售以及影视剧的制作与发行。未来公司将以“集约化经营、专业化生产”为经营宗旨，坚持产品创新，加快资源整合，引入专业团队，强化品牌管理，努力跻身业内一流企业。

　　七、本次发行摊薄即期回报的相关填补措施

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）提升公司盈利能力

　　本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，全面修订了募集资金管理办法。

　　公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据募集资金管理办法和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了公司利润分配政策，并设立了完善的公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，有效建立了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　八、公司董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺

　　作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　九、公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：

　　“（一）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（三）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2020年12月21日