证券代码：600536       证券简称：中国软件     公告编号：临2020-055

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第七届董事会第十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2020年11月16日以电子邮件和微信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2020年12月21日召开，采取了通讯表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

　　（五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司全体监事、董事会秘书列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于子公司与关联方等共同投资设立参股公司的议案

　　公司子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）拟与关联方天津飞腾信息技术有限公司（简称天津飞腾）等共同投资，设立参股公司先进操作系统创新中心（天津）有限公司（以市场监督管理局核定名称为准，简称创新中心），该公司注册资本5000万元，其中麒麟软件出资2275万元，占注册资本的45.50%。本项交易构成本公司的关联交易。

　　公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见。

　　其他详情请见《中国软件子公司对外投资关联交易公告》。

　　表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件     公告编号：临2020-056

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　子公司对外投资关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：先进操作系统创新中心（天津）有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理局核定为准）

　　●投资金额：标的公司注册资本5,000万元，其中麒麟软件出资2,275万元，占注册资本45.5%。

　　●风险提示：投资标的为新设公司，存在可能因各项因素无法正常设立、运营成果无法达到预期的风险。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数和金额：0

　　●需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、对外投资关联交易概述

　　（一）对外投资基本情况

　　1. 协议签署时间：2020年12月21日

　　2. 协议签署地点：天津市

　　3. 协议各方：

　　甲方：麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）

　　乙方：天津飞腾信息技术有限公司（简称天津飞腾）

　　丙方：北京金山办公软件股份有限公司（简称金山办公）

　　丁方：北京鸿腾智能科技有限公司（简称鸿腾智能）

　　戊方：恒银金融科技股份有限公司（简称恒银科技）

　　已方：奇安信(北京)网络科技有限公司（简称奇安信）

　　庚方：曙光信息产业股份有限公司（简称中科曙光）

　　4. 投资标的涉及金额：

　　投资标的先进操作系统创新中心（天津）有限公司（简称创新中心）注册资本5000万元，其中麒麟软件出资2,275万元，占注册资本45.5%。

　　5.投资目的

　　麒麟软件本次投资的目的是强强联合，聚焦各方产业及资源优势，进行国产关键软硬件协同攻关技术研发及适配认证等，构建以操作系统为核心的国产基础软硬件产业生态。

　　（二）关联关系概述

　　天津飞腾的董事长由公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）的董事长担任，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资事项构成与关联人共同投资的关联交易。

　　至本次关联交易为止，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方及其他交易方介绍

　　公司董事会已经对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）关联方关系介绍

　　天津飞腾为由公司关联自然人担任董事的除上市公司及控股子公司以外的法人，属本公司的关联方，符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情况。

　　（二）关联人基本情况

　　1. 企业名称：天津飞腾信息技术有限公司

　　2. 企业性质：有限责任公司

　　3. 注册地：天津市

　　4. 主要办公地点：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼

　　5. 法定代表人：芮晓武

　　6. 注册资本：66,666.67万元人民币

　　7. 主营业务：该公司主要从事集成电路芯片的设计、生产、销售与服务，为用户提供CPU、ASIC、SoC等芯片产品、IP产品以及基于这些产品的系统级解决方案，广泛用于政府、电信、银行、能源、交通等领域。

　　8. 主要股东：中国长城科技集团股份有限公司持股31.5%；天津先进技术研究院持股30%；天津滨海新区科技金融投资集团有限公司持股28.5%；飞腾创芯企业管理咨询（天津）中心（合伙企业）持股10%。

　　9. 公司最近三年业务发展状况：正常。

　　10. 与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　天津飞腾与公司有业务合作关系，除此以外与公司在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　　11.最近一年主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额为172,762.21万元，净资产62,942.83万元，2019年度实现营业收入20,721.48万元，净利润446.79万元。

　　（三）其他投资方的基本情况

　　1. 金山办公

　　（1）企业名称：北京金山办公软件股份有限公司

　　（2）企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)

　　（3）注册地：北京市

　　（4）主要办公地点：北京市海淀区西二旗中路33号院5号楼001号

　　（5）法定代表人：葛珂

　　（6）注册资本：46,100万元

　　（7）主营业务：该公司主要从事WPS Office 办公软件产品及服务的设计研发及销售推广。

　　（8）主要股东：5%以上股东为Kingsoft WPS Corporation Limited、成都奇文五维商务信息咨询合伙企业（有限合伙）；实际控制人为雷军。

　　（9）公司最近三年业务发展状况：正常。

　　（10）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

　　该公司与公司有业务合作关系，除此以外与本公司在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　　（11）最近一年主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，资产总额为684,399.35万元，归属于金山办公上市公司股东的净资产606,858.03万元，2019年度实现营业收入157,952.06万元，归属于金山办公上市公司股东的净利润40,057.92万元。

　　2.  鸿腾智能

　　（1）企业名称：北京鸿腾智能科技有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地：北京市

　　（4）主要办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路甲10号33号楼15层-17层

　　（5）法定代表人：胡振泉

　　（6）注册资本：3000万元

　　（7）主营业务：该公司是网络安全的服务商，主要从事政企安全的相关业务。

　　（8）主要股东：天津三六零安服科技有限公司持股100%。

　　（9）公司最近三年发展状况：正常。

　　（10）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

　　该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　　（11）最近一年主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，资产总额1965.07万元、资产净额-9117.75万元、2019年度实现营业收入1892.68万元，净利润-9302.94万元。

　　3. 恒银科技

　　（1）企业名称：恒银金融科技股份有限公司

　　（2）企业性质：股份有限公司（上市公司）

　　（3）注册地：天津市

　　（4）主要办公地点：天津自贸试验区（空港经济区）西八道30号

　　（5）法定代表人：江浩然

　　（6）注册资本：40,040万元

　　（7）主营业务：该公司致力于提供传统银行向智慧银行转型升级过程中所需的现金类、非现金类、支付安全类等全方位的智能产品、技术和服务。

　　（8）主要股东：

　　根据中国证券登记结算有限公司所登记的资料显示，截至2020年9月30日恒银科技前十大股东为：

　　■

　　（9）公司最近三年发展状况：正常。

　　（10）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

　　该公司与公司有业务合作关系，除此以外与本公司在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　　（11）最近一年主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，资产总额266,681.85万元、资产净额159,771.04万元；2019年度实现营业收入101,636.96万元，净利润-3,894.11万元。

　　4. 奇安信

　　（1）企业名称：奇安信（北京）网络科技有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地：北京市

　　（4）主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街乙56号23层02室

　　（5）法定代表人：吴云坤

　　（6）注册资本：25000万人民币

　　（7）主营业务：投资管理

　　（8）主要股东：奇安信科技集团股份有限公司，持股比例：100%

　　（9）公司最近三年业务发展状况：正常。

　　（10）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

　　该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　　（11）最近一年主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，资产总额10,497.52万元、资产净额3,594.24万元；2019年度实现营业收入0万元，净利润-14.04万元。

　　5. 中科曙光

　　（1）企业名称：曙光信息产业股份有限公司

　　（2）企业性质：股份有限公司（上市公司）

　　（3）注册地：天津市

　　（4）主要办公地点：天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街15号1-3层

　　（5）法定代表人：历军

　　（6）注册资本：130205万元

　　（7）主营业务：该公司以 IT 核心设备研发、生产制造为基础，对外提供高端计算机、存储产品及云计算、大数据综合服务。

　　（8）主要股东：北京中科算源资产管理有限公司，持股比例21.32%

　　（9）公司最近三年业务发展状况：正常。

　　（10）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

　　该公司与公司有业务合作关系，除此以外与本公司在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　　（11）最近一年主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额1,676,928.10万元，资产净额462,127.70万元；2019年度实现营业收入952,647.04万元，净利润63,839.48万元。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）关联交易的类别：

　　公司子公司与关联人共同对外投资

　　（二）标的名称：

　　先进操作系统创新中心（天津）有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理局核定为准）

　　（三）主营业务：

　　以操作系统为核心的国产基础软硬件产业生态构建，涉及国产关键软硬件协同攻关技术研发、国产软硬件适配测试与兼容认证、面向行业的国产计算平台解决方案、国产基础软件人才培养、相关标准研制和推广等。

　　（四）注册资本：5,000万元

　　（五）各方出资比例及出资方式

　　■

　　（六）标的公司的董事会及管理层的人员安排：

　　董事会：第一届董事会由11名董事组成，其中甲方推荐5名，乙、丙、丁、戊、已、庚方各推荐1名，任期三年。公司设董事长1人，从甲方推荐的董事中选举产生。董事长为公司法定代表人。

　　监事：公司只设1名监事，由乙方推荐，股东会选举产生。

　　经营层：公司总经理由甲方推荐，董事会聘用。财务负责人由甲方推荐，董事会聘用。

　　四、关联交易投资合同的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方：麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）

　　乙方：天津飞腾信息技术有限公司（简称天津飞腾）

　　丙方：北京金山办公软件股份有限公司（简称金山办公）

　　丁方：北京鸿腾智能科技有限公司（简称鸿腾智能）

　　戊方：恒银金融科技股份有限公司（简称恒银科技）

　　已方：奇安信(北京)网络科技有限公司（简称奇安信）

　　庚方：曙光信息产业股份有限公司（简称中科曙光）

　　（二）拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

　　1. 公司名称：先进操作系统创新中心（天津）有限公司（以市场监督管理部门核定为准）

　　2. 住    所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场1号楼。

　　3. 注册资本：5000万元人民币

　　4. 经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、软件测试、硬件检测；工业软件及设备的批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；企业管理咨询；教育咨询（不含中小学文化类教育培训）；科技成果转化。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（具体以市场监督管理部门批准经营的项目为准）。

　　5. 公司性质：有限责任公司

　　6. 公司经营期限：30年

　　（三）股东及其出资入股情况

　　1. 本协议各方确认，公司在市场监督管理部门设立登记的出资方式及出资比例为：

　　■

　　2. 各方出资实缴期限

　　各方承诺，在公司成立后20个工作日内，按照各自认缴出资额的100%汇入公司指定账户。

　　（四）公司法人治理结构及相关约定

　　1. 股东会：由全体股东组成，是公司最高权利机构，股东会职权、议事方式按公司法和公司章程确定。

　　2. 董事会：公司第一届董事会由11名董事组成，其中甲方推荐5名，乙、丙、丁、戊、己、庚方各推荐1名，任期三年。公司设董事长1人，从甲方推荐的董事中选举产生。董事长为公司法定代表人。

　　3. 公司只设1名监事，由乙方推荐经股东会选举产生。

　　4. 公司总经理由甲方推荐，董事会聘用。

　　5. 财务负责人由甲方推荐，董事会聘用。

　　（五）股东的权利义务

　　1. 股东的权利

　　（1）按其实缴出资比例分配利润和其他形式的利益分配。

　　（2）参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并按照其实缴出资比例行使表决权。

　　（3）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的股东提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

　　（4）法律法规及公司章程所规定的其他权利。

　　2. 股东的义务

　　（1）按照本协议约定足额实缴各自出资额。

　　（2）发挥各自优势，支持公司成立和业务开展。包括但不限于协助公司取得公司设立和运营所有必要的执照、许可、批准和同意；协助公司申请并获得根据国家和地方法律、法规和政策可以得到的税收优惠政策；协助公司就公司的设立和运营与相关政府机关进行联系；公司设立和运营需各方协助解决的其他事项。

　　（3）要遵守章程，并承担法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　（4）股东不按规定缴纳出资，应向已按本协议要求足额缴纳出资的投资人承担违约责任，自违约之日起违约方按其应出资额而未出资的10％承担违约责任，每迟延1天，另按其应付未付出资额的万分之五支付迟延履行违约金。守约方按实缴出资比例享有以上违约金；如逾期三个月仍未缴足其出资，则违约方失去股东资格，届时违约方应按法律允许的方式退出公司股东会；各方应协助签署相关文件、办理工商变更等手续。

　　（5）对于公司转让无形资产，达到股东会决策标准的，必须经过全体股东三分之二以上表决权的股东通过。未达到股东会决策标准在董事会决策范围内的，由董事会三分之二以上的董事表决通过方为有效。

　　（六）手续办理

　　1. 为了便于公司设立登记需要，委托甲方负责具体办理公司设立登记的相关事宜，其他各方要给予积极配合。

　　2. 各方要按时参加相关会议，并按时提交公司设立所需要的有关文件和按时在公司设立文件上签署意见。

　　3. 公司成立所需相关决策按照法律和公司章程有关规定执行。

　　4. 公司设立中的事项包括但不限于以下事项：

　　（1）聘请有关中介机构进行工作。

　　（2）制作设立公司的各种文件材料。

　　（3）办理公司设立的相关事项，并对应当报批的事项依法获得有关主管部门的批准、许可或同意。

　　（4）协调各股东之间的关系。

　　（5）其他与公司设立有关的事宜。

　　5. 本公司的筹建费用先由甲方垫付，具体金额按有关凭证确认计算，待公司依法设立后，该项费用由公司承担。若公司未成立，筹建费用由各方平摊。

　　（七）各方承诺与保证

　　1. 其是依法成立并有效存续的法人，对缴纳的出资拥有所有权或管理权，且不受制于任何第三方。

　　2. 在本协议生效时，其已获得签署和履行本协议的授权，并且其所有行为均未超出授权范围。

　　3. 其自本协议生效之时起即接受本协议的约束，本协议可作为对其强制执行的依据。

　　4. 本协议的签署不会导致其违反对其有约束力的任何协议或其他文件。

　　5. 其目前未卷入任何对其履行本协议所规定义务之能力造成实质性不利影响的诉讼或仲裁。

　　6. 其提供的足以影响本协议的签署及履行的资料之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（八）转股、退股及相关约定

　　1. 本协议各方共同声明，考虑到本协议各方合作的互相信任与团结对公司经营发展的重要性，为确保公司持续运作及合作对方之利益，除各方另有约定外，自公司成立之日起三年内，任何一方不得擅自转让其股权或要求退出公司。自第四年起，经其他各方过半数同意，一方可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先购买权。其他各方半数以上不同意的，不同意的股东应购买该转让股权，不购买的，视为同意转让。

　　2. 本协议各方中的任何一方，无论任何原因将其股权或出资额全部转让之后，则不再具备公司股东身份，同时该方推荐人员即自愿辞去其在公司的全部任职，公司即同意终止与其之间的劳动合同关系。

　　3. 非经全体股东一致同意，股东不得将所持有的股权直接或间接转让给与现有股东有业务竞争关系的受让方。

　　（九）协议的解除或终止

　　1. 发生以下情形，本协议即终止：

　　（1）公司因客观原因未能设立；

　　（2）各方一致同意解除本协议。

　　（十）保守商业秘密

　　1. 各方承诺就其他方所提供的资料及在合作过程中所了解的其他方的有关信息严格保密。除当法律上要求及遵守相关监管部门的披露要求外，未经其他各方的书面同意，任意一方不得向除公司股东、高级管理人员、董事会成员及必要的工作人员、公司会计师、律师、上级主管机构及监管机构和经其他各方认可的其他潜在投资人以外的任何人披露本条款清单的任何内容。

　　（十一）附则

　　1. 在本协议履行过程中如产生争议，各当事方首先应协商解决，协商不成的，提交协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　2. 本协议待各方有权机构批准（如需要）后，自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　3. 本协议一式9份，各方各执1份，公司留存1份，1份提交登记机关备案，均具有同等法律效力。

　　五、该对外投资关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　麒麟软件本次投资的目的是强强联合，聚焦各方产业及资源优势，致力于以操作系统为核心的国产基础软硬件产业生态构建，涉及国产关键软硬件协同攻关技术研发、国产软硬件适配测试与兼容认证、面向行业的国产计算平台解决方案、国产基础软件人才培养、相关标准研制和推广等。

　　本次投资可以切实贯彻麒麟软件创新驱动、产业协同、开放合作的发展理念，有利于优化产业协同机制，提升其创新发展能力及行业影响力，并进一步完善产业生态。对于增强公司竞争优势和可持续发展能力具有积极的意义。

　　此次对外投资对公司的财务状况和经营成果无重大影响,预计不会新增上市公司同业竞争及关联交易。

　　六、风险分析

　　投资标的为新设公司，在投资过程中和投资完成后的实际经营管理中，可能存在因各项因素无法正常设立、创新周期较长、运营成果无法达到预期的风险，以及研发成果产业化过程中的各项管理及市场风险。

　　公司将督促创新中心及时跟踪各项产业政策和专业市场技术发展趋势，关注市场需求的变化，及时调整研发策略，建立完善的市场化的体制机制，建立科学有效的管理体系，及时对相关的财务、市场、技术、项目管理等风险因素进行应对。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　2020年12月21日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了关于子公司与关联方等共同投资设立参股公司的议案。全部董事为非关联董事，一致同意该项议案。

　　公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见；“本项关联交易，有利于推进操作系统创新工程，完善创新生态体系，增强公司核心竞争力和持续发展能力；公平、公正、公开，有利于公司经营业务的长期持续发展；各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定股权比例，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

　　本关联交易无需经公司股东大会批准，且无需经过有关部门批准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0，本次交易前12个月内公司未与同一关联人发生关联交易事项。

　　九、上网公告附件

　　（一）中国软件独立董事关于子公司与关联方等共同投资设立参股公司的事前认可声明；

　　（二）中国软件独立董事关于子公司与关联方等共同投资设立参股公司的独立意见；

　　（三）中国软件董事会审计委员会（即关联交易控制委员会）对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2020年12月21日