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2020年12月22日 星期二 上一期  下一期
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鲁商健康产业发展股份有限公司
第十届董事会2020年第六次
临时会议决议公告

  证券代码:600223           股票简称:鲁商发展        编号:临2020-049

  鲁商健康产业发展股份有限公司

  第十届董事会2020年第六次

  临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会2020年第六次临时会议通知于2020年12月13日以书面形式发出,会议于2020年12月18日以通讯方式召开。本次董事会由董事长赵衍峰先生召集,应参会董事5名,实际参加表决的董事5名,同时监事会成员审阅了本次会议的议案,符合《公司法》和公司章程规定。

  经参会董事审议表决,会议全票通过以下议案并形成如下决议:

  一、通过《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》,具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》(临2020-050)。

  二、通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告》(临2020-051)。

  三、通过《关于控股下属公司济南鲁茂置业有限公司办理开发贷款的议案》,同意本公司控股下属公司济南鲁茂置业有限公司向北京银行济南分行申请开发贷款人民币3.5亿元,期限不超过30个月,综合成本不超过5.225%/年,该项借款主要用于鲁金茂国际社区项目开发建设,以该项目土地使用权及在建工程为抵押物,公司大股东山东省商业集团有限公司按持股比例为本次借款提供担保,该融资事项在公司股东大会批准的2020年度融资额度范围内。

  四、通过《关于全资子公司山东鲁商创新发展有限公司办理委托贷款的议案》,同意本公司全资子公司山东鲁商创新发展有限公司向山东金岭投资管理有限公司申请委托贷款人民币4亿元,期限不超过1年,综合成本不超过12%/年,该项借款主要用于补充公司流动资金,以我公司下属公司临沂鲁商地产有限公司开发建设的临沂鲁商中心项目房产作为抵押物,公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保,该融资事项在公司股东大会批准的2020年度融资额度范围内。

  特此公告。

  鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

  2020年12月22日

  证券代码:600223          股票简称:鲁商发展         编号:临2020-050

  鲁商健康产业发展股份有限公司

  关于2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公    告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股票期权拟行权数量:本次可行权的首次授予激励对象为58名,对应可行权的股票期权数量为 314,710份,行权价格为3.42元/股;

  ●行权股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  一、公司2018年股票期权激励计划批准及实施情况

  1、2018年8月8日,公司分别召开第十届董事会2018年第二次临时会议、第十届监事会2018年第一次临时会议,审议通过了《关于〈公司2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

  2、2018年9月3日,公司分别召开第十届董事会2018年第四次临时会议、第十届监事会2018年第二次临时会议,审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》,公司独立董事发表了关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的独立意见。

  3、2018年9月20日,公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《公司2018年股票期权激励计划(草案修订稿)及其摘要》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  同日,公司分别召开第十届董事会2018年第五次临时会议、第十届监事会2018年第三次临时会议,审议通过了《公司关于向激励对象授予股票期权的议案》,根据股东大会的授权,同意授予264名激励对象2,899万份股票期权,授予日为2018年9月20日,行权价格:2.83元/股。2018年10月23日,公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。

  4、2018年12月4日,公司召开第十届董事会2018年第七次临时会议,审议通过了《关于授予预留部分股票期权的议案》。根据股东大会的授权,同意授予68名激励对象103.9万份股票期权,授予日为2018年12月4日,行权价格:3.58元/股。2018年12月27日,公司预留部分的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。

  5、2019年8月24日,公司召开第十届董事会第六次会议,审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《公司2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》及公司2018年利润分配实施情况,公司对股票期权激励计划行权价格进行调整,首次授予的股票期权行权价格由2.83元/股调整为2.78元/股,预留授予的股票期权行权价格由3.58/股调整为3.53元/股。

  6、2020年4月9日,公司召开第十届董事会第八次会议,审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司有27名原股权激励对象已离职,已不符合激励计划的激励条件,根据公司《2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司对前述27名股权激励对象获授的308.827万份股票期权予以注销。

  7、2020年8月24日,公司召开第十届董事会第十次会议,审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》,根据《公司2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》及公司2019年利润分配实施情况,公司对股票期权激励计划行权价格进行调整,公司的首次授予的股票期权行权价格由2.78元/股调整为2.67元/股,预留授予的股票期权行权价格由3.53/股调整为3.42元/股。

  8、2020年9月21日,公司召开第十届董事会2020年第五次临时会议,会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》,公司首次授予部分第一个行权期行权条件已成就,公司符合行权条件的238名员工可行权的股票期权数量为7,871,903份,行权价格为2.67元/股。

  同日,会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销首次授予激励对象因离职、退休、调动、身故等丧失本次股票期权激励计划行权资格及考核成绩不达标的股票期权合计为1,598,012份。

  9、2020年11月25日,公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具得《证券变更登记证明》,公司本次激励计划首次授予的237人7,862,903股期权已登记完成并于2020年12月1日上市流通。

  二、股权激励计划激励对象行权条件说明

  激励对象行使已获授的股票期权需同时满足以下条件:

  ■

  三、本次行权的具体情况

  1、授予日:2018年12月4日(预留授予部分)

  2、行权数量:本次生效的 1/3行权比例对应的预留授予股票期权数量为 319,534份。同时 2019 年度绩效考核结果为合格的18名激励对象按 90%的比例计算其本期生效的可行权数量,故需注销4,824份股票期权,因此本次可行权的股票期权数量为314,710份。

  3、行权人数:自授权日确定的预留授予激励对象68名,10名预留授予激励对象因离职、调动等丧失本次股票期权激励计划行权资格,本次可行权的预留授予激励对象为58名。

  4、行权价格:首次授予的股票期权行权价格为3.42元/股。

  5、行权方式:集中行权,行权期限自2020年12月4日起至2021年12月3日止,具体行权事宜需待公司在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  6、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  7、行权安排:董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期,统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日,同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

  8、激励对象名单及行权情况:

  ■

  注:对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际确认数为准。

  四、监事会对激励对象名单的核实情况

  公司第十届监事会2020年第三次临时会议对公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为:

  1、公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件,符合《公司2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》中明确的可行权条件,其作为公司本次激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效;

  2、除因离职、调动等原因丧失本次股票期权激励计划行权资格的人员之外,本次可行权的预留授予激励对象与公司股东大会审议通过的预留授予激励对象名单一致。本次可行权的预留授予激励对象为58名,对应可行权的股票期权数量为314,710份,行权价格为3.42元/股。

  3、公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已经达成。

  五、行权日及买卖公司股票情况的说明

  公司将根据政策规定的行权窗口期,统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

  参与本次预留股权激励的高级管理人员过去 6 个月内无买卖公司股票的情况,并将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。

  六、股权激励股票期权费用的核算及说明

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》,在授予日,公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值;授予日后,公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销,计入相关成本或费用及资本公积;在行权日,公司仅根据实际行权数量,确认股本和股本溢价,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  七、法律意见书的结论性意见

  山东舜翔律师事务出具了《关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权事项及注销部分已授予股票期权之法律意见书》,认为公司本次行权事项已经满足《股权激励计划》所规定的行权条件;本次行权事项已履行了现阶段必要的程序。公司本次注销部分股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定;本次注销股票期权已履行了现阶段必要的程序。公司尚需就本次行权及注销股票期权相关事项及时履行信息披露义务。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《山东舜翔律师事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权事项及注销部分已授予股票期权之法律意见书》。

  八、独立财务顾问结论性意见

  招商证券股份有限公司就公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权事项发表了独立财务顾问意见,认为:截至报告出具日,公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就。本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《招商证券股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。

  九、备查文件

  1、鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会2020年第六次临时会议决议;

  2、鲁商健康产业发展股份有限公司第十届监事会2020年第三次临时会议决议;

  3、鲁商健康产业发展股份有限公司独立董事关于股票期权相关事项的独立意见;

  4、关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权事项及注销部分已授予股票期权之法律意见书;

  5、招商证券股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告

  特此公告。

  鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

  2020年12月22日

  证券代码:600223           股票简称:鲁商发展        编号:临2020-052

  鲁商健康产业发展股份有限公司

  第十届监事会2020年第三次

  临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鲁商健康产业发展股份有限公司(以下简称“鲁商发展”、“公司”)第十届监事会2020年第三次临时会议通知于2020年12月13日以书面形式发出,并于2020年12月18日在公司会议室召开。会议由监事会主席吕元忠先生主持,会议应到监事3名,实到监事3名,符合《公司法》和公司章程规定。

  经参会监事审议表决,全票通过以下议案并形成如下决议:

  一、通过《关于公司2018年股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会认为,公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已经达成,本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定。公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件,符合《公司2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》中明确的可行权条件,其作为公司本次激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。除因离职、调动等原因丧失本次股票期权激励计划行权资格的人员之外,本次可行权的预留授予激励对象与公司股东大会审议通过的预留授予激励对象名单一致。本次可行权的预留授予激励对象为58名,对应可行权的股票期权数量为314,710份,行权价格为3.42元/股。

  二、通过《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分期权的议案》。自授予日确定的首次授予激励对象68名,10名(其中6名已注销)预留授予激励对象因离职、调动等丧失本次股票期权激励计划行权资格,本次可行权的预留授予激励对象为58名。58名首次授予股票期权的激励对象中,40名激励对象的考核结果为良好及以上,按100%实际可行权比例行权,18名激励对象考核的结果为合格,按照90%实际可行权比例行权,公司将对上述股权激励对象涉及的股票期权予以注销。上述股权激励对象涉及的股票期权合计为66,004份,故公司本次应注销的股票期权数量为66,004份。本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权,无须提交股东大会审议。

  特此公告。

  鲁商健康产业发展股份有限公司监事会

  2020年12月22日

  证券代码:600223           股票简称:鲁商发展        编号:临2020-051

  鲁商健康产业发展股份有限公司

  关于注销2018年股票期权激励计划

  部分股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鲁商健康产业发展股份有限公司(以下简称“鲁商发展”、“公司”)于2020年12月18日召开第十届董事会2020年第六次临时会议、第十届监事会2020年第三次临时会议决议,会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。具体情况如下:

  一、公司2018年股票期权激励计划批准及实施情况

  1、2018年8月8日,公司分别召开第十届董事会2018年第二次临时会议、第十届监事会2018年第一次临时会议,审议通过了《关于〈公司2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

  2、2018年9月3日,公司分别召开第十届董事会2018年第四次临时会议、第十届监事会2018年第二次临时会议,审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》,公司独立董事发表了关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的独立意见。

  3、2018年9月20日,公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《公司2018年股票期权激励计划(草案修订稿)及其摘要》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  同日,公司分别召开第十届董事会2018年第五次临时会议、第十届监事会2018年第三次临时会议,审议通过了《公司关于向激励对象授予股票期权的议案》,根据股东大会的授权,同意授予264名激励对象2,899万份股票期权,授予日为2018年9月20日,行权价格:2.83元/股。2018年10月23日,公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。

  4、2018年12月4日,公司召开第十届董事会2018年第七次临时会议,审议通过了《关于授予预留部分股票期权的议案》。根据股东大会的授权,同意授予68名激励对象103.9万份股票期权,授予日为2018年12月4日,行权价格:3.58元/股。2018年12月27日,公司预留部分的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。

  5、2019年8月24日,公司召开第十届董事会第六次会议,审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《公司2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》及公司2018年利润分配实施情况,公司对股票期权激励计划行权价格进行调整,首次授予的股票期权行权价格由2.83元/股调整为2.78元/股,预留授予的股票期权行权价格由3.58/股调整为3.53元/股。

  6、2020年4月9日,公司召开第十届董事会第八次会议,审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司有27名原股权激励对象已离职,已不符合激励计划的激励条件,根据公司《2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司对前述27名股权激励对象获授的308.827万份股票期权予以注销。

  7、2020年8月24日,公司召开第十届董事会第十次会议,审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》,根据《公司2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》及公司2019年利润分配实施情况,公司对股票期权激励计划行权价格进行调整,公司的首次授予的股票期权行权价格由2.78元/股调整为2.67元/股,预留授予的股票期权行权价格由3.53/股调整为3.42元/股。

  二、本次注销部分股票期权的情况

  (一)注销原因

  (1)自授权日确定的预留授予激励对象68名,10名(其中6名已注销)预留授予激励对象因离职、调动等丧失本次股票期权激励计划行权资格,本次可行权的预留授予激励对象为58名;

  本次股权激励首次授予对象谭璐,因个人原因提出辞职,已授予未行权股票期权需本次一并注销。

  (2)58名预留授予股票期权的激励对象中,40名激励对象的考核结果为良好及以上,按100%实际可行权比例行权,18名激励对象考核的结果为合格,按照90%实际可行权比例行权。

  公司将对上述股权激励对象涉及的股票期权予以注销。

  (二)注销数量

  上述股权激励对象涉及的股票期权合计为66,004份,故公司本次应注销的股票期权数量为66,004份。

  本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权,无须提交股东大会审议。

  三、本次注销部分股票期权事项对公司的影响

  本次注销部分股票期权事项系根据公司《2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》以及相关规定进行的正常调整,不存在对公司的经营业绩产生重大影响的情况。同时,本次调整不会影响公司管理团队及核心技术员工的正常履职,公司管理团队及核心技术员工将继续认真履行工作职责,努力为股东创造长期投资价值。

  四、履行的审议程序

  公司于2020年12月18日召开第十届董事会2020年第六次临时会议、第十届监事会2020年第三次临时会议,会议全票通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。本事项已经公司股东大会授权,经董事会审议通过后即可执行。

  五、独立董事的独立意见

  公司独立董事马涛和朱南军先生对本次注销部分股票期权发表如下意见:公司本次注销2018年股票期权激励计划合计为66,004份股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》及摘要等相关规定,且本次注销部分股票期权事项已取得公司2018年第三次临时股东大会授权,履行了必要的程序,对公司财务状况和经营成果无重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、监事会的意见

  监事会认为,注销2018年股票期权激励计划部分股票期权事项审批程序审议程序符合相关规定,合法有效,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性的影响,同意公司注销部分股票期权事宜。

  七、律师的意见

  山东舜翔律师事务出具了《关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权事项及注销部分已授予股票期权之法律意见书》,认为公司本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《股权激励计划(草案)》的规定;本次注销股票期权已履行了现阶段必要的程序。公司本次行权已经满足《股权激励计划(草案)》所规定的行权条件。公司尚需就本次注销股票期权、本次行权的相关事项及时履行信息披露义务。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  八、备查文件

  1、鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会2020年第六次临时会议决议;

  2、鲁商健康产业发展股份有限公司第十届监事会2020年第三次临时会议决议;

  3、鲁商健康产业发展股份有限公司独立董事关于股票期权相关事项的独立意见;

  4、山东舜翔律师事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权事项及注销部分已授予股票期权之法律意见书

  特此公告。

  鲁商健康产业发展股份有限公司

  董事会

  2020年12月22日

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