公司本次发行拟募集资金总额不超过52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

　　（二十一）募集资金存管

　　公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（二十二）本次发行方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2018]ZF1028号、信会师报字[2019]第ZF10355号及信会师报字[2020]第ZF10314号的标准无保留意见《审计报告》。公司2020年1-9月财务数据未经审计。

　　下文中报告期指2017年度、2018年度、2019年及2020年1-9月。

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、2020年1-9月合并财务报表范围变化情况

　　■

　　2、2019年度合并财务报表范围变化情况

　　■

　　3、2018年度合并财务报表范围变化情况

　　■

　　4、2017年度合并财务报表范围变化情况

　　公司2017年度合并范围未发生变化。

　　（三）管理层讨论与分析

　　1、公司报告期内主要财务指标

　　■

　　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额；（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；（6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；（7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；（8）2020年1-9月的周转率指标未经年化。

　　2、公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

　　■

　　3、公司财务状况简要分析

　　（1）资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司总资产分别为88,061.36万元、144,414.84万元、146,564.29万元和202,921.56万元，呈上升趋势。资产总额增加主要得益于公司生产、经营等各项业务规模的扩张。

　　报告期各期末，公司流动资产分别为43,979.84万元、90,249.10万元、82,389.63万元及109,259.04万元，占各期末总资产的比例分别为49.94%、62.49%、56.21%和53.84%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成。

　　报告期各期末，公司非流动资产分别为44,081.52万元、54,165.74万元、64,174.66万元及93,662.52万元，占各期末总资产的比例分别为50.06%、37.51%、43.79%和46.16%。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程构成。

　　（2）负债结构情况分析

　　报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为31,266.32万元、82,827.79万元、77,540.05万元以及97,341.89万元。

　　报告期各期末，公司流动负债分别为18,967.78万元、78,149.70万元、66,850.17万元以及85,063.13万元，占各期末负债总额的比例分别为60.67%、94.35%、86.21%以及87.39%，是公司负债的主要组成部分。公司流动负债主要由短期借款和应付账款构成。

　　报告期各期末，公司非流动负债分别为12,298.54万元、4,678.09万元、10,689.88万元以及12,278.76万元，占各期末负债总额的比例分别为39.33%、5.65%、13.79%及12.61%。公司非流动负债主要由长期借款和递延收益构成。

　　（3）偿债能力分析

　　■

　　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额。

　　报告期各期末公司流动比率分别为2.32、1.15、1.23和1.28，速动比率分别为1.55、0.86、0.75和0.75，流动比率、速动比率保持稳定且维持在合理区间。2018年度公司因生产经营规模扩大需要，根据整体融资安排增加短期借款，流动负债增加，由此导致流动比率和速动比率下降，此后报告期内保持稳定。报告期各期末公司资产负债率分别为35.51%、57.35%、52.91%和47.97%，2018年末至2020年9月末呈小幅下降。

　　（4）资产周转能力分析

　　■

　　注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；（3）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；（4）2020年1-9月周转率指标未经年化。

　　报告期各期公司应收账款周转率分别为5.30、5.22、4.86和3.63，存货周转率分别为2.79、2.41、2.04和1.48，周转率有所下降但仍维持在合理区间，主要原因系报告期内公司生产经营规模持续扩大，营运效率略微下降所致。报告期各期公司总资产周转率分别为0.72、0.56、0.57和0.48，基本保持稳定。

　　（5）盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司营业收入分别为55,002.57万元、64,968.32万元、82,496.48万元和84,512.29万元，其中2018年度、2019年度、2020年1-9月营业收入分别同比增长18.12%、26.98%和48.63%，保持增长态势。

　　报告期各期公司净利润分别为6,359.30万元、5,825.18万元、6,374.61万元和10,807.48万元，其中2018年度净利润同比下降8.40%，主要系当期研发投入增加所致；2019年度和2020年1-9月净利润同比增长9.43%和230.41%，保持增长态势。

　　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

　　五、公司的利润分配政策及利润分配情况

　　（一）利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

　　“第一百五十四条公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

　　公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十五条公司利润分配政策如下：

　　（一）公司利润分配政策的基本原则

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

　　4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）公司利润分配具体政策

　　1、利润分配的形式：

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利。

　　2、公司利润分配期间间隔：

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配。必要时，公司董事会也可根据盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。

　　3、公司现金分红政策及现金分红的具体条件和比例：

　　公司目前处于成长期且有重大资金支出安排的发展阶段，除公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%。

　　本条所称公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生是指：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

　　上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　4、公司发放股票股利的具体条件：

　　（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

　　（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

　　5、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

　　（三）分红政策差异化调整

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

　　（四）公司利润分配方案的审议程序

　　1、公司的利润分配方案由证券部拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表明确独立意见；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。公司董事会审议通过利润分配方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

　　公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

　　2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会需就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（五）公司利润分配政策的制定和修订

　　公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；有正当理由，确需调整或变更利润分红政策的，应按照如下要求进行：

　　1、公司利润分配政策制定和修订由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　　2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修订的原因。

　　3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过网络、电话以及见面会等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　5、公司利润分配政策制定和修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策议题时，公司应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司公众股东征集投票权。

　　（六）分红政策相关信息的披露

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

　　（二）公司最近二年的利润分配情况

　　1、最近二年利润分配方案

　　（1）2018年度利润分配方案

　　2019年4月26日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以2018年12月31日公司总股本218,760,000股为基数，每10股派发现金股利人民币0.58元（含税）。

　　（2）2019年度利润分配方案

　　2020年4月25日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，以2019年12月31日公司总股本218,760,000股为基数，每10股派发现金股利人民币0.60元（含税）。

　　2、最近二年现金分红情况

　　公司最近二年（2018年度及2019年度）现金分红情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近二年实际分红情况符合公司章程的规定。

　　六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券代码：300666             证券简称：江丰电子            公告编号：2020-181

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和

　　相关主体切实履行填补回报措施

　　承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设公司于2021年5月30日前完成本次发行，且分别假设2021年11月30日前全部转股和截至2021年12月31日全部未转股两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。

　　3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。

　　4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币52,000万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次发行的转股价格为52元/股，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、假设公司2020年第四季度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2020年前三季度的平均值相同，2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长20%；（3）较上年同期增长40%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。

　　7、假设2020年度、2021年度现金分红金额与2019年度保持一致，且均于次年5月实施完毕。该假设仅用于计算发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来现金分红的承诺。

　　8、公司第一期股票期权激励计划已于2019年4月完成了首次授予登记工作。

　　（1）假设不考虑公司第一期股票期权激励计划中预留部分的影响。

　　（2）假设公司第一期股票期权激励计划中第一个行权期可行权但截至目前尚未行权的部分将在2020年底前全部行权，第二个行权期可行权部分将在2021年5月底前全部行权。

　　（3）假设公司第一期股票期权激励计划行权价格为39.38元/股，不考虑造成股票期权数量调整或行权价格调整的因素。

　　该假设仅用于计算发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对第一期股票期权激励计划预留部分的未来安排的预测，亦不代表公司对未来股票期权行权时间、数量和价格的预测。

　　9、假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。

　　10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。

　　11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。

　　二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

　　本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　1、本次募集资金投资项目情况

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过52,000万元（含52,000万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

　　2、与公司现有业务的关系

　　公司自设立以来专注于高纯金属溅射靶材的研发、生产与销售，所生产的靶材下游应用领域包括半导体芯片领域、平板显示领域、太阳能电池领域等。近年来，公司平板显示领域的靶材收入快速增加，下游需求旺盛，而公司该领域靶材的整体产能较小，产能利用率处于饱和状态，亟需突破产能瓶颈，扩大生产能力。平板显示领域用的高纯金属溅射靶材主要包括：铝靶、铜靶、钼靶等，不同金属类别靶材的应用主要取决于不同平板显示器制造厂商的设备及制备工艺需要。铝靶、铜靶及钼靶均为平板显示领域常用靶材。公司本次募集资金投资项目中，“惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”、“武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件产业化建设项目”建成后，将能够实现平板显示用铝靶、铜靶、钼靶及机台相关部件的规模化量产，更好地把握市场机遇。

　　因此，募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大公司在平板显示靶材领域的市场份额，提升公司的综合竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在市场储备方面，公司部分平板显示用高纯金属溅射靶材产品已通过了客户认证评价，并逐步向京东方、华星光电等知名平板显示器制造商进行批量供货。公司另有部分平板显示用靶材产品正处于客户认证评价阶段或筹划阶段。一般而言，平板显示器制造商对于靶材供应商的认证及具体靶材产品认证评价周期较长，供应商为同一客户的不同工厂供货亦需由不同的工厂分别独立认证，具有较高的进入门槛。因此，对于已通过客户工厂认证评价并实现靶材产品批量供货的供应商而言，其客户端粘性强，竞争门槛高，订单具备可持续性。

　　在人员储备方面，公司拥有一支强大的技术研发团队，现有技术研发人员150余人，核心团队由多位具有金属材料、集成电路及平板显示制造专业背景和丰富产业经验的归国博士、日籍专家及资深业内人士组成，其中：国家及省级的高层次专家人才7人，博士学位8人，高级职称工程师17人（正高8人，副高9人）。在平板显示领域，公司目前已开始陆续为客户批量供货，现有平板显示领域靶材产品相关人员100余人，累积了丰富的生产和管理经验。

　　在技术储备方面，公司积累了雄厚的技术资源，公司现拥有平板显示用靶材制造关键技术的核心授权专利32项，其中发明专利21项，为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。公司亦拥有国家博士后科研工作站、院士专家工作站等研发平台，并先后承担了多项国家级科研及产业化项目，其中与平板显示领域相关的项目如下：

　　■

　　此外，公司亦重视在该领域的技术研发投入，于报告期内投入研发的“TFT超高纯铜旋转靶材技术研发”项目、“液晶显示器用G6钼靶的研发与评价”项目等，均已结项并通过了客户认证评价，实现了量产出货。

　　五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

　　公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。

　　（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司将专注于高纯金属溅射靶材的研发、生产与销售，所生产的靶材下游应用领域包括半导体芯片领域、平板显示领域、太阳能电池领域等。超高纯金属及溅射靶材是生产超大规模集成电路的关键材料之一。目前，公司的超高纯金属溅射靶材产品已应用于世界著名半导体厂商及平板显示厂商的先进制造工艺，使得公司可以充分受益于下游行业增长，持续优化产品结构和产能布局，提升企业的综合竞争力。

　　（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人姚力军对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券代码：300666             证券简称：江丰电子            公告编号：2020-182

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公     告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关要求，公司对最近五年来是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查。经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券代码：300666            证券简称：江丰电子    公告编号：2020-183

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）将截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况专项报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波江丰电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]696号）核准，并经深圳证券交易所同意，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股5,469万股，发行价格为每股人民币4.64元，募集资金总额为人民币25,376.16万元，扣除承销和保荐费用人民币2,452.83万元后的募集资金为人民币22,923.33万元，已由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于2017年6月9日汇入公司账户。扣除其他信息披露费、律师费、审计验资费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币1,711.55万元后，公司本次募集资金净额为人民币21,211.78万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字[2017]第ZF10626号”《验资报告》。

　　（二）前次募集资金的专户存储情况

　　公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波江丰电子材料股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

　　截至2020年9月30日止，公司前次募集资金净额212,117,845.29元，募投项目累计使用总额211,750,936.24元（包含置换的预先已投入募集资金），累计募集资金专户存款利息扣除银行手续费等的净额为687,285.55元，前次募集资金余额为人民币1,054,194.60元，分别存放在公司及子公司宁波江丰钨钼材料有限公司（以下简称“江丰钨钼”）的5个募集资金专户，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：期末募集资金专户余额中无定期存款。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年9月30日止，公司前次募集资金实际使用情况详见附表1：《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金变更或延期情况

　　1、公司于2018年12月21日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点暨关联交易的议案》，公司将“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”的实施地点，由原地点“余姚市临山镇临浦区临临路128号”变更为“余姚市临山镇临浦区临临路128号”和“余姚市经济开发区城东新区安山路北侧，兵马司路东侧1#2#地块”两个地点，2019年1月15日，上述议案获2019年第一次临时股东大会审议通过。本次对募投项目实施地点的变更，系根据公司募投项目的实际推进情况，综合考虑募投项目的实施情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募投项目实施地点的变更也不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　2、公司于2018年12月21日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司对募投项目“分析检测及客户支持服务中心建设项目”和“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”之间的募集资金投入金额进行调整， 即减少用于“分析检测及客户支持服务中心建设项目”的募集资金投入人民币2,500万元，增加用于实施“ 年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目” 募集资金投入人民币2,500万元。2019年1月15日，上述议案获2019年第一次临时股东大会审议通过。本次对募集资金用途的变更，系根据公司募投项目的实际推进情况，综合考虑“ 年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目” 和“分析检测及客户支持服务中心建设项目”的募集资金使用情况和募投项目的实施情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金用途的变更也不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　3、公司于 2019年6月13日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项或延期的议案》，公司首次公开发行股票募投项目之“年产 400 吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目” 预计可使用状态日期由原定 2019 年 6 月 14 日延期至 2020 年 6 月14 日。

　　4、公司于 2020年6月12日召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司首次公开发行股票募投项目之“年产 400 吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目” 预计可使用状态日期由原定 2020年6月14日延期至2020年12月31日。

　　（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　1、前次募集资金先期投入项目转让情况

　　公司不存在前次募集资金先期投入项目转让情况。

　　2、前次募集资金置换情况

　　截止2017年6月11日，公司首次公开发行股票募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”以先期投入募集资金20,598,216.01元，募集资金到位后，公司以募集资金20,598,216.01元置换预先已投入募投项目的自筹资金；公司以自筹资金对募投项目“年产300吨电子级超高纯铝生产项目”以先期投入募集资金11,691,565.74元，募集资金到位后，公司以募集资金11,691,565.74元置换预先已投入募投项目的自筹资金；公司以自筹资金对募投项目“分析检测及客户支持服务中心建设项目”以先期投入募集资金714,500.00元，募集资金到位后，公司以募集资金714,500.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《宁波江丰电子材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZF10642号）。公司于2017年6月23日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

　　（四）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

　　为提高公司募集资金的使用效率，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2017年6月23日，经第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币11,600.00万元的闲置资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，公司分别于2017年7月、8月和9月使用暂时闲置募集资金5,000.00万元、1,000.00万元和1,000.00万元，公司于2018年6月11日和2018年6月12日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金7,000.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

　　2018年7月31日，经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币5,000.00万元的闲置资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，公司于2018年8月3日使用暂时闲置募集资金4,000.00万元，公司于2018年11月14日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金4,000.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　截至2020年9月30日止，公司募投项目之“年产300吨电子级超高纯铝生产项目”及“分析检测及客户支持服务中心建设项目”已达到预定可使用状态并结项，“补充流动资金及偿还银行贷款项目”已完成。上述项目募集资金节余金额分别为49.23万元、54.56万元和0.35万元，为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项和完成后的节余募集资金合计104.14万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　1、分析检测及客户支持服务中心建设项目

　　本项目不涉及具体的工业化产品，不产生直接的财务效益。但本项目的成功实施，将大大增强公司在高纯材料提纯、靶材织构控制、靶材溅射性能优化等方面的技术研究实力，打造企业高端技术研发平台，培养更多的优秀技术人才，从而为生产提供更加优化的工艺，为客户提供更加优质的产品和服务，提高企业的核心竞争力。

　　2、补充流动资金及偿还银行贷款

　　本项目不直接产生营业收入，产生的效益无法具体量化计算，但实际上有利于降低公司的资产负债水平，在一定程度上缓解公司的资金压力，降低财务风险。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司募集资金使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表；

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目承诺效益：项目建设周期为24个月，项目达产后，可年产平板显示器用钼溅射靶材坯料400吨，预计新增产能将增加年均利润总额4,858.60万元。截至2020年9月30日止，该项目仍处于建设期，尚未投产实现效益。

　　注2：年产300吨电子级超高纯铝生产项目承诺效益：项目建设周期为24个月，项目达产后，可新增年产300吨电子级超高纯铝的产能，预计新增年均利润总额1,411.79万元。该项目于2019年5月达到预定可使用状态并结项，2020年1-9月实现利润总额951.74万元，预计2020年全年实现利润总额将超过承诺的年利润总额1,411.79万元。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　独立董事关于公司向不特定对象

　　发行可转债的独立意见

　　作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，现就公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于公司向不特定对象发行可转债的独立意见

　　1．公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转债的各项规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。

　　2．公司本次发行方案合理、符合法律、法规和中国证监会规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转债的各项规定，有利于提升公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3．公司编制的《宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等，充分论证了本次发行的可行性和必要性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对现有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补措施等，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4、公司编制的《宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对本次发行的募集资金投资项目的背景、必要性、可行性等进行了充分的分析、说明，有利于投资者全面了解本次发行。

　　5、公司就本次发行的可转债制订的《可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。

　　4．公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的授权范围符合法律、法规和《公司章程》等有关规定。

　　5．公司审议本次发行的董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定。

　　综上，我们同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转债。

　　二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

　　经审核，公司根据相关业务规则，编制了截至2020年9月30日的公司前次募集资金使用情况报告。报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，如实反映了公司截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在擅自改变或者变相改变前次募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况报告的有关内容。

　　三、关于公司向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的独立意见

　　根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施；公司全体董事、高级管理人员亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　我们认为，公司关于本次发行对即期回报摊薄影响的分析和填补回报措施，以及相关方所做的承诺切实可行，符合上述国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　费维栋 先生           张杰 女士           刘秀 女士

　　2020年12月21日