深圳证券交易所创业板公司管理部：

　　富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日收到贵部下发的《关于对富春科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第540号），根据关注函的要求，对关注函中所列问题向贵部做出书面说明如下：

　　一.请详细说明本次出售摩奇卡卡的背景及原因、交易的必要性，分析出售摩奇卡卡对你公司持续经营能力以及业务发展的影响；请结合控股股东及摩奇卡卡的业务范围，未来对摩奇卡卡的运营规划或处置安排，说明控股股东收购摩奇卡卡的原因及合理性。

　　答：

　　（一）本次交易的背景及原因、交易的必要性，对公司持续经营能力以及业务发展的影响

　　1、交易的背景及原因

　　2016年公司通过重大资产重组并购成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”），2017年摩奇卡卡纳入上市公司合并范围，2019年重大资产重组对赌期结束。交易对手方范平、邱晓霞、付鹏承诺2016年度至2019年度累计实现业绩35,550.00万元，经审计的摩奇卡卡公司2016年至2019年度累计完成承诺业绩14,328.61万元，2016年至2019年度累计未完成承诺业绩21,221.39万元。

　　摩奇卡卡对赌期业绩实现情况

　　单位：万元

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　　注：根据协议扣非后净利润，指扣除非经常性收益（非经常性损益中的利得）后净利润

　　2019年对赌期结束后，摩奇卡卡业绩进一步下滑。2020年1-10月份，摩奇卡卡实现净利润-734.56万元，公司预计未来摩奇卡卡业绩将持续下滑。为优化上市公司资产和业务结构，增强公司盈利能力，公司决定出售摩奇卡卡100%股权。

　　2、交易的必要性

　　①受游戏行业及自身经营不善，摩奇卡卡近年来盈利能力持续下滑，预计未来盈利能力较弱，可能会拖累上市公司业绩。本次出售摩奇卡卡事项利于公司优化资产和业务结构，充分释放业绩弹性。

　　②此次出售摩奇卡卡，以其账面净资产为依据，交易价格为4250.65万元，交易所得金额用于偿还公司所欠控股股东债务，有助于进一步提升上市公司资产质量。

　　3、对公司持续运营能力及业务发展的影响

　　摩奇卡卡近一年一期的收入及净利润占比

　　单位：元，%

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　　由上表可以看出，摩奇卡卡的利润贡献率较小，本次出售不会对公司经营产生重大不利影响，不会对公司的经营成果和独立性造成重大影响。未来，公司游戏板块将以子公司上海骏梦网络科技有限公司为主体，开展游戏研发和IP运营业务。

　　（二）控股股东收购摩奇卡卡的原因及合理性

　　摩奇卡卡主营业务为游戏的研发及代理发行。富春投资是一家投资经营管理公司。本次交易完成后，对于摩奇卡卡的日常游戏业务，富春投资仅维持存量游戏的运营，不再投入资金开展游戏研发、发行等业务，具备维持摩奇卡卡正常运营的能力。

　　同时，富春投资具有较强的履约能力。根据协议约定，本次交易支付方式为一次性现金支付，在股权过户工商登记手续变更完成后，富春投资需支付的股权转让款由富春股份所欠富春投资的借款（截至本公告日，富春股份合计欠富春投资5,450万元）中抵销。

　　综上，控股股东收购摩奇卡卡，减少了交易的不确定性，使得公司能顺利实施剥离资产、提升经营效率的目标，利于上市公司发展，不存在损害上市公司及中小股东的利益。

　　二.请结合摩奇卡卡的经营状况、游戏行业发展情况、近三年的主要财务指标等，对标同行业公司，分析说明本次交易的定价依据及合理性，摩奇卡卡出售与收购时交易价格差异较大的原因，以及收购时交易作价的合理性。

　　答：

　　（一）本次交易的定价依据及合理性

　　1、游戏行业发展情况

　　近年来，随着游戏行业野蛮发展，监管逐年趋严，游戏行业版号发放受限，监管政策逐年收紧。2018年持续8个月暂停游戏版号审批，而后2019年获得版号的游戏数量又出现断崖式下跌，全年仅有1570款游戏通过审批，众多游戏公司业务经营因版号审批周期拉长、难度加大而调低业绩预期。二级市场游戏公司无论从估值还是盈利能力，都处在不断下滑的过程。从估值角度看，2017年至2020年9月，中信传媒行业（CS传媒）市盈率中值从47.72倍降至18.01倍。

　　2017年至2020年9月中信传媒行业（CS传媒）市盈率走势

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　　数据来源：wind，市盈率（TTM，剔除负数）

　　从业绩增长角度看，中信传媒行业（CS传媒）游戏公司近3年净利润复合增长率算数平均数-122.00%。

　　中信传媒行业游戏公司近3年净利润复合增长率（2017-2019年）

　　■

　　数据来源：wind

　　2、摩奇卡卡近三年一期经营状况

　　单位：元

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　　摩奇卡卡近三年经营状况逐年下滑，其中营业收入复合增长率2.65%，净利润复合增长率-167.99%，与同行业游戏公司经营状况一致。

　　3、本次交易的定价依据

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大华审字[2020]0013639号），截至2020年10月31日摩奇卡卡总资产78,648,083.03元，总负债6,141,568.37元，归属于母公司净资产72,506,514.66元；2020年1-10月摩奇卡卡实现营业收入61,702,605.59元，净利润-7,345,557.65元。

　　本次交易价格由交易双方协商确定，以2020年10月31日为基准日，经审计的归属于母公司净资产为基础，扣减2020年12月12日摩奇卡卡向股东派发现金红利3,000万后的摩奇卡卡净资产为作价参考依据，最终确定的转让价格为4,250.65万元。

　　综上，本次交易的定价充分考虑摩奇卡卡现有经营情况与未来发展趋势，并考虑上市公司及中小股东利益，交易价格合理。

　　（二）收购时交易作价的合理性

　　2017年公司收购摩奇卡卡，公司以2016年9月30日为资产评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字（2016）第1937号《评估报告》，截至2016年9月30日，摩奇卡卡的评估值为88,599.78万元。根据上述评估情况，各方确认的摩奇卡卡100%股权的交易作价为88,000万元。

　　彼时游戏行业快速发展，移动游戏的用户数量迅速增长。同时，政策层面也利于企业的快速发展。2013年8月，国务院印发《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指出，要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。2015年9月，国务院办公厅印发了《三网融合推广方案》，要求大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

　　富春股份收购摩奇卡卡相近时点时，A股上市公司网络游戏并购案例估值如下：

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　　富春股份收购摩奇卡卡的评估基准日为2016年9月30日，交易对价为88,000.00万元，承诺2016年净利润6,300.00万元，2016年归母净利润为6,561.89万元，扣非后归母净利润为6,507.02万元，对应的市盈率分别为13.97、13.41、13.52，低于收购时点的行业平均水平。

　　因此，站在收购时点来看，收购时的交易价格是合理的。

　　（三）摩奇卡卡出售与收购时交易价格差异较大的原因

　　摩奇卡卡出售与收购时交易价格差异较大，主要是由于游戏行业的监管趋严，及在外部环境影响下摩奇卡卡自身经营利润大幅下滑导致的。

　　收购时游戏行业快速发展，游戏用户体量及范围的不断扩大，市场对游戏行业的前景非常看好；摩奇卡卡被收购时自身经营业绩也呈现快速增长趋势，管理层当时预判较为乐观。结合当时的估值及盈利预测，给予8.8亿估值。

　　摩奇卡卡收购时的盈利预测

　　单位：万元

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　　而近年来，随着游戏行业野蛮发展，监管逐年趋严，游戏行业版号发放受限，摩奇卡卡前期投入研发的游戏因未能获取版号而无法如期上线，经营情况随着行业监管变严而变得越来越差，收入逐年放缓。

　　摩奇卡卡的实际业绩

　　单位：万元

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　　以上原因致使此次出售与收购时价格差异较大。这一差异是与行业发展趋势吻合，是合理的。

　　三. 请说明本次出售股权所涉及的会计处理过程，对你公司2020年及以后年度损益、净资产等业绩指标的影响，上述交易是否属于权益性交易，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并结合前述问题回复说明公司是否存在利用关联交易调节利润的情形。

　　请会计师核查并发表明确意见。

　　答：

　　（一）本次出售股权所涉及的会计处理过程及对公司报表的影响

　　截至处置日，公司对摩奇卡卡的长期股权投资初始投资成本880,000,000元，已计提的长期股权投资减值准备803,000,000元，长期股权投资账面余额77,000,000元。公司本次出售100%股权以2020年10月31日为基准日，经审计的归属于母公司净资产72,506,514.66元为基础，扣减2020年12月12日向股东派发的现金红利30,000,000元为作价依据，转让价格为42,506,500元。

　　1、本次出售股权所涉及的会计处理

　　单位：万元

　　■

　　从上表看，本次出售子公司对母公司2020年度损益的影响额为-449.35万元。

　　2、处置子公司对2020年合并报表的影响

　　单次处置对子公司投资并丧失控制权

　　单位：元

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　　续：

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　　从上表看，本次出售子公司对上市公司合并报表产生损益-14.66元。

　　3、本次出售对2020年以后年度损益及净资产的影响

　　由于游戏行业政策变化，摩奇卡卡部分自研产品以及往年代理的游戏产品暂未获得版号，上线运营产品大幅减少。2019 年及 2020 年 1-10 月摩奇卡卡经营处于亏损状态，预计未来盈利能力持续较弱，本次出售可以达到及时止损目的，有助于公司优化资源配置，提高公司整体盈利能力。

　　（二）本次交易不属于权益性交易

　　根据《企业会计准则解释—第5号》企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。

　　根据中国证劵监督委员会会计部编制《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》，案例1-05对同一控制下的业务重组转让，会计处理原则为双方交易价格中不公允的部份界定为权益性交易，交易价格中公允部分与处置资产账面价值之间的差额计入当期损益。

　　2019 年及 2020 年 1-10 月摩奇卡卡经营始终处于亏损状态，受国内游戏版号限制预计未来盈利能力将持续减弱，本次出售可以达到及时止损目的，有助于公司优化资源配置，提高公司整体盈利能力，具有合理商业理由。由于未来盈利能力将持续减弱，本次交易双方参考经审计的净资产作价，不存在输送利益的行为，也不存在损害公司利益的行为。在交易对价公允的情形下，参考上述会计准则及相关规定，不构成权益性交易，应按照处置资产的一般原则进行会计处理，即收到对价与处置资产的成本之间的差额，应计入当期损益。

　　（三）本次关联交易不存在调节利润的情形

　　2019 年及 2020 年 1-10 月成都摩奇卡卡科技有限责任公司经营始终处于亏损状态，受国内游戏版号限制预计未来盈利能力将持续减弱，由于未来盈利能力将持续减弱本次交易双方参考经审计的净资产作价，不存在输送利益的行为，也不存在损害公司利益的行为。同时本次交易已事先获得独立董事认可，并通过公司监事会审核，转让价格具有公允性，不存在调节利润的情形。

　　（四）会计师核查及意见

　　1、核查过程

　　（1）通过对成都摩奇卡卡科技有限责任公司截至2020年10月31日财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告；

　　（2）通过查阅富春科技股份有限公司与控股股东福建富春投资有限公司签署的《股权转让协议》、董事会召开程序及决议表决过程记录，独立董事意见和监事会决议，谈公司管理层了解交易背景及交易过程；

　　（3）检查公司交易过程涉及的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、核查结论

　　经核查，会计师认为本次关联交易不属于权益性交易，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。不存在利用关联交易调节利润的情形。本次交易对母公司2020年度损益的影响额为-449.35万元，对合并报表的影响额为-14.66元。

　　四. 请说明摩奇卡卡业绩不及预期的原因及合理性，收购时你公司管理层是否已勤勉尽责，上述资产收购和出售的相关决策是否审慎；并请补充说明你公司从收购至出售摩奇卡卡股权期间产生的实际损失或收益。

　　答：

　　（一）摩奇卡卡业绩不及预期的原因及合理性

　　1、摩奇卡卡业绩完成情况

　　交易对手方范平、邱晓霞、付鹏承诺2016年度至2019年度累计实现业绩35,550.00万元，经审计的摩奇卡卡公司2016年至2019年度累计完成承诺业绩14,328.61万元，2016年至2019年度累计未完成承诺业绩21,221.39万元。

　　2、摩奇卡卡业绩不及预期的原因

　　①多款自研及代理产品未能如期上线。自2018年行业政策出现较大变化，游戏版号审批暂停，摩奇卡卡多款多款自研项目如《三分天下》《SNH48》《校花梦工厂2》以及代理项目《我叫MT之天天冒险》《Luna》等因政策因素暂停研发或测试，前期研发、代理及测试费用未能实现正常的业绩回报，导致营业收入未达业绩承诺收入。

　　②推广成本增加导致利润率下降。为实现业绩目标，公司加大力度推广已取得运营资质的产品，如《射雕三部曲》《新大主宰》《校花梦工厂》等，但受产品推广单用户成本激增和行业变化等因素，造成用户成本偏高，营业利润下滑。

　　③二次开发导致成本进一步上升。未取得新版号下，公司转向投入对已有运营资质产品《射雕三部曲》《新大主宰》进行二次开发，包括且不限于游戏数值、技术架构、场景及UI等，但由于开发周期不及预期，研发费用等大幅增加进一步拖累业绩。

　　（二）收购和出售的经营考虑及相关决策是否审慎

　　1、收购时相关决策程序

　　收购摩奇卡卡时，游戏行业处于快速成长的上升周期，市场普遍预期游戏公司未来业绩增长速度较高。当时游戏轻资产行业收购PE倍数一般为13至16倍，交易的标的资产摩奇卡卡交易价格，按2017年业绩承诺7900万元计算，PE倍数仅11倍，低于当时市场行情。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字(2016)第1937号《评估报告》，评估基准日摩奇卡卡股东全部权益价值为 88,599.78 万元。公司与交易对手方基于以上评估结果，最终协商确定交易价格88,000万元，交易价格合理。

　　同时，公司独立董事、董事会、监事会及股东会依法依规履行审议程序。2016年12月6日公司召开第二届董事会第四十四次会议及第二届监事会第三十二次会议，2016年12月22日公司召开2016年第三次临时股东大会决议通过《关于〈富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等议案。

　　2、出售时相关决策程序

　　由于游戏行业政策变化，摩奇卡卡部分自研产品以及往年代理的游戏产品暂未获得版号，上线运营产品大幅减少。2019年及2020年1-10月摩奇卡卡经营处于亏损状态，预计未来盈利能力持续较弱。为优化上市公司资产和业务结构，增强公司盈利能力，公司决定出售摩奇卡卡100%股权

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2020]0013639号），经交易双方协商确定，以2020年10月31日为基准日，经审计的归属于母公司净资产为基础，扣减2020年12月12日摩奇卡卡向股东派发现金红利3,000万后的摩奇卡卡净资产为作价参考依据，最终确定的转让价格为4,250.65万元。

　　2020年12月14日，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过《关于出售子公司暨关联交易的议案》，该议案将在2020年12月30日提交公司2020年第四次临时股东大会审议。该事项同时经独立董事发表同意的事先认可意见及独立意见。

　　综上，收购及出售摩奇卡卡时，公司实施了必要的评估程序及审议程序，决策是审慎的。

　　（三）从收购至出售摩奇卡卡股权期间产生的实际损失或收益

　　1、公司从收购至出售摩奇卡卡股权期间产生的实际损失或收益如下：

　　单位：元

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　　本次出售存在期后事项，截至处置日其他应收款-（范平、邱晓霞、付鹏）业绩和商誉补偿款账面余额为231,867,253.04元，减去购买日至处置日期间己确认的业绩和商誉补偿款减值准备金额80,157,253.04元，其他应收款-（范平、邱晓霞、付鹏）业绩和商誉补偿款账面价值为151,710,000.00元。

　　在未考虑上述期后事项或可能存在的回款损失情况下，应收应付资金口径统计的购买日至处置日产生的实际收益52,746,500.00元；在考虑购买日至处置日期间已确认补偿款减值准备金额80,157,253.04元，但未考虑期后回款过程中可能发生实际损失的情况下，合并报表口径统计的实际收益为-27,410,753.04元。

　　五. 请明确说明本次出售摩奇卡卡股权，上市公司与控股股东是否构成同业竞争，是否损害上市公司及中小股东的权益；控股股东承诺解决同业竞争措施的可行性，若未在期限内解决同业竞争问题的补救措施等，是否有利于保护上市公司利益。

　　答：

　　摩奇卡卡主营业务为游戏研发及发行代理，今年以来，公司对摩奇卡卡业务结构及人员进行较大调整，包括暂停其发行代理业务（期间费用大幅下滑，见下图），目前摩奇卡卡业务为已发行游戏的日常维护，不涉及新游戏研发。另外，摩奇卡卡业务跟公司全资子公司上海骏梦的游戏业务独立。

　　近一年一期摩奇卡卡期间费用

　　单位：元

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　　同时，控股股东承诺：本次交易完成后，对于摩奇卡卡的日常游戏业务，富春投资仅维持存量游戏的运营，不再投入资金用于游戏研发、发行等相关业务，避免与上市公司及其子公司所从事的主营业务有竞争的业务活动，不存在损害上市公司及中小股东的利益。

　　综上，控股股东在本次交易事项中不损害上市公司利益，解决同业竞争的承诺具有可行性。

　　六. 控股股东与你公司是否存在未披露的协议或安排。

　　答：控股股东与上市公司不存在未披露的协议或安排。

　　七.你公司及控股股东认为应当说明的其他事项。

　　答：无

　　特此说明。

　　富春科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十二日