股票代码：600057       股票简称：厦门象屿       公告编号：临2020-099号

　　债券代码：163113   债券简称：20象屿01

　　债券代码：163176   债券简称：20象屿02

　　债券代码：175369   债券简称：20象屿Y5

　　厦门象屿股份有限公司

　　关于控股子公司增资扩股暨放弃对控股子公司增资权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司上海象屿物流发展有限责任公司（以下简称上海象屿）拟通过增资扩股方式，引入具有丰富的冷链物流园区开发经验及专业管理团队的公司对上海象屿增资38,600万元，开发建设冷链物流园区，提升冷链物流运营能力。

　　●本次增资完成后，上海象屿的注册资本由3,680万元增加至10,514万元，公司控股子公司厦门象屿物流集团有限责任公司（以下简称象屿物流）对上海象屿的持股比例由100%变更为35%，上海象屿由公司控股子公司变成公司参股公司，将不再纳入合并报表范围中。

　　●本次增资预计将增加公司归属于上市公司股东的净利润1.44亿元，占公司2019年度归属于上市公司股东的净利润的13%（最终数据以事务所审计为准）。

　　●本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：本次增资的增资款尚未到位，权利义务尚未转移，目前尚无法确定本次增资确认的收益所归属的会计年度，敬请投资者注意风险。

　　一、增资情况概述

　　（一）增资扩股方案

　　为优化股权结构，整合行业优质资源，结合上海市相关政策以及上海象屿未来发展战略定位，公司拟对上海象屿所属地块进行转型升级，开发、建设为冷链物流园区。上海象屿拟以土地（含地上建筑物）评估作价，通过增资扩股方式，引入具有丰富的冷链物流园区开发经验及专业管理团队的公司，作为控股股东，提升冷链物流运营能力。

　　现福建鑫港渔业商贸集团有限公司（以下简称福建鑫港渔业）因其冷链物流战略布局需求，意向参与增资扩股。根据评估结果，福建鑫港渔业拟以现金形式出资人民币38,600万元参与上海象屿增资扩股，其中6,834万元作为注册资本，所余部分作为资本公积。公司拟引进福建鑫港渔业，共同开发建设冷链物流园区，控股子公司象屿物流与其签订《增资协议》，并放弃对上海象屿的增资权。

　　本次增资完成后，上海象屿的注册资本由人民币3,680万元增加至人民币10,514万元，福建鑫港渔业对上海象屿的持股比例由0%变更为65%，象屿物流对上海象屿的持股比例由100%变更为35%。上海象屿将不再是公司的控股子公司。

　　（二）审议的基本情况

　　本次交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：福建鑫港渔业商贸集团有限公司

　　2、成立时间：2020年10月13日

　　3、住所：福州市仓山区金山街道浦上大道216号福州仓山万达广场C区(原金榕南路西侧与浦上大道北侧交叉处)C4#楼12层09办公-1

　　4、法定代表人：卓克耀

　　5、注册资本：人民币5,000万元

　　6、经营范围：一般项目：水产品批发；非食用农产品初加工；渔业机械服务；水产品收购；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品初加工；水产品冷冻加工；对外承包工程；渔港渔船泊位建设；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；品牌管理；企业总部管理；企业管理；酒店管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；金属材料销售；建筑材料销售；人工智能双创服务平台；互联网安全服务；物联网应用服务；网络技术服务；大数据服务；智能水务系统开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：渔业捕捞；水产养殖；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）增资标的

　　1、公司名称：上海象屿物流发展有限责任公司

　　2、成立时间：2009年9月22日

　　3、住所：上海市宝山区罗东路2459号

　　4、法定代表人：程益亮

　　5、注册资本：人民币3,680万元

　　6、经营范围：物流园区相关项目的开发经营；从事货物及技术的进出口业务；纺织品、服装、建筑材料、五金交电、化工材料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、机械电子设备批发；国际货物运输代理及咨询服务；国内货物运输代理；货物仓储及相关服务；物流供应链管理咨询服务；物流信息系统开发；钢材仓储加工；金属材料及制品、钢材、木材、食用农产品、纸制品、焦炭销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元人民币

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　　注：上表2019年度数据已经审计，2020年1-9月尚未经审计。

　　8、股权结构

　　单位：万元人民币

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　　（二）增资标的的评估情况

　　福建建友资产评估土地房地产估价有限责任公司采用市场价值，选用资产基础法对上海象屿的股东全部权益进行了评估，出具了闽建友评报字第20202001号评估报告。截至评估基准日，上海象屿所有者权益账面值为2,617.05万元，评估值为15,566.85万元，增值额为 12,949.80万元，增值率为494.82%。

　　四、交易的主要内容

　　（一）增资方式

　　福建鑫港渔业拟以货币资金形式出资38,600万元人民币参与上海象屿增资扩股，其中6,834万元作为注册资本，所余部分作为资本公积。控股子公司象屿物流与其签订《增资协议》，并放弃对上海象屿的增资权。

　　（二）上述增资完成后，上海象屿的注册资本及各方的出资额、出资比例为：

　　单位：人民币万元

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　　五、交易合同或协议的主要内容

　　投资方福建鑫港渔业与原控股股东象屿物流及标的公司上海象屿拟签署《增资协议》，协议的主要内容如下：

　　1、增资价格以标的公司经评估备案的净资产为依据，双方协商确定。

　　2、投资方以现金认购新增注册资本，认购新增注册资本人民币6,834万元，认购价为人民币38,600万元，其中6,834万元作为注册资本，所余部分作为资本公积金。标的公司的注册资本由人民币3,680万元增加到10,514万元。增资后，原股东持有标的公司35%的股份，投资方持有标的公司65%的股份。

　　3、出资时间：投资方增资款分两笔支付，在签订增资协议后且标的公司已经开立可用来接收增资款的银行账户起，3个工作日内支付50%增资款至标的公司指定的银行账户，在本协议签订之日起45个日历日内支付余下的50%增资款至标的公司指定的银行账户。

　　4、任何签约方违反增资协议的任何约定，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

　　5、任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　（一）交易目的

　　为优化股权结构，整合行业优质资源，结合上海市相关政策以及上海象屿未来发展战略定位，公司拟对上海象屿所属地块进行转型升级，开发、建设为冷链物流园区。上海象屿拟以土地（含地上建筑物）评估作价，通过增资扩股方式，引入具有丰富的冷链物流园区开发经验及专业管理团队的公司，作为控股股东，提升冷链物流运营能力。公司控股子公司象屿物流放弃对上海象屿的增资权。

　　此次增资完成后，象屿物流持有上海象屿35%股权，与新进控股股东共同开发建设冷链物流园区，共享上海象屿发展成果。

　　（二）对公司的影响

　　增资完成之后，上海象屿由公司控股子公司变成公司参股公司，将不再纳入公司合并报表范围中，公司对其会计核算方式将采用权益法进行核算。本次增资预计将增加归属于上市公司股东的净利润1.44亿元，占2019年度归属于上市公司股东的净利润的13%（最终数据以事务所审计为准）。

　　七、风险提示

　　尽管本次增资扩股有利于上海象屿优化股权结构和提升市场竞争力，但上海象屿在经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性。为此，公司将在上海象屿业务开展的同时，密切关注其经营管理状况，根据公司内部控制要求切实降低和规避投资风险，力争获得良好的投资回报。

　　本次增资的增资款尚未到位，权利义务尚未转移，目前尚无法确定本次增资确认的收益所归属的会计年度，敬请投资者注意风险。

　　八、备查文件附录

　　（一）上海象屿物流发展有限责任公司资产评估报告

　　（二）各方拟签署的《增资协议》

　　特此公告。

　　厦门象屿股份有限公司董事会

　　2020年12月22日