（二）公司与河北建投之间的股权控制关系

　　公司控股股东为河北建投，实际控制人为河北省国资委。截至本预案公告之日，河北建投与本公司的股权结构图如下：

　　■

　　（三）河北建投主营业务情况

　　河北建投的主要业务分为三大板块，分别为能源（包括电力与天然气）、水务、以及通过投资参股形式参与的交通（包括参股铁路及港口，收入以投资收益形式体现）领域投资。

　　（四）河北建投最近三年简要财务报表

　　单位：万元

　　■

　　注：河北建投最近三年财务报表经审计。

　　（五）河北建投及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　　河北建投及其现任董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）本次非公开发行A股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争

　　本次非公开发行A股股票完成后，本公司所从事的业务与河北建投及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。

　　（七）本次非公开发行A股股票后关联交易情况

　　公司与河北建投的关联交易已在本公司定期报告、临时公告等文件中进行了充分披露，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　河北建投拟认购公司本次非公开发行A股股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

　　（八）本次非公开发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行A股股票预案披露前24个月内，公司与控股股东河北建投的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所和香港联合交易所有限公司官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　二、附条件生效的非公开发行A股股票认购协议摘要

　　2020年12月21日，公司和河北建投签署了《新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效认购协议书》。公司与河北建投签署的《新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效认购协议书》的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：河北建设投资集团有限责任公司

　　乙方：新天绿色能源股份有限公司

　　（二）认购价格及定价原则

　　1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日，本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　2、本次发行的最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次非公开发行定价的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，甲方将继续参与认购，且本次认购后甲方对乙方的持股比例不超过50.70%，认购价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与乙方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。

　　（三）认购金额及认购数量

　　1、甲方同意以现金方式认购本次非公开发行A股股票，拟认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，且不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后甲方对乙方的持股比例不超过50.70%。

　　2、若乙方在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行A股股票数量上限将作相应调整。如本次非公开发行的A股股票数量因监管政策规定或乙方董事会或其授权人在股东大会授权范围内根据实际情况决定等情形予以调整的，则甲方认购的本次非公开发行的A股股票数量将相应调整。

　　3、甲方具体认购数量和认购价格，由甲乙双方另行签署补充协议确定。

　　（四）支付方式

　　甲方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到乙方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

　　（五）限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，甲方本次认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，甲乙双方应另行签署补充协议根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，甲方本次认购的A股股票由于乙方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照乙方的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（六）生效条件和生效时间

　　附条件生效认购协议书经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　1、乙方董事会、股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过本次非公开发行和本次认购事宜；

　　2、有权国资审批单位批准本次非公开发行事宜；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行事宜。

　　（七）违约责任

　　附条件生效认购协议书项下，除不可抗力以外任何一方因违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次募集资金使用计划情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金使用金额，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）本次募投项目的必要性分析

　　1、国家对天然气储气调峰设施建设的要求

　　随着我国天然气行业快速发展，天然气消费持续快速增长，在国家能源体系中重要性不断提高，但我国储气基础设施建设滞后，储气能力较大幅度低于全球平均水平，导致部分地区冬季供气形势严峻，成为天然气安全稳定供应和行业健康发展的短板。

　　为防范冬季气源短缺风险，加强北方地区天然气储气调峰能力，加快储气设施的建设，国家发改委、财政部、自然资源部、住房城乡建设部、能源局等5部门联合印发《关于加快推进天然气储备能力建设的实施意见》，进一步加快推进储气基础设施建设，提升天然气储备能力。该意见提出：“突出规模效应，优先建设地下储气库、北方沿海液化天然气（LNG）接收站和重点地区规模化LNG储罐。鼓励现有LNG接收站扩大储罐规模，鼓励城市群合建共用储气设施，形成区域性储气调峰中心。发挥LNG储罐宜储宜运、调运灵活的特点，推进LNG罐箱多式联运试点示范，多措并举提高储气能力。”本次募投项目符合国家对于储气调峰设施的建设要求，对提升区域内天然气储备能力具有重大意义。

　　2、保障京津冀地区能源供应安全的需要

　　为响应国家能源政策，京津冀地区大力发展天然气事业，开展“气代煤”、“煤改气”工作，提高天然气在一次能源的中的占比，取得了良好的社会效益、经济效益和环境效益。随着天然气需求量的递增，天然气供应安全已成为一个重要的社会和政治问题。

　　目前，华北地区主要调峰气源来自已建的大港、华北储气库群、中石油唐山LNG、中海油天津LNG、中石化天津LNG等设施。受气候影响，京津冀地区天然气消费需求的不均衡性非常突出，季节性峰谷差大，调峰量大。近年来，每年进入采暖季，华北地区天然气用气量大幅提升，该地区供应趋紧，导致在用气高峰期多次采取限气等应急措施。随着华北地区用气量的增长，未来冬季保供形势将更加严峻，依靠现有储气库等应急供气设施无法满足京津冀地区的天然气调峰需求，需要增加新的保供通路和资源。本次募投项目唐山LNG项目和外输管线建设项目地处河北唐山市，具有先天的区位优势，且LNG具有储气效率高、调运方便、气化能力调节灵活等特点，本次募投项目的建设有利于提高京津冀地区储气能力，保障京津冀地区能源供应安全。

　　3、加强区域管网互联互通，提高干线管输能力

　　国家发展改革委发布的《天然气发展“十三五”规划》明确指出：提高干线管输能力，加快向京津冀地区供气管道建设，增强华北区域供气和调峰能力。加强区域管网和互联互通管道建设进一步完善主要消费区域干线管道、省内输配气管网系统，加强省际联络线建设，提高管道网络化程度，加快城镇燃气管网建设。强化主干管道互联互通，逐步形成联系畅通、运行灵活、安全可靠的主干管网系统。

　　目前京津冀地区国家主干管网有已建的陕京管线系统、天津LNG外输管道、榆济线、鄂安沧线等，规划或在建的有中俄东线、蒙西煤制气外输管道等。本次募投项目建成后将与上述国家主干输气管道进行互联互通，提高京津冀地区管网输气调配能力，提高京津冀地区冬季安保供气能力。

　　（二）本次募投项目的可行性分析

　　1、符合国家能源产业政策

　　2017年6月，国家发改委等13个部委联合制定《加快推进天然气利用的意见》。意见指出，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2020年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到10%左右，地下储气库形成有效工作气量148亿立方米。到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右，地下储气库形成有效工作气量350亿立方米以上，将天然气培育成我国现代清洁能源体系的主体能源之一。截至2019年末，我国天然气表观消费量达到3,067亿立方米，同比增长9.4%，随着相关政策的进一步实施，天然气在我国能源消费结构中的比重不断提升。本次募投项目的建设符合国家能源政策的发展规划，能够起到优化公司业务区域内的能源结构的作用，能够对保持河北省乃至京津冀地区经济的可持续发展，解决能源供应安全、生态环境保护的双重问题发挥积极作用。

　　2、京津冀地区清洁能源消费需求大幅增加

　　京津冀地处我国环渤海经济区的中心地带，是我国北方经济发达、高耗能产业集聚、城镇化水平高、人口集中的地区之一，能源使用需求较大。近年来，随着我国经济的高速发展，城镇化水平提高，大型城市圈效应越发显著，人口流入明显。与此同时，也带来了大量的能源消耗需求，京津冀及周边地区也一度成为中国大气污染最为严重的区域之一，为保障经济可续持发展，能源消费结构转型势在必行。《能源发展战略行动计划（2014-2020）》提出，到2020年，京津冀鲁四省市煤炭消费要比2012年净削减1亿吨，因此天然气作为一种重要的清洁能源，在京津冀地区的消费需求将大幅增加。根据测算，京津冀地区2021年-2030年间，天然气需求将从1,403亿方上涨至2,313亿方，占一次能源消费的比重也将大幅提升。因此，本次募投项目有着较好市场需求作为基础。

　　3、紧密结合公司主营业务，提升公司主营业务竞争力

　　公司的主营业务主要为天然气销售业务及风力发电业务。

　　在天然气业务板块，公司是华北地区领先的清洁能源公司，是中国石油华北地区第三大分销商和河北省领先的天然气分销商之一，截至2020年9月30日，公司累计运营天然气管线5,317.54公里、30个城市燃气项目、7座CNG母站。2020年1-9月份，公司天然气销售量为23.94亿立方米。经过多年的经营，公司在天然气业务方面拥有一支管理、经营经验丰富的专业团队，为顺利实施本次募投项目提供了良好保障。并且，唐山LNG项目以及唐山LNG接收站外输管线项目建成后，将大大提高公司在冬季供气高峰时的调峰供气和管道输气的能力，提升公司的保障供气能力，增强公司主营业务的竞争力。

　　4、募投项目经济效益良好

　　在当前经济形势和政策不发生大的变化的情况下，根据当前数据测算，本次募投项目的项目投资收益和税后利润较为可观，经济效益良好，可以带来较好的股东回报。

　　三、募集资金投资项目情况

　　（一）唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）

　　唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）总投资为185.97亿元，拟使用募集资金为26.41亿元。

　　1、项目方案

　　唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）位于河北省唐山市曹妃甸港口物流园区内。本项目第一阶段计划拟建成投产4座20万方LNG储罐、1座8-26.6万方LNG船舶接卸泊位，及相关配套接卸、气化、外输等配套工艺设施，设计接卸能力500万吨/年，计划于2022年建成；第二阶段计划拟建成8座20万方LNG储罐（其中2座储罐，公司已与唐山皓华签署建设出资合同与委托建设管理合同）、1座1-26.6万方LNG船舶接卸泊位及相关配套接卸、气化、外输等配套工艺设施，设计接卸能力500万吨/年，计划于2025年建成。

　　2、投资概算

　　唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）的投资明细如下：

　　■

　　3、项目建设主体及时间进度

　　本募投项目建设主体为曹妃甸公司，系本公司之控股子公司，本募投项目建设期预计为6年。

　　4、项目选址

　　本募投项目选址河北省唐山市曹妃甸工业区甸头一号路南侧、中石油唐山液化天然气项目东侧，项目占地面积为1,302.15亩。

　　5、项目效益分析

　　经测算，本项目运营期内年平均净利润为90,064.00万元，预计投资回收期为14.04年（含建设期）。项目经济效益前景良好。

　　6、项目核准情况

　　（1）已于2019 年10 月获得国家发展改革委出具的《关于曹妃甸新天液化天然气有限公司唐山液化天然气项目核准的批复》（发改能源[2019]1678号）；

　　（2）已于2019年5月获得生态环境部出具的《关于唐山LNG项目环境影响报告书的批复》（环审[2019]70号）；

　　（3）已于2019年5月获得自然资源部出具的《关于唐山LNG项目用海预审意见的函》（自然资函[2019]256号）；

　　（4）已于2019年8月获得交通运输部出具的《关于唐山港曹妃甸港区新天液化天然气项目配套码头工程的意见》（交规划函[2019]569号）。

　　（二）唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）

　　唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）总投资为64.17亿元，拟使用募集资金为8.24亿元。

　　1、项目方案

　　唐山LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）起于唐山LNG接收站，止于天津市宝坻分输站，管道全长176.18公里，管径1,422毫米，设计压力10兆帕，设计年输气量112亿立方米，日最大输气能力1.6亿立方米。沿线设置2座工艺站场，9座阀室，并配套建设相关工程设施。

　　■

　　2、投资概算

　　■

　　3、项目建设主体及时间进度

　　本次募投项目建设主体为曹妃甸公司，系公司之控股子公司。本项目属于唐山LNG接收站外输管线项目的一部分，时间进度将与唐山LNG项目第一阶段建设进度相匹配，建设期2年。

　　4、项目选址

　　唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）拟建设起自唐山LNG项目接收站，止于宝坻分输站。沿线途经河北省唐山市曹妃甸区、丰南区、天津市宁河区、宝坻区4区。

　　5、项目效益分析

　　经测算，本项目运营期内年平均净利润为34,168.00万元，预计投资回收期为13.06年（含建设期）。项目经济效益前景良好。

　　6、项目核准情况

　　（1）已于2019年10月获得国家发展改革委出具的《关于河北新天唐山液化天然气接收站外输管线项目（曹妃甸-宝坻段）核准的批复》（发改能源[2019]1677号）；

　　（2）已于2019年2月获得生态环境部出具的《关于唐山LNG外输管线项目（曹宝段）环境影响报告书的批复》（环审[2019]23号）；

　　（3）已于2019年3月获得自然资源部出具的《关于唐山LNG外输管线项目（曹宝段）建设用地预审意见的复函》（自然资预审字[2019]93号）；

　　（4）已于2019年5月获得自然资源部出具的《关于唐山LNG外输管线项目用海预审意见的函》（自然资函[2019]257号）。

　　（三）唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）

　　唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）总投资为29.54亿元，拟使用募集资金为2.83亿元。

　　1、项目方案

　　唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）起自天津市宝坻分输站，止于河北省廊坊市永清末站，全长112公里，设计年输气量112亿立方米，管径1,422毫米，设计压力10兆帕，日最大输气能力1.51亿立方米，沿线设置5座阀室，并配套建设相关工程设施。

　　■

　　2、投资概算

　　■

　　3、项目建设主体及时间进度

　　本募投项目建设主体为曹妃甸公司，系本公司之控股子公司。本项目属于唐山LNG外输管线项目的一部分，建设进度将与唐山LNG项目第一阶段建设进度相匹配，建设期2年。

　　4、项目选址

　　唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）起自天津市宝坻分输站，止于河北省廊坊市永清末站。沿线途经天津市宝坻区、武清区，廊坊市安次区、永清县4县区。

　　5、项目效益分析

　　经测算，本项目运营期内年平均净利润为16,093.00万元，预计投资回收期为13.05年（含建设期）。项目经济效益前景良好。

　　6、项目核准情况

　　（1）已于2019年11月获得国家发展改革委出具的《关于河北新天唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻-永清段）核准的批复》（发改能源[2019]1842号）；

　　（2）已于2020年3月获得生态环境部出具的《关于唐山LNG外输管线项目（宝永段）环境影响报告书的批复》（环审[2020]42号）；

　　（3）已于2019年8月获得自然资源部办公厅出具的《关于唐山LNG外输管线项目（宝永段）建设用地预审意见的复函》（自然资办函[2019]1340号）。

　　（四）补充流动资金及偿还银行贷款项目

　　1、项目概况

　　本公司拟将本次非公开发行募集资金中的13.62亿元用于补充流动资金和偿还银行贷款，满足公司规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率，为公司健康持续发展提供保障。

　　2、项目必要性及对公司财务状况的影响

　　（1）满足经营规模日益扩大带来的资金需求

　　近年来，公司的业务规模及营业收入规模均呈持续增长之势。公司所处风电及燃气行业属于资金密集型行业，伴随业务规模的持续增长，对流动资金的需求也将日益旺盛；同时，公司当前存在较多优质的储备项目，本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司日常经营效率。

　　（2）优化资本结构、增强资金实力

　　公司最近几年发展所需资金主要依靠债务融资方式解决，包括银行贷款和发行中期票据、短期融资券等方式。报告期各期末资产负债率分别为69.43%、68.34%、67.90%和69.23%。目前，公司财务杠杆利用率已达到较高水平，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，影响了公司持续发展的能力。

　　募集资金到位后，有助于改善公司资产负债水平并降低公司流动性风险。长期而言，能够提升公司债务融资能力和空间，满足公司后续发展资金需求，为公司持续发展奠定基础。

　　（3）减少财务费用，增加公司经营效益

　　通过银行贷款等方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。

　　本次采取非公开发行A股股票的方式融资来补充流动资金及偿还银行贷款，可缓解公司为发展各项业务而通过银行贷款方式解决营运资金缺口的部分需求，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，有利于提高公司经营业绩。

　　3、结论

　　综上，董事会认为，通过本次发行的募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，有利于进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，优化资本结构，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。

　　四、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有天然气业务，本项目建成后，将增加公司的天然气储存及供应能力，公司的业务规模和市场竞争力将得到进一步壮大，提升公司的行业影响力，并增强公司的持续经营能力。

　　本次非公开发行A股完成后，公司资产总额将得到提升，资产负债率将降低，流动比率和速动比率进一步提升，有助于提升公司偿债能力，降低财务风险。

　　本次募集资金到位后，公司净资产将增加，公司的净资产收益率在短期内可能会被摊薄。但本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利水平，预计项目投产后将提升公司营业收入和利润总额。

　　第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司资产与业务整合计划，《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行后公司资产与业务整合计划

　　截至本预案出具之日，公司未对本次非公开发行完成后的业务和资产作出整合计划。

　　（二）本次发行对《公司章程》的影响

　　本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司将增加不超过1,154,973,118股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，河北建投仍为公司控股股东，河北省国资委仍为公司实际控制人。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将得到优化和改善。募集资金投资项目达产后，公司收入规模将不断扩大，盈利水平将进一步提升。本次发行完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着投资项目的陆续实施和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

　　三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　（一）公司与控股股东及其关联方之前的业务关系和管理关系的变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

　　（二）公司与关联方之间的关联交易的变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

　　公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2020年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为69.23%，处于较高水平。本次发行的A股股票将以现金认购，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。公司的财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　（一）政策风险

　　1、国家产业政策发生变化的风险

　　国内风力发电行业的发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在上网电价保护、税收优惠政策等方面的大力支持。近年来国家先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《2017-2020 年风电新增建设规划方案》、《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》等一系列相关政策法规，鼓励可再生能源行业建设发展、促进可再生能源消纳。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对公司的经营业绩带来不利影响。

　　国家发改委于2012年10月14日发布的《天然气利用政策》、于2016年8月16日颁布的《天然气管道运输价格管理办法（试行）》和《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》，确定了包括“保民生、保重点、保发展”在内的基本原则以及“提高天然气在一次能源消费结构中的比重”的政策目标。公司绝大部分最终用户均属于《天然气利用政策》中所列的“城镇居民炊事及生活热水用户、公共服务设施用户、天然气汽车用户、集中式采暖用户等城市燃气用户、相关工业领域中可中断用户等工业燃料用户”等优先类天然气用户之列。因此，公司在气源保障上相对较容易获得上游供气单位的支持，在管网及加气站建设以及后续运营过程中也取得了各地主管部门相应政策支持。

　　鉴于天然气具有含碳低、污染小、热值高等优点，以及我国目前面临环境污染及减小二氧化碳排放的压力，公司预计我国的天然气产业政策在短期内不会发生变化。但如果国家未来调整天然气产业政策，且公司所从事的部分业务不再属于优先类或鼓励类范畴，则可能对本公司的气源保障、采购气价及业务扩张等产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。

　　2、政府审批或特许经营权风险

　　风电项目的设计、风场建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。本公司风电项目的投资建设需要获得地方政府投资主管部门的核准，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来风电项目的审批标准更加严格，未来可能将增加公司项目开发的前期投入、延长项目的建设及投产时间，进而对公司的业务扩张及经营业绩产生不利影响。

　　国家发改委、住建部等六部委于2015年6月颁布施行的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定，基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定，最长不超过30年。因特许经营期限届满重新选择特许经营者的，在同等条件下，原特许经营者优先获得特许经营。若公司该等燃气特许经营期限届满后，因国家关于特许经营权的相关规定发生变化，或公司未持续满足相关要求而未能取得后续授权，则相关城市燃气业务经营将可能受到不利影响，公司的城市燃气项目存在因特许经营权届满后未能获得政府后续授权所致的经营风险。

　　3、“弃风、弃光限电”风险

　　“十三五”以来，国家陆续发布“弃风、弃光限电”相关政策，通过项目的合理配置，电网配套设施的加紧建设，全国平均弃风、弃光限电率分别由2017年的12.00%、6.00%下降至2019年的4.00%、2.00%，弃风弃光问题得到显著改善。长期看来，随着各项政策的逐步实施，电网配套设施的完善，“弃风限电”、“弃光限电”的比例会逐步降低。如果短期内改善弃风限电、弃光限电各项政策的实施效果不够显著，则仍将对发行人的风电/光伏业务产生一定不利影响。

　　（二）募集资金投资项目风险

　　1、募投项目实施风险

　　公司在确定本次非公开发行A股股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调研和慎重的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。但在项目实施过程中及项目建成后，假如国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，则可能导致公司本次募集资金投资项目投产后不能达到预期的收入和利润。

　　2、市场风险

　　募投项目建成后，LNG资源可能存在上游资源不能稳定供应，下游用气客户可能减少用气等风险，从而影响项目整体经济效益。此外，LNG到岸价格可能存在异常上涨的风险。由于LNG到岸价对气价的影响较为敏感，价格上涨有可能带来下游用户减少用量等风险。

　　3、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目建设及产生效益需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度的增长，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于总股本的扩张幅度，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在发行后的一定时期内将会被摊薄，公司存在由于本次发行新增加的股份而使发行当年每股收益和加权平均净资产收益率等指标下滑的风险。

　　（三）管理风险

　　本次发行完成后，公司资产规模、业务规模等将随之扩大，将对公司项目实施和经营管理能力提出更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员也有较为丰富的管理经验，但随着公司业务规模的发展，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，如果公司在业务发展中，不能妥善解决业务规模发展所带来的经营管理问题，将对公司生产经营造成不利影响。

　　（四）安全事故风险

　　安全事故风险是指天然气在接收、储存、运输和使用的过程中，可能带来的相关风险。天然气无论是处于气态还是液态都是易燃易爆品，在接收、储存、运输和使用过程中一旦出现安全事故都会造成严重后果。

　　用户在使用过程中，可能因使用不当或燃气用具质量问题而造成天然气泄漏从而引发各类事故。燃气管道因埋在地下，可能因第三方破坏等发生泄漏从而引发各类事故，对公司生产经营造成不利影响。因此安全生产工作对于燃气企业尤为重要。

　　未来不能完全排除因人为失误、用户使用不当、燃气用具质量问题、第三方破坏等发生安全事故的可能。

　　公司部分风电场位于森林、草原覆盖范围内，存在因风机设备故障起火，引燃森林或草原，导致发生森林火灾或草原火灾的可能。

　　如发生安全事故，可能对公司的生产经营造成重大不利影响。

　　（五）审批风险

　　本次非公开发行A股股票方案尚需获得有权国资审批单位的批复意见、公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

　　（六）股价波动带来损失的风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，进而影响二级市场的股票价格。长期以来，公司按照有关法律法规的要求，及时履行重要信息披露义务。但是引起股价波动的原因较为复杂，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等各种因素，都会对股票市场的价格带来影响。因此，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险，注意投资风险。

　　第五节 公司利润分配政策及执行情况

　　公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司第四届董事会第二十次临时会议审议了《本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划》。同时公司在《公司章程》中亦明确规定现金分红政策、现金分红的条件及最低比例，具体内容如下：

　　一、本公司现行的股利分配政策

　　根据《公司法》及《公司章程》，本公司现行的股利分配政策如下：

　　“第二百一十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　第二百一十三条 公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：

　　（一） 现金；

　　（二） 股票。

　　公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后两个月内用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后两个月内以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算，公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。

　　第二百一十四条 公司利润分配政策的基本原则：

　　（一） 公司充分考虑对投资者的回报；

　　（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（三） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　第二百一十五条 公司利润分配具体政策如下：

　　（一） 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规及规范性文件允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式；

　　（二） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，同时满足审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，可以采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东可分配利润的15%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

　　（三） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

　　（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

　　（四） 在满足章程规定的现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配；

　　（五） 保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、资本公积金及现金流状况，在保证满足最低现金分红比例和上述现金分红条件的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

　　第二百一十六条 公司利润分配方案的审议程序：

　　（一） 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（二） 股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间，向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。

　　（三） 在满足章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明并在定期报告中予以披露，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（四） 确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第二百一十七条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：

　　（一） 遇到战争、自然灾害等不可抗力；

　　（二） 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（三） 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

　　（四） 公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；

　　（五） 从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。”

　　二、报告期实际股利分配情况

　　根据公司2017年6月8日召开的2016年度股东周年大会的决议，公司根据2016年度经营成果，向股东分配现金股利23,405.51万元。

　　根据公司2018年6月8日召开的2017年度股东周年大会的决议，公司根据2017年度经营成果，向股东分配现金股利38,266.15万元。

　　根据公司2019年6月11日召开的2018年度股东周年大会的决议，公司根据2018年度经营成果，向股东分配现金股利46,439.50万元。

　　根据公司2020年10月13日召开的2020年第一次临时股东大会的决议，公司根据2019年度经营成果，向股东分配现金股利48,123.88万元。

　　公司2017年-2019年度利润分配情况如下表所示：

　　■

　　公司2017年-2019年以现金方式累计分配的利润为132,829.53万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为109.99%。

　　三、滚存未分配利润分配方案

　　公司本次非公开发行A股股票完成前的历年滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　四、公司未来分红规划

　　公司本次非公开发行A股股票后三年的股东分红回报规划如下：

　　（一）股东回报规划制定考虑因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）公司股东回报规划制定原则

　　公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。

　　（三）股东回报规划制定周期

　　公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求，制定年底或中期分红方案。

　　（四）非公开发行后三年内（含发行当年）的股东分红回报规划

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配的方式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3、分红的条件及比例

　　在满足下列条件时，可以进行分红：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东可分配利润的15%；当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

　　4、现金分红的比例和期间间隔

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

　　公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）股票股利分配的条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（六）公司利润分配方案的审议程序

　　（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间，向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。

　　（3）在满足章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明并在定期报告中予以披露，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（4）确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（七）公司利润分配政策的变更

　　公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

　　1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

　　4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　第六节 关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，新天绿能结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司在募集资金到位当年存在每股收益被摊薄的风险。

　　（一）财务指标计算主要假设条件

　　1、假设公司于2021年6月末完成本次非公开发行A股股票（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　2、本次非公开发行A股股票数量不超过1,154,973,118股（含本数），按照本次发行的数量上限计算（该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准），募集资金到账金额为511,000.00万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由3,849,910,396股增至5,004,883,514股；

　　3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　4、公司2019年归属于母公司股东的净利润为141,478.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为136,576.11万元，假设公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年持平，2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平，该假设分析不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；

　　假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2020年度下降10%；（2）较2020年度持平；（3）较2020年度增长10%；该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；

　　5、不考虑本次非公开发行A股股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行A股股票对2021年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述每股收益的具体计算公式如下：

　　1、加权平均净资产收益率

　　加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　2、基本每股收益

　　基本每股收益=P/S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　3、稀释每股收益

　　稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小值。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

　　二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）符合国家能源结构调整的目标

　　我国能源结构以煤为主，石油和天然气等其他类型的能源所占比例相对较小。因此，为优化能源结构，努力保持经济和社会的可持续发展，解决好能源供应安全、生态环境保护的双重问题，2017年6月，国家发改委等13个部委联合制定《加快推进天然气利用的意见》。意见指出，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2020年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到10%左右，地下储气库形成有效工作气量148亿立方米。到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右，地下储气库形成有效工作气量350亿立方米以上，将天然气培育成我国现代清洁能源体系的主体能源之一。

　　唐山LNG项目及外输管线项目的规划建设，符合国家能源的发展规划，不但可以满足国内能源供需平衡要求，还可以推进能源结构调整，加快能源发展方式转变，保障京津冀地区经济和社会的持续快速发展以及人民生活水平的提高。

　　（二）推动环渤海地区LNG 储运项目落地

　　国务院《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国发〔2018〕31号）强调：“健全天然气多元化海外供应体系。加快推进进口国别（地区）、运输方式、进口通道、合同模式以及参与主体多元化。天然气进口贸易坚持长约、现货两手抓，在保障长期供应稳定的同时，充分发挥现货资源的市场调节作用。构建多层次储备体系。建立以地下储气库和沿海液化天然气（LNG）接收站为主、重点地区内陆集约规模化LNG储罐为辅、管网互联互通为支撑的多层次储气系统。供气企业到2020年形成不低于其年合同销售量10%的储气能力。强化天然气基础设施建设与互联互通。加快天然气管道、LNG接收站等项目建设，集中开展管道互联互通重大工程，加快推动纳入环渤海地区LNG储运体系实施方案的各项目落地实施。”

　　唐山LNG项目及接收站外输管线项目的规划建设，符合国务院《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国发〔2018〕31号）要求，将加快推动环渤海地区LNG储运项目落地，为环渤海地区经济社会发展和人民生活水平提高提供有力的气源保障。

　　（三）保障河北省能源供应安全

　　河北省城市燃气主要气源为天然气，目前气源来自于中石油、中石化、中海油。已建的天然气供气管线有陕京管线系统、天津LNG外输管道、榆济线、鄂安沧线等，规划或在建的有中俄东线、蒙西煤制气外输管道等。

　　实现能源供应安全是我国能源政策的基本目标。随着市场经济体制的建立和对外开放的扩大，能源市场的需求逐步扩大，竞争将会日趋激烈，因此，急需建立安全稳定的能源供应体系。随着经济持续快速发展，河北省对包括天然气在内的各种能源的需求都会有大幅增长，能源供应的可靠性至关重要，实现多气源供给、相互补充、互为备用非常必要。

　　唐山LNG项目及接收站外输管线项目的规划建设，将保障河北省从国际能源市场获得长期稳定的优质能源供应，形成多个气源构成的安全稳定供气系统，为逐步建立天然气储备的应急体系奠定基础，为经济社会的发展提供有力的气源支撑。

　　（四）有利于雄安新区用气规划

　　在《河北省“十三五”能源发展规划》中提到，到2020年，河北省能源消费总量控制在3.27亿吨标准煤左右，天然气消费比重提高到10%以上。针对雄安新区，建设区域清洁能源供应保障基地。规划建设雄安新区环网，协同京津环网、河北环网，构筑一体化坚强主网架。

　　唐山LNG项目及接收站外输管线项目建成后，可以利用河北省天然气输送管网，为雄安新区提供稳定可靠的供气气源。

　　综上所述，唐山LNG项目及接收站外输管线项目符合国家能源结构调整的要求，推动环渤海地区LNG储运项目落地，保障河北省能源供应安全，有利于雄安新区用气规划，项目建设实施是非常必要的。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。上述唐山LNG项目及接收站外输管线项目建成后的主要功能分为四类，分别是接卸远洋运输船运来的LNG；储罐储存LNG；加压气化外输和液态外输。该业务属于公司主营业务之一的天然气业务，并能与原有燃气业务形成良好的协同效应；另一方面，募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。

　　（一）人员储备

　　公司的管理团队从事清洁能源行业多年，在天然气领域均拥有丰富的管理经验。公司的高级管理层对行业管理及行业未来发展的洞察力，能够有效促进本次募投项目的顺利实施。经过多年的培养和积累，公司建立起了由数百名生产及技术服务人员组成的团队，具有高水平的专业知识和相应技术资格，并接受过专业化的培训，拥有较强的专业运营维护能力。同时，公司持续运用内部培训和外部培训等多种方式向管理层和技术人员提供天然气业务方面的专业化培训。此外，公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足本次募投项目的顺利实施。

　　（二）技术储备

　　由于公司进入河北省清洁能源领域较早，经过多年的经营发展，公司已打造出一批专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在天然气领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备，为本次募投项目的实施提供了有力的技术支撑。

　　（三）市场储备

　　公司是华北地区领先的清洁能源公司，在天然气业务领域，以2019年天然气总销量计，公司为中国石油华北地区第三大分销商和河北省领先的天然气分销商之一。近年来，公司不断拓展天然气业务覆盖领域，业务范围不断扩大，截至2020年9月30日，公司在河北省的天然气业务已扩大到了30个区域市场。公司在天然气领域储备的广泛客户资源将为本次募投项目的顺利实施奠定良好的客户基础。

　　五、本次发行上市后，公司填补被摊薄即期回报的具体措施

　　公司本次非公开发行A股股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有一定增长，公司每股收益和净资产收益率等指标将可能下降，公司投资者即期回报将可能被摊薄。为此，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高投资者回报能力：

　　（一）保障募投项目投资进度，实现效益最大化

　　本次非公开发行A股股票的募集资金将用于唐山LNG项目及接收站外输管线项目，着眼于公司的主营业务，符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次非公开发行A股股票对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

　　（二）加强募集资金管理

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司制定了《募集资金管理规定》。

　　本次非公开发行A股股票的募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理规定》的规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中。在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立募集资金使用台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金投资项目的投入情况，确保募集资金专款专用。

　　（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为明确公司本次非公开发行A股股票后对新老股东分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划》。

　　公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。

　　六、公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，作为新天绿色能源股份有限公司的控股股东、董事及高级管理人员，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）控股股东承诺

　　为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东河北建投承诺：

　　“1、本企业承诺不越权干预新天绿能经营管理活动，不侵占新天绿能利益；

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或提出其他相关要求，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构的该等规定及要求时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定及要求出具补充承诺；

　　3、本企业承诺切实履行新天绿能制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给新天绿能或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对新天绿能或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意由中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事和高级管理人员承诺如下：

　　“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来将公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；

　　7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开就未能履行上述承诺作出解释和道歉，违反承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　新天绿色能源股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月21日