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2020年12月22日 星期二 上一期  下一期
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福立旺精密机电(中国)股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

  (上接A43版)

  九、发行费用总额及明细构成

  本次发行费用总额为6,987.13万元,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:本次发行各项费用均为不含增值税金额。

  十、募集资金净额

  本次发行募集资金净额为71,259.62万元。

  十一、发行后股东户数

  本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为36,029户。

  十二、发行方式与认购情况

  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  本次发行最终战略配售数量为6,502,500股,占本次发行数量的15%。网上最终发行数量为14,739,000股,网上定价发行的中签率为0.03057458%,其中网上投资者缴款认购14,717,464股,放弃认购数量为21,536股。网下最终发行数量为22,108,500股,其中网下投资者缴款认购22,108,500股,放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为21,536股。

  第五节财务会计情况

  公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司的资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度、2020年1~6月的合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了中汇会审[2020]5150号标准无保留意见的《审计报告》。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  公司财务报告截止日为2020年6月30日,根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》,中汇会计师对公司2020年9月30日的合并及母公司的资产负债表,2020年1~9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审阅,并出具了“中汇会阅[2020]号6645号”审阅报告。主要会计数据及财务指标已在招股说明书中进行了详细披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  根据公司目前经营情况,公司预计2020年度可实现的营业收入区间为50,000.00万元至55,000.00万元,与上年同期相比变动幅度为12.81%至24.09%;预计2020年度可实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为11,000.00万元至14,000.00万元,与上年同期相比变动幅度为5.60%至34.40%。上述2020年度业绩情况系公司初步预计数据,未经申报会计师审计或审阅,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

  第六节其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  募集资金专户开设情况根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求,本公司已与保荐机构东吴证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,具体情况如下:

  ■

  二、其他事项

  公司在招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,具体如下:

  (一)公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。

  (二)公司所处行业和市场未发生重大变化。

  (三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  (四)公司与关联方未发生重大关联交易。

  (五)公司未进行重大投资。

  (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  (七)公司住所没有变更。

  (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  (十)公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  (十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  (十二)公司未召开董事会、监事会或股东大会。

  (十三)公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  ■

  二、上市保荐机构推荐意见

  上市保荐机构认为,福立旺精密机电(中国)股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及《上海证券交易所股票科创板上市规则》等有关法律、法规的相关要求,具备在上海证券交易所科创板上市的条件。东吴证券股份有限公司同意推荐福立旺精密机电(中国)股份有限公司的股票在上海证券交易所科创板上市交易。

  三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

  左道虎,东吴证券投资银行部直属事业十二部业务总监,保荐代表人,曾担任南京银行股份有限公司非公开发行优先股项目协办人、吉林亚泰(集团)股份有限公司2016年非公开发行项目保荐代表人、苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人及昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人,曾参与中泰证券股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问等工作,具有较为丰富的投资银行业务经验。

  葛明象,东吴证券投资银行部直属事业十二部业务总监,保荐代表人,曾担任江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行项目协办人,曾参与江苏飞力达国际物流股份有限公司首次公开发行、苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行、山河智能装备股份有限公司2016年非公开发行以及多家企业的财务顾问等工作,具有较为系统的投资银行业务经验。

  第八节重要承诺事项

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

  1、发行人控股股东WINWIN承诺:

  (1)自发行人首次公开发行上市之日起36个月内,本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

  (2)若发行人首次公开发行上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价,本承诺人直接或间接所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  2、担任发行人实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员的许惠钧承诺:

  (1)自发行人首次公开发行上市之日起36个月内,本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

  (2)本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员期间,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。

  (3)本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。

  (4)本承诺人在担任发行人核心技术人员期间,承诺遵守下列限制性规定:1)离职后6个月内,不转让发行人首发前股份;2)自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。

  (5)若发行人首次公开发行上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价,本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

  本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。

  3、担任发行人实际控制人、董事的洪水锦、许雅筑承诺:

  (1)自发行人首次公开发行上市之日起36个月内,本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

  (2)本承诺人在担任发行人董事期间,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。

  (3)本承诺人在担任发行人董事任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。

  (4)若发行人首次公开发行上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价,本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

  本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。

  4、担任发行人核心技术人员、通过秉芯投资间接持有发行人股份的黄屹立、许中平承诺:

  (1)自发行人首次公开发行上市之日起12个月内,本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

  (2)本承诺人在担任发行人核心技术人员期间,承诺遵守下列限制性规定:1)离职后6个月内,不转让发行人首发前股份;2)自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。

  本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。

  5、担任发行人董事、副总经理的股东王志扬承诺:

  (1)自发行人首次公开发行上市之日起12个月内,本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

  (2)本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员期间,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。

  (3)本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。

  (4)若发行人首次公开发行上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价,本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

  本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。

  6、担任发行人董事的股东林大毅承诺:

  (1)自发行人首次公开发行上市之日起12个月内,本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

  (2)本承诺人在担任发行人董事期间,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。

  (3)本承诺人在担任发行人董事任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。

  (4)若发行人首次公开发行上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价,本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

  本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。

  7、担任发行人副总经理、董事会秘书的股东顾月勤承诺:

  (1)自发行人首次公开发行上市之日起12个月内,本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

  (2)本承诺人在担任发行人高级管理人员期间,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。

  (3)本承诺人在担任发行人高级管理人员任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。

  (4)若发行人首次公开发行上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价,本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

  本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。

  8、担任发行人副总经理、通过秉芯投资间接持有发行人股份的王曾和担任发行人财务总监、通过秉芯投资间接持有发行人股份的陈君承诺:

  (1)自发行人首次公开发行上市之日起12个月内,本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

  (2)本承诺人在担任发行人高级管理人员期间,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。

  (3)本承诺人在担任发行人高级管理人员任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。

  (4)若发行人首次公开发行上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价,本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

  本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。

  9、担任发行人监事的股东邬思凡承诺:

  (1)自发行人首次公开发行上市之日起12个月内,本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

  (2)本承诺人在担任发行人监事期间,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。

  (3)本承诺人在担任发行人监事任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。

  本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。

  10、担任发行人监事会主席、通过秉芯投资间接持有发行人股份的耿红红和担任发行人职工监事、通过秉芯投资间接持有发行人股份的郑秋英承诺:

  (1)自发行人首次公开发行上市之日起12个月内,本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

  (2)本承诺人在担任发行人监事期间,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。

  (3)本承诺人在担任发行人监事任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。

  本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。

  11、发行人股东零分母投资、和元锦达、祥禾涌安、祥禾涌原、涌耀投资、秉芯投资、华富立星、合韬投资、俱成秋实、胡慧、秦忠贤、向雪梅、严伟虎、凯歌投资、富拉凯承诺:

  自发行人首次公开发行上市之日起12个月内,本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

  二、公开发行前持股5%以上股东、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员关于股份减持的承诺

  1、控股股东WINWIN、发行人实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑、持有发行人股份的董事、高级管理人员王志扬、董事林大毅、高级管理人员顾月勤、王曾、陈君承诺:

  (1)本承诺人将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺,锁定期内不减持发行人股份。

  (2)锁定期届满后的2年内,本承诺人减持发行人股份的,减持价格不低于发行价(发行价是指发行人首次公开发行股票的价格,若发行人首次公开发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则按照上海证券交易所的有关规定进行除权除息处理。);锁定期届满后2年内,本承诺人将严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持相关事项的规定,考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份。

  (3)锁定期届满后,本承诺人将根据自身需要,选择集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规规定的方式减持直接或间接持有的发行人股份。

  (4)如本承诺人减持发行人股份,将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。

  (5)若本承诺人拟减持发行人股份时,出现了有关法律法规、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的,本承诺人将严格遵守有关规定,不得进行相关减持。

  (6)本承诺人承诺无条件接受以下约束:将严格遵守关于股份锁定及减持的规定及承诺,采取合法措施履行承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。如本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本承诺人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如本承诺人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权将应付本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  2、公开发行前持股5%以上股东零分母投资、和元锦达、祥禾涌安、祥禾涌原、涌耀投资、持有发行人股份的监事邬思凡、耿红红、郑秋英承诺:

  (1)本承诺人将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺,锁定期内不减持发行人股份。

  (2)锁定期届满后2年内,本承诺人将严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持相关事项的规定,考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份。

  (3)锁定期届满后,本承诺人将根据自身需要,选择集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规规定的方式减持直接或间接持有的发行人股份。

  (4)如本承诺人减持发行人股份,将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。

  (5)若本承诺人拟减持发行人股份时,出现了有关法律法规、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的,本承诺人将严格遵守有关规定,不得进行相关减持。

  (6)本承诺人承诺无条件接受以下约束:将严格遵守关于股份锁定及减持的规定及承诺,采取合法措施履行承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。如本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本承诺人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如本承诺人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权将应付本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  三、稳定公司股价的措施和承诺

  1、启动稳定股价措施的条件

  公司上市后3年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时(上一会计年度审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),非因不可抗力因素所致,公司应当启动稳定股价措施。

  2、稳定股价的具体措施

  当公司触及稳定股价措施的启动条件时,将按以下顺序依次开展实施:

  (1)公司回购

  公司应在稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内召开董事会讨论通过具体的回购公司股份方案:

  1)公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。

  2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  3)公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

  ①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;

  ②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;

  ③公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%且不得低于人民币500万元;

  ④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%;如上述第3)项与本项冲突的,按照本项执行。

  4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

  (2)控股股东及实际控制人增持

  公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施“1”完成公司回购股份后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“1”时,控股股东及实际控制人应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案:

  1)公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

  2)控股股东及实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

  ①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;

  ②36个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的10%;

  ③其单次增持总金额不应少于人民币500万元;

  ④单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第3)项与本项冲突的,按照本项执行。

  (3)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持

  公司启动股价稳定措施后,当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“2”完成控股股东及实际控制人增持股份后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“2”时,董事(独立董事除外)、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案:

  1)在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求,且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

  2)有义务增持的公司董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事(独立董事除外)、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的30%,但不超过该等董事(独立董事除外)、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事(独立董事除外)、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  3)公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事(独立董事除外)、高级管理人员的义务及责任的规定,公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事(独立董事除外)、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事(独立董事除外)、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

  3、稳定股价措施的启动程序

  (1)公司回购

  1)公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的5个工作日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

  2)公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。

  3)经股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序,公司应依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续,并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在30日内实施完毕。

  4) 公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  (2)控股股东及实际控制人增持

  1)控股股东及实际控制人应在控股股东及实际控制人增持的启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司A股股票的具体方案(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。

  控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行本预案及承诺。

  2)控股股东及实际控制人自增持公告作出之日起3个交易日内开始启动增持,并应在30日内实施完毕。

  (3)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持

  1)董事(独立董事除外)、高级管理人员应在董事(独立董事除外)、高级管理人员增持的启动条件触发之日起10个交易日内,应就其增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。

  董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行本预案及承诺。

  2)董事(独立董事除外)、高级管理人员应自增持公告作出之日起3个交易日后开始启动增持,并应在30日内实施完毕。

  4、约束措施和责任追究机制

  在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东及实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东及实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

  (1)公司、控股股东及实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  (2)自稳定股价措施的启动条件成就之日起,公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,全体董事(独立董事除外)以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

  (3)控股股东及实际控制人负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务。控股股东及实际控制人仍不履行的,每违反一次,应向公司按如下公式支付现金补偿:控股股东及实际控制人最低增持金额—其实际增持股票金额(如有)。控股股东及实际控制人拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向控股股东及实际控制人支付的现金分红,控股股东及实际控制人多次违反上述规定的,现金补偿金额累计计算。

  (4)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令董事(独立董事除外)、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。董事(独立董事除外)、高级管理人员仍不履行,应向公司按如下公式支付现金补偿:每名董事(独立董事除外)、高级管理人员最低增持金额(即其上年度薪酬总和的30%)—其实际增持股票金额(如有)。董事(独立董事除外)、高级管理拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向董事(独立董事除外)、高级管理人员支付的薪酬。

  公司董事(独立董事除外)、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东及实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

  公司独立董事在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如其未采取上述稳定股价的具体措施,则其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司领取津贴和股东分红(如有),同时其持有的公司股份(如有)不得转让,直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

  四、关于公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  发行人承诺:公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。若有权部门认定本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部股票。回购价格根据相关法律、法规确定,且不低于首次公开发行股份的发行价格。

  发行人控股股东、实际控制人承诺:公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。若有权部门认定公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业/本人将利用发行人的控股股东、实际控制人地位促成发行人依法回购首次公开发行的全部股票。回购价格根据相关法律、法规确定,且不低于首次公开发行股份的发行价格。

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺:公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。若有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  五、保荐机构及证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  1、发行人保荐机构(主承销商)承诺

  发行人保荐机构(主承销商)东吴证券股份有限公司承诺:

  (1)因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  (2)因本保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  2、发行人律师承诺

  发行人律师国浩律师(苏州)事务所承诺:

  因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  3、发行人会计师承诺

  发行人审计机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:

  因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  4、评估机构承诺

  发行人评估机构银信资产评估有限公司承诺:

  因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  六、对欺诈发行上市的股份购回的措施及承诺

  发行人承诺:1、本公司符合发行上市条件,不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。若存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,本公司将自中国证券监督管理委员会或上海证券交易所确认相关事实之日起五个工作日内启动股份购回程序,购回本公司首次公开发行的全部股票。2、若上述购回承诺未得到及时履行,本公司将及时进行公告,并且本公司将在定期报告中披露公司承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

  发行人控股股东WINWIN、实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑承诺:1、发行人符合发行上市条件,不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。若存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,本企业/本人将自中国证券监督管理委员会或上海证券交易所确认相关事实之日起五个工作日内启动股份购回程序,购回公司首次公开发行的全部股票。2、若上述购回承诺未得到及时履行,本企业/本人将及时告知公司,由公司进行公告,如果本企业/本人未能履行上述承诺,将停止在公司处领取股东分红,同时本企业/本人直接/间接持有的公司股份将不得转让,若转让的,转让所得归公司所有,直至本企业/本人按上述承诺采取相应的购回措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本企业/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本企业/本人自愿无条件地遵从该等规定。

  七、关于未履行承诺时的约束措施

  如发行人及其控股股东、实际控制人未切实履行其在发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺的,则采取或接受以下约束措施:

  1、发行人及其控股股东、实际控制人未履行作出的公开承诺事项,发行人应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。

  2、发行人若未能履行公开承诺,则发行人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任;同时,若因发行人未履行公开承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的,发行人将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金,以为发行人需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

  3、若控股股东、实际控制人未履行作出的公开承诺,控股股东、实际控制人以当年度以及以后年度享有的发行人利润分配作为履约担保,发行人有权扣留应向其支付的分红,直至其履行承诺。

  4、若控股股东、实际控制人未履行作出的公开承诺,其所持的发行人股份不得转让。

  5、发行人将在定期报告中披露发行人及其控股股东、发行人董事及高级管理人员的公开承诺履行情况,和未履行承诺时的补救及改正情况。

  6、根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定应当采取的其他措施。

  如发行人董事、监事、高级管理人员未切实履行其在发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺的,则采取或接受以下约束措施:

  1、发行人董事、监事、高级管理人员未履行作出的公开承诺事项,发行人应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。

  2、若董事、监事、高级管理人员未履行作出的公开承诺,发行人不得将其作为股权激励对象,或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单;视情节轻重,发行人可以对未履行承诺的董事、监事、高级管理人员,采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

  3、董事、监事、高级管理人员以当年度以及以后年度从发行人领取的薪酬、津贴以及享有的发行人利润分配作为公开承诺的履约担保,发行人有权扣留应向其支付的薪酬、津贴及分红,直至其履行承诺。

  4、根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定应当采取的其他措施。

  八、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

  保荐机构经核查,认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

  发行人律师经核查,认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体作出的承诺内容及未能履行承诺时的约束措施符合法律、法规及中国证监会、上交所的相关要求,合法有效。

  福立旺精密机电(中国)股份有限公司

  东吴证券股份有限公司

  2020年12月22日

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