证券代码（A/H）：000063/763      证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：2020119

　　中兴通讯股份有限公司第八届

　　董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会全体董事一致同意，豁免第八届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）的通知时间要求。本公司于2020年12月19日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第八届董事会第二十九次会议的通知》。2020年12月21日，公司第八届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开。本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于与关联方航天欧华签订<2021年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商>的日常关联交易议案》，决议内容如下：

　　1、同意本公司与关联方航天欧华信息技术有限公司（以下简称“航天欧华”）依法签订《2021年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》，预计该框架协议下2021年本集团向航天欧华销售产品的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币11亿元；并认为《2021年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》的条款系经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2021年度交易金额上限公平、合理，符合公司及股东整体利益；

　　2、同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人，依法签订《2021年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》等文件。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　董事李步青先生因担任航天欧华母公司深圳航天工业技术研究院有限公司总会计师，在本次会议对该议案表决时回避表决。

　　具体情况详见与本公告同日发布的《关于<深圳证券交易所股票上市规则>下日常关联交易预计公告》。

　　二、审议通过《关于确定境内外审计机构二〇二〇年度审计费用的议案》，决议内容如下：

　　确定2020年度境内外审计机构财务报告审计费用合并支付，支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所的财务报告审计费用合计为810万元人民币（含相关税费，不含餐费）；确定支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度内控审计费用为120万元人民币（含相关税费，不含餐费）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　■

　　具体情况详见与本公告同日发布的《关于子公司之间提供担保的公告》。

　　四、审议通过《关于中兴通讯集团成员调整的议案》，决议内容如下：

　　1 中兴通讯集团是以中兴通讯股份有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业共同组成的企业法人联合体。有关中兴通讯集团成员的详情载于本公司于2010年10月13日刊发的《第五届董事会第十一次会议决议公告》、于2012年4月26日刊发的《第五届董事会第二十九次会议决议公告》、于2013年4月27日刊发的《第六届董事会第二次会议决议公告》、于2014年4月18日刊发的《第六届董事会第十七次会议决议公告》、于2015年4月24日刊发的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》、于 2016年4月29日刊发的《第七届董事会第三次会议决议公告》、于2017年4月18日刊发的《第七届董事会第十六次会议决议公告》及于2020年4月24日刊发的《第八届董事会第十六次会议决议公告》。

　　1、同意调整中兴通讯集团成员名单（中兴通讯集团成员企业名单调整情况详见附件1）；

　　2、同意依法修改《中兴通讯集团章程》第七条，变更中兴通讯集团成员名单。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　附件1：中兴通讯集团成员名单调整情况

　　（一） 中兴通讯集团新增成员名单

　　■

　　（二） 中兴通讯集团成员单位更名情况

　　■

　　（三） 退出中兴通讯集团成员名单

　　■

　　证券代码（A/H）：000063/763   证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：2020120

　　中兴通讯股份有限公司第八届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会全体监事一致同意，豁免第八届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知时间要求。公司已于2020年12月19日以电子邮件的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第八届监事会第二十二次会议的通知》。2020年12月21日，公司第八届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事5名；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于与关联方航天欧华签订<2021年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商>的日常关联交易议案》

　　表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过《关于确定境内外审计机构二〇二〇年度审计费用的议案》。

　　表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司监事会

　　2020年12月22日

　　证券代码（A/H）：000063/763   证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：2020118

　　中兴通讯股份有限公司二〇二〇年

　　第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2020年12月21日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二〇二〇年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：

　　一、重要提示

　　1、本次会议未出现否决提案的情况；

　　2、本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　二、会议召开情况

　　（一）召开时间

　　1、现场会议开始时间为：2020年12月21日（星期一）下午15:30。

　　2、A股股东网络投票时间为：2020年12月21日的如下时间：

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月21日上午9:15－9:25, 9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年12月21日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

　　（二）召开地点

　　现场会议的召开地点为本公司深圳总部A座四楼大会议室。

　　（三）召开方式

　　1、A股股东可通过：

　　●现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书委托他人投票。或

　　●网络投票，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台。A股股东应在本节第（一）条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

　　2、H股股东可通过：

　　●现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票。

　　（四）召集人

　　本次会议由本公司董事会召集。

　　（五）主持人

　　本次会议由公司董事长李自学先生主持。

　　（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。

　　三、会议出席情况

　　出席本次会议的股东（代理人）276人，代表股份1,366,755,230股，占公司在本次会议有表决权总股份的29.64%。其中，持股5%以下股东（不包括公司董事、监事、高级管理人员，下同）（代理人）271人，代表股份332,627,700股，占公司在本次会议有表决权总股份的7.21%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份。股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案回避表决的具体情况请见本公告“四、提案审议和表决情况”。

　　其中：

　　（1）A股股东出席情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）274人，代表股份1,260,023,789股，占公司A股有表决权总股份的32.69%。

　　其中，出席现场会议的A股股东（代理人）15人，代表股份1,103,204,302股，占公司A股有表决权总股份的28.62%；通过网络投票的A股股东259人，代表股份156,819,487股，占公司A股有表决权总股份的4.07%。

　　（2）H股股东出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的H股股东（代理人）2人，代表股份106,731,441股，占公司H股有表决权总股份的14.13%。

　　此外，公司部分董事、监事和部分高级管理人员，公司中国律师和保荐机构代表出席及列席了本次会议。因工作原因，公司部分董事和高级管理人员未出席本次会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了下述议案（本次会议议案均为特别决议案且已经出席本次会议股东所持表决权的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告附件《中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大会议案表决结果统计表》）：

　　特别决议案

　　1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，决议内容如下：

　　2.01 整体方案

　　公司拟以发行股份方式购买广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）、深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）合计持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“中兴微电子”或“标的公司”）18.8219%股权（以下简称“标的资产”）；同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过261,000.00万元人民币，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（以下合称“本次交易”），本次交易涉及发行股份的数量需满足中国证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次交易前，中兴通讯及下属企业深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）、深圳市仁兴科技有限责任公司合计持有中兴微电子81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子100%股权。

　　本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　　发行股份购买资产情况

　　2.02 交易对方

　　本次购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信。

　　2.03 标的资产

　　本次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子18.8219%股权。

　　2.04 标的资产的交易价格

　　交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子18.8219%股权的价格为261,082.70万元人民币。

　　2.05 支付方式

　　公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。

　　2.06 发行股份的种类、面值

　　本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2.07 上市地点

　　本次购买资产发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　2.08 发行股份的价格、定价原则

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

　　本次购买资产发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为人民币30.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日中兴通讯A股股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整，发行价格的具体调整公式如下：

　　假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派发股利：P1＝P0－D

　　送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　　2.09 发行价格调整方案

　　本次交易不设发行价格调整方案。

　　2.10 发行股份的数量

　　本次购买资产拟发行股份数量为8,476.7110万股，在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为1.80%。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　2.11 锁定期安排

　　恒健欣芯、汇通融信认购本次发行的股票的限售期如下：

　　如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起36个月内不得转让；

　　如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　股份锁定期限内，恒健欣芯、汇通融信通过本次发行获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2.12 滚存未分配利润安排

　　本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。

　　2.13 决议有效期

　　本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。

　　募集配套资金情况

　　2.14 发行股份的种类、面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2.15 上市地点

　　本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　2.16 发行对象

　　本次募集配套资金发行股份的对象为不超过35名（含35名）特定对象。

　　2.17 发行方式、认购方式

　　本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行股份，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。

　　2.18 定价依据、发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　2.19 募集配套资金总额及发行数量

　　本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过261,000.00万元人民币。本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。

　　本次募集配套资金发行股份数量=本次配套募集资金总额/本次配套募集资金股份发行价格。

　　2.20 锁定期安排

　　本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　2.21 募集配套资金的用途

　　本次交易中募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于如下项目：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决；若公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　2.22 滚存未分配利润安排

　　本次配套募集资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次配套募集资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。

　　2.23 决议有效期

　　本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。

　　3、审议通过《关于<中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　4、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　5、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　6、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》

　　8、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　9、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

　　10、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

　　11、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　12、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明的议案》

　　13、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　　14、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

　　15、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　16、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　17、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》

　　18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，决议内容如下：

　　同意授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据法律、法规和规范性文件的规定、市场情况及股东大会决议，制定、调整、修改、完善、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集配套资金发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法、各募投项目拟使用募集资金金额、投资优先顺序及与本次交易方案有关的其他事项；

　　（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（3）在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

　　（4）应审批部门、证券监管部门、证券交易所的要求或根据监管部门出台的新的相关法律、法规和规范性文件对本次交易方案进行相应调整、修改，调整、修改、批准、签署有关发行股份购买资产并募集配套资金报告书、财务报告、审计报告、资产评估报告、发行股份购买资产协议、发行股份购买资产协议之补充协议等一切与本次交易有关的文件和协议（包括其修订稿及补充稿），并相应履行所需的信息披露程序；

　　（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　（6）办理本次交易申报事项，根据审批部门、证券监管部门、证券交易所的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　（7）授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；

　　（8）本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等；

　　（9）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所登记、锁定和上市等事宜；

　　（10）决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议；

　　（11）在法律、法规、有关规范性文件及<公司章程>允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　（12）董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权涉及的程序性事项转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。

　　说明：于本次会议股权登记日，汇通融信持有本公司43,032,108股A股，占本公司总股本比例为0.93%。根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》的相关要求，汇通融信及其联系人对上述议案应当回避表决。本次会议汇通融信及其联系人未参与表决。

　　公司委任见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次会议的点票监察员。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市君合律师事务所

　　2、律师姓名：黄炜律师、蔡其颖律师

　　3、结论意见：

　　北京市君合律师事务所认为，公司二〇二〇年第三次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定。上述会议作出的《中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大会决议》合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大会文件；

　　2、中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大会决议；

　　3、北京市君合律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　附件：

　　中兴通讯股份有限公司

　　二〇二〇年第三次临时股东大会议案表决结果统计表

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　证券代码（A/H）：000063/763     证券简称（A/H）：中兴通讯      公告编号：2020121

　　中兴通讯股份有限公司

　　关于《深圳证券交易所股票上市规则》下日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）已与关联方航天欧华信息技术有限公司（以下简称“航天欧华”）签订《2021年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》（以下简称“《2021年渠道合作框架协议》”），预计该框架协议下2021年本集团向航天欧华销售产品的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币11亿元。

　　（二）审议程序

　　1、董事会表决情况

　　2020年12月21日，本公司召开了第八届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）审议通过了本公司向关联方航天欧华销售产品相关的日常关联交易，以及签署的相关协议文件。

　　2、关联董事回避情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），本公司董事李步青先生因担任关联方航天欧华的母公司深圳航天工业技术研究院有限公司的总会计师，在本次会议对与航天欧华的关联交易事项表决时，李步青先生回避表决。

　　本公司与航天欧华的关联关系具体请见本公告“二、关联方介绍和关联关系”之“2、与本公司的关联关系”。

　　以上日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　（三）预计关联交易类别和金额

　　1、预计本公司2021年向航天欧华销售产品相关的日常关联交易的基本情况

　　■

　　注1：交易价格将在遵守公司与航天欧华签订的《2021年渠道合作框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。

　　注2：根据具体项目情况，中兴通讯将基于《2021年渠道合作框架协议》直接或通过其控股子公司与航天欧华就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用《2021年渠道合作框架协议》。

　　注3：航天欧华作为本公司的总经销商之一，直接向本公司采购协议产品，其主要职责为资金平台（对下级渠道商的融资）与物流平台（仓储运输管理），并兼顾渠道拓展、分销业务等。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、航天欧华信息技术有限公司基本情况

　　法定代表人：冷立雄

　　注册资本：人民币10,000万元

　　住所：深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园A5栋8层

　　经营范围：计算机、计算机软件、信息化设备、机械产品的技术开发；计算机信息系统集成及技术咨询，计算机软件的技术咨询；计算机技术服务；电气产品、通讯产品、自动化设备的技术开发、销售及相应的技术咨询；矿产品（不含限制项目）的销售；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口业务；信息传输、软件和信息技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　2020年1-9月的主要财务数据（合并财务报表数，未经审计）如下：资产总额约为人民币56,005万元，营业收入约为人民币61,105万元，净利润约为人民币365万元，净资产约为人民币11,757万元。

　　航天欧华不是失信被执行人。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司董事李步青先生担任航天欧华的母公司深圳航天工业技术研究院有限公司的总会计师，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的相关规定，深圳航天工业技术研究院有限公司为本公司的关联方。航天欧华为深圳航天工业技术研究院有限公司的控股子公司，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的相关规定，航天欧华为本公司的关联方。

　　航天欧华不是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的关连方。

　　3、履约能力分析

　　根据航天欧华的经营情况及财务状况，以及长期与本公司的合作情况，本公司认为航天欧华对于其与本公司签订的关联交易协议具有良好的履约能力，不存在重大履约风险。

　　三、关联交易协议签署情况及主要内容

　　（一）关联交易协议主要内容

　　1、签署情况

　　本公司已于2020年12月21日与航天欧华签署前述《2021年渠道合作框架协议》。

　　2、《2021年渠道合作框架协议》的主要内容

　　（1）交易方式

　　本公司与航天欧华发生的关联交易方式为由本公司或本公司的控股子公司向航天欧华销售政企全线产品。

　　（2）框架协议与具体合同的关系

　　框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

　　（3）交易价格的确定方式

　　本公司向航天欧华销售产品的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本公司购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。

　　（4）货款支付与结算方式

　　航天欧华以现金或银行承兑汇票方式支付货款到本公司指定账户，每单具体的结算方式以双方在具体订单中的约定为准。

　　（5）交易的生效条件及有效期

　　上述《2021年渠道合作框架协议》经交易各方签署，加盖公章并经本公司董事会批准之日起生效，有效期自2021年1月1日起至2021年12月31日止。

　　四、定价政策和定价原则

　　本公司向航天欧华销售产品的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本公司购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。航天欧华作为总经销商可获取的利润标准，符合中兴通讯制定的总经销商统一利润标准，与其他总经销商无差异，不存在特别优惠。

　　五、关联交易的目的以及对本公司的影响

　　本公司和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　航天欧华被选定为公司的长期渠道总经销商，因其能提供本公司所需的渠道框架、物流体系与资金保障。本公司认为值得信赖和合作性强的渠道总经销商对本公司的经营是非常重要且有益处。

　　本公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。

　　六、独立董事意见

　　1、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：

　　公司独立非执行董事对上述《2021年渠道合作框架协议》进行了事前审阅，并同意将上述框架协议及相关年度最高累计交易金额提交公司董事会审议。

　　2、公司独立非执行董事对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：

　　《2021年渠道合作框架协议》的条款经双方公平磋商确定，定价公允合理，未损害公司及股东的利益。董事会审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及公司章程的要求，关联董事在审议关联事项时回避表决，表决程序合法有效。

　　七、备查文件目录

　　1、 本公司第八届董事会第二十九次会议决议；

　　2、 本公司第八届监事会第二十二次会议决议；

　　3、本公司独立非执行董事独立意见；

　　4、本公司与航天欧华签订的《2021年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　证券代码（A/H）：000063/763     证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：2020122

　　中兴通讯股份有限公司

　　关于子公司之间提供担保的公告

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■