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2020年12月22日 星期二 上一期  下一期
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云南城投置业股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告

  证券代码:600239             证券简称:云南城投           公告编号:临2020-113号

  云南城投置业股份有限公司

  第九届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)第九届董事会第十八次会议通知及材料于2020年12月17日以邮件的形式发出,会议于2020年12月18日以通讯表决的方式举行。公司董事长李家龙先生主持会议,应参加会议的董事6名,实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司与下属参股公司以物抵债的议案》。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-114号《云南城投置业股份有限公司关于公司与下属参股公司以物抵债的公告》。

  三、公司董事会审计委员会对《关于公司与下属参股公司以物抵债的议案》进行了审议,公司独立董事亦对该议案发表了独立意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2020年12月22日

  证券代码:600239            证券简称:云南城投            公告编号:临2020-115号

  云南城投置业股份有限公司

  第九届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)第九届监事会第十四次会议通知及材料于2020年12月17日以邮件的形式发出,会议于2020年12月18日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席杨莉女士主持会议,应参加表决的监事3名,实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、《关于公司与下属参股公司以物抵债的议案》

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司与下属参股公司以物抵债的议案》。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司监事会

  2020年12月22日

  证券代码:600239            证券简称:云南城投          公告编号:临2020-114号

  云南城投置业股份有限公司关于公司

  与下属参股公司以物抵债的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、公司下属参股公司云南城投华商之家投资开发有限公司(下称“华商之家”)因目前无法偿还其所欠股东到期借款本息,为有效化解风险,华商之家拟采用以物抵债等方式偿还其对股东的债务。

  2、本次交易不构成关联交易,不属于重大资产重组事项。

  3、本次交易在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  华商之家为公司下属参股公司,股权结构为:公司持股40%;云南百年置业房地产开发有限公司(下称“百年置业”)持股35%;云南云岭天籁投资有限公司(下称“云岭天籁”)持股25%。截止2020年9月30日,公司对华商之家享有债权本息1,110,492,139.15元(前期已确认损失约2亿元),百年置业及云岭天籁对华商之家合计享有债权本息582,432,329.73元。

  鉴于目前华商之家无法偿还所欠各股东方的到期借款本息,经协商,公司拟与百年置业、云岭天籁及华商之家签订债务清偿及资产分配协议,在华商之家偿还除股东方的其他对外债务的前提下,对华商之家剩余资产进行分配,以抵偿其对股东所欠债务。

  公司已聘请中和资产评估有限公司对华商之家全部剩余房产(位于滇池湖滨半岛商务中心项目的43套房产)进行了评估,并出具了中和评报字(2020)第KMV2042号《资产评估报告》,本次评估基准日为2020年9月30日。由于华商之家的抵债房产在公开市场缺乏资料,故本次评估不宜采用市场法;又因本次评估对象均为以销售为目的的开发产品,成本不能真实地反映开发产品现行公允价值,故本次评估也不宜采用重置成本法;最终根据本次评估目的和评估对象的特点,以及评估方法的适用条件,本次评估选取收益法进行评估。经收益法评估,华商之家拟用于抵债的资产(位于滇池湖滨半岛商务中心项目的43套房产)含税评估平均单价为28,420.35元/平方米。该评估结果已经有备案权限的上级主管部门或单位备案。

  华商之家拟采用以物抵债等方式偿还其对股东的债务将分为以下步骤:(1)华商之家以账面部分债权和货币资金抵偿对公司债务148,934,208.89元,以账面部分债权抵偿百年置业17,000,000.00元;(2)按照暂定的抵债含税单价27,420.42 元/平方米,以滇池湖滨半岛商务中心项目的30套房产(产权证证载面积约为33481.69平方米)抵偿对公司的债务。

  2、董事会审议情况

  公司第九届董事会第十八次会议于2020年12月18日以通讯表决的方式召开,应参会董事6名,实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司与下属参股公司以物抵债的议案》,同意华商之家采用以物抵债等方式偿还其对股东的债务,具体情况如下:(1)华商之家以账面部分债权和货币资金抵偿对公司债务148,934,208.89元,以账面部分债权抵偿百年置业17,000,000.00元;(2)按照抵债含税单价27,420.42 元/平方米,以滇池湖滨半岛商务中心项目的30套房产(产权证证载面积约为33481.69平方米)抵偿对公司的债务。(具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-113号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告》。)

  本次交易在公司董事会权限范围之内,无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后,公司将签订相关协议,并由公司总经理办公会跟进办理后续事宜。

  3、本次交易不构成关联交易,不属于重大资产重组事项。

  二、交易对手情况

  1、交易对手基本情况

  名称:云南城投华商之家投资开发有限公司

  成立日期:2007年12月3日

  注册地址: 昆明市西山区日新中路360号凯旋大厦

  法定代表人:李靖

  注册资本:20000万元

  经营范围: 项目投资及对所投资的项目进行管理;房地产开发及经营;房屋租赁;建筑装修装饰工程的设计及施工;物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  华商之家股权结构:公司持股40%;百年置业持股35%;云岭天籁持股25%。

  华商之家最近一年又一期的主要财务指标:

  (单位:元)

  ■

  2、项目基本情况

  华商之家开发建设的滇池湖滨半岛商务中心项目于2015年9月16日取得预售许可证,2017年4月17日竣工验收。目前该项目正常销售。

  三、拟签订协议的主要内容

  公司与百年置业、云岭天籁及华商之家拟签订《华商之家债务清偿及资产分配协议》(下称“本协议”)的主要内容如下:

  1、公司、百年置业、云岭天籁作为华商之家股东,在华商之家清偿除股东方的其他债务的前提下,对华商之家剩余资产进行分配。现各方经平等、友好,协商一致,就资产分配事宜,达成本协议。

  2、公司、百年置业、云岭天籁对华商之家享有的债权均自资金支付至华商之家之日起以按照各自协议约定的利率计息,并同时于2020年9月30日停止计息。截止2020年9月30日,公司、百年置业、云岭天籁对华商之家享有债权本息总额为1,692,924,468.88元,具体明细如下:

  (1)百年置业、云岭天籁对华商之家享有债权本息共计582,432,329.73元,该债权均已于2020年9月30日前到期;

  (2)公司对华商之家享有债权本息共计1,110,492,139.15元,该债权均已于2020年9月30日前到期。

  3、华商之家下属全资子公司云南太阳山度假村有限公司(下称“太阳山公司”)将其应收债权64,434,400.00元转让给华商之家,再由华商之家转让给公司,其中56,276,606.44元等额冲减公司对华商之家享有的债权,剩余8,157,793.56元在公司收回后支付给华商之家,华商之家收到后向太阳山公司支付,太阳山公司自行清缴相关税费;目前已预销售的四套房屋拟销售总价为175,212,825.00元,在扣除房屋买受人已交定金及剩余应缴税费、应支付的销售佣金等费用后,剩余预计可收取的销售款项82,657,602.45元由华商之家直接支付给公司,用以偿还公司对华商之家享有的债权;华商之家现有货币资金优先将其中的10,000,000.00元用于偿还公司对华商之家的债权。

  4、华商之家应收西双版纳云江房地产开发有限公司购房意向金17,000,000.00元(下称“意向金债权”),华商之家已就该意向金债权向昆明市中级人民法院提起诉讼(案号:2020云01民初3243号),华商之家同意将该意向金债权按照17,000,000.00元转让给百年置业,并办理债权转让手续,同时协助百年置业办理诉讼案件的相关主体变更手续,由百年置业承担后续意向金债权相关费用(含后续诉讼费、案件受理费、律师费等)。百年置业应付华商之家的意向金债权转让款等额冲减百年置业对华商之家享有的债权。

  5、公司、百年置业、云岭天籁同意通过分配华商之家剩余未售房屋的方式清偿华商之家对公司、百年置业、云岭天籁所负债务。各方同意并确认,优先分配给公司的房屋建筑面积为23,234.64平方米,之后,公司、百年置业、云岭天籁按照对华商之家享有债权比例对剩余25,370.23平方米可售房源进行分配,并统一按27,420.42元/平方米的暂定含税价格抵偿公司、百年置业、云岭天籁对华商之家享有的债权,最终抵偿价格不高于经有权限的上级主管单位或部门备案的评估结果。

  6、为顺利推进资产分配及债务清偿,公司、百年置业、云岭天籁确认所分配房源后,由公司、百年置业、云岭天籁或公司、百年置业、云岭天籁指定第三方在本协议签订后30个工作日内,完成与华商之家签订《商品房买卖合同》、网签备案及《不动产权证》办理等工作,本协议签订后的第30个工作日即为资产交割日。

  7、公司、百年置业、云岭天籁任何一方未按本协议约定履行义务的,违约方应赔偿守约方因此遭受的损失。

  8、因本协议的履行发生争议的,各方应友好协商解决。协商不成的,任何一方均可依法向华商之家住所所在地人民法院提起诉讼。

  9、本协议自各方法定代表人或授权代表签字(或签章)并加盖各方公章之日起生效。

  四、本次交易的目的及对公司的影响

  公司本次采用以物抵债等方式实现债权,可以有效降低对华商之家的债权风险,维护公司利益。截至2020年9月30日,公司应收华商之家债权账面价值约为9.11亿元,华商之家对公司的抵债资产价值约为10.67亿元,本次交易不会对公司财务结果构成重大影响。

  此外,抵债房产后续销售价格、去化速度等存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司

  董事会

  2020年12月22日

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