证券代码：002445             证券简称：*ST中南             公告编号：2020-142

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于签署重整投资人指定和分配协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项背景

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2020年5月27日披露了《关于无锡市中级人民法院同意公司预重整（以庭外重组成功为生效前提的重整申请）的公告》（公告编号：2020-044），江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）于2020年5月25日同意启动中南文化预重整程序，并由江苏方德律师事务所担任预重整引导人（以下简称“引导人”）。经中南文化重整投资人招募评审委员会审议，确定江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“澄邦企管”）为中南红文化集团股份有限公司的重整投资人，并于2020年8月签订了《关于中南红文化集团股份有限公司重整事宜之投资承诺函》，具体内容详见《引导人关于确定重整投资人的公告》（公告编号：2020-071）及《关于重整事宜之投资承诺函的公告》（公告编号：2020-075）。

　　公司于2020年11月25日在指定媒体披露了《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2020-130），无锡中院根据公司的申请，于2020年11月24日裁定受理中南文化重整申请【案号（2020）苏02破申10号】，并指定江苏神阙律师事务所、江苏正卓恒新会计师事务所有限公司联合体担任中南文化管理人（以下简称“管理人”）。

　　公司于2020年12月12日披露了《关于重整投资人与财务投资人签署协议书的公告》（公告编号：2020-138），2020年12月10日，公司重整投资人澄邦企管与深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安”）签署了《深圳市招商平安资产管理有限责任公司与江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）关于参与中南文化和中南重工破产重整项目的合作协议》（以下简称《合作协议》）。公司于2020年12月19日披露了《关于重整投资方与财务投资方出具承诺函的公告》（公告编号：2020-141），招商平安指定华润深国投信托有限公司（代表华润信托·招利21号单一资金信托）（以下简称“华润信托”）作为投资主体按照《合作协议》约定参与中南文化及其子公司江阴中南重工有限公司破产重整项目。具体内容详见上述公告。

　　2020年12月18日，澄邦企管与华润信托为进一步明确双方在本次参与中南文化重整过程中的出资、持股比例及相关执行事项，澄邦企管、华润信托、公司管理人经协商签订《重整投资人指定和分配协议》。现将协议主要内容公告如下：

　　二、协议的主要内容

　　甲方：江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）

　　乙方：华润深国投信托有限公司（代表华润信托·招利21号单一资金信托）

　　丙方：中南红文化集团股份有限公司管理人

　　（一）投资人身份确认和变更

　　甲方已于2020年12月16日与中南文化、丙方及引导人签订《中南红文化集团股份有限公司重整投资协议》。甲方现指定乙方作为财务投资人之一与甲方共同参与中南文化重整投资。甲方有权在本协议第三条约定的情形出现时，以单方通知的形式取消乙方的投资人资格，并自行指定其他主体概括受让被取消投资人资格方在本协议项下的权利和义务。

　　（二）双方投资、持股份额

　　为支持中南文化其子公司江阴中南重工有限公司通过重整清偿债务，双方及甲方指定的其他投资人需要共同向中南文化提供人民币800,000,000.00元(大写：人民币捌亿元整)的资金，总计受让中南文化资本公积转增股份776,690,000股。各方确认，其中乙方出资人民币275,342,800.86元（大写：人民币贰亿柒仟伍佰叁拾肆万贰仟捌佰元捌角陆分），认购转增股份267,320,000股。

　　甲方已与招商平安签署《关于参与中南文化和中南重工批产重整项目的合作协议》（以下简称“《合作协议》”），招商平安已向甲方和丙方出具了《深圳市招商平安资产管理有限责任公司关于指定主体参与中南文化和中南重工破产重整项目的通知》（以下简称“《通知》”），指定乙方作为投资主体按照《合作协议》约定参与中南红文化集团股份有限公司及其子公司江阴中南重工有限公司破产重整项目。丙方知悉《合作协议》和《通知》的全部条款，并无异议。各方一致同意：乙方仅须按照合作协议约定，与甲方及其他重整投资人按比例共同承担中南文化对镇江新利拓车用能源有限公司及芒果传媒有限公司违规担保债权的清偿（包括律师费用和诉讼费用），且乙方按比例清偿违规担保债权所需支付的现金不超过人民币5744万元，所需股票不超过2869万股。同时，在符合《合作协议》约定情形下，乙方将额外承担不超过1721万元的现金清偿。除镇江新利拓车用能源有限公司和芒果传媒有限公司违规担保债权外，乙方不承担任何其他担保债权及资金占用的清偿责任。

　　（三）乙方投资前提条件

　　乙方按照本协议第二条约定出资的前提条件包括：

　　（1）中南文化和中南重工正式重整方案于2020年12月30日前获得相关法院裁定批准，正式重整方案中重整投资方对芒果传媒和新利拓所涉违规担保债权的清偿方案按照重整预案中对同类普通债权清偿条件执行。

　　（2）2020年12月31日前，甲方及其他财务投资人已将不低于人民币52465万元、用于认购中南文化资本公积转增股票的资金，支付至丙方指定账户。

　　（3）前述（1）-（2）条前提条件满足后，丙方须向乙方发出书面付款通知（含邮件通知）。

　　未满足上述（1）-（3）任一条件，乙方有权不出资认购中南文化转增股份，且不承担任何违约责任。

　　（四）投资款缴纳

　　乙方应当于丙方发出书面付款通知后的三个工作日内，向丙方一次性支付投资款，即人民币275,342,800.86元。

　　乙方逾期不缴纳投资款的视为该方不参与本次投资，甲方有权指定其他主体概括受让乙方在本协议项下的权利和义务。

　　如届时甲方及其指定的主体向丙方支付的款项总额高于中南文化重整投资协议约定的投资额800,000,000.00元，则由甲方按照超出的到款比例相应调整除乙方外其余各主体的出资、持股、持债比例，不得调减乙方所分配的持股份额。

　　（五）确认事项

　　各方确认对于以下事项充分知悉并无任何异议：

　　（一）乙方最终受让并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股票数量以本合同第二条约定股票数量为准。

　　（二）丙方全面监督重整计划及本协议的执行。

　　（三）甲方及丙方确保：丙方应于收到乙方款项当日向无锡市中级人民法院提交过户申请，将乙方受让的股票转移登记至乙方或乙方指定的证券账户，无锡市中级人民法院于次一个交易日出具办理股票过户给重整投资人的协助执行通知书作为股票过户的证明。

　　（六）乙方承诺

　　（一）乙方将支付的重整投资款为合法管理的资金。

　　（二）乙方与甲方及甲方提供的其他财务投资人名单中的其他财务投资人均不存在任何关联关系且非一致行动人，双方持有的股票均由独立持股、独立表决。

　　（三）乙方与丙方提供的中南文化目前的股东名单中的控股股东、董监高人员、持有中南文化5%以上股份的股东均不存在任何关联关系且非一致行动人。

　　（七）未尽事宜

　　本协议未尽事宜，经各方协商后签署书面补充协议，书面补充协议与本协议具有同等效力。

　　（八）违约责任

　　任何一方违反本协议约定即构成违约，因其违约给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

　　（九）争议解决

　　因履行本协议引起的一切争议，经各方友好协商不成，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（十）协议效力

　　（一）本协议自各方盖章和签字之日起生效，在中南文化重整过程中及重整完成后持续对各方具有约束力。

　　（二）本协议一式六份，甲、乙、丙各方各持两份。每份具有同等法律效力。

　　三、对手方基本情况

　　1、澄邦企管

　　名称：江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）

　　主要经营场所：江阴市长江路777号（东方广场19号楼）406室

　　执行事务合伙人：江阴高新区企业管理发展中心（有限合伙）（委派代表 王梨）

　　出资额：50,100万元

　　统一社会信用代码：91320281MA2008U976

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：企业管理服务（不含投资与资产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙期限：2019年08月28日至无固定期限

　　通讯地址：江苏省江阴市长江路201号

　　澄邦企管是公司的控股股东，其与公司及其他5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或一致行动关系。

　　澄邦企管与华润信托不开展任何一致行动的安排，双方基于在本项目合作中持有的中南文化的股票，均由各方各自独立持股、独立表决。因此，澄邦企管作为此次重整投资人，对上市公司持股比例不会超过30%。

　　经查询，澄邦企管不是失信被执行人。

　　2、华润信托

　　名称：华润深国投信托有限公司（代表华润信托·招利21号单一资金信托）

　　法定代表人：刘小腊

　　住所地：广东省深圳市福田中心四路1-1号嘉里建设广场第三座10-12层

　　华润信托与公司、控股股东及其他5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或一致行动关系。

　　经查询，华润信托不是失信被执行人。

　　3、管理人：

　　名称：江苏神阙律师事务所、江苏正卓恒新会计师事务所有限公司

　　负责人：阙强

　　住所地：江阴市高新技术产业开发园蟠龙山路37号中南文化管理人办公室

　　公司管理人与公司、控股股东及其他5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或一致行动关系。

　　四、对公司的影响以及风险提示

　　（一）对公司的影响

　　本协议书的签订有助于解决公司资金占用、违规担保事项，消除资金占用、违规担保事项对推进公司重整工作的影响，有利于推动重整程序的顺利进行，并通过重整解决沉重地债务包袱，回归健康、可持续地发展轨道。

　　（二）风险提示

　　1、公司进入重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司存在因重整失败而被宣告破产的风险包括但不限于：法院受理了重整后，如果管理人或者公司未能在法定期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案，或者债权人会议各表决组、出资人组(股东)未通过重整计划草案且未能获得法院裁定批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议各表决组、出资人组(股东)通过但未能获得法院裁定批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院裁定批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被法院宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第(二十三)项的规定，公司股票将面临终止上市的风险。

　　2、如果公司重整顺利进入重整程序并执行完毕重整计划，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，主营业务重新走上健康发展的轨道。若重整失败，公司存在被暂停上市的风险。如果公司被暂停上市，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票可能面临被终止上市的风险。

　　公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，积极做好日常运营管理工作，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　证券代码：002445             证券简称：*ST中南             公告编号：2020-144

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于签署重整投资人指定和分配协议

　　暨财务投资方出具承诺函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项背景

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2020年5月27日披露了《关于无锡市中级人民法院同意公司预重整（以庭外重组成功为生效前提的重整申请）的公告》（公告编号：2020-044），江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）于2020年5月25日同意启动中南文化预重整程序，并由江苏方德律师事务所担任预重整引导人（以下简称“引导人”）。经中南文化重整投资人招募评审委员会审议，确定江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“澄邦企管”）为中南红文化集团股份有限公司的重整投资人，并于2020年8月签订了《关于中南红文化集团股份有限公司重整事宜之投资承诺函》，具体内容详见《引导人关于确定重整投资人的公告》（公告编号：2020-071）及《关于重整事宜之投资承诺函的公告》（公告编号：2020-075）。

　　公司于2020年11月25日在指定媒体披露了《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2020-130），无锡中院根据公司的申请，于2020年11月24日裁定受理中南文化重整申请【案号（2020）苏02破申10号】，并指定江苏神阙律师事务所、江苏正卓恒新会计师事务所有限公司联合体担任中南文化管理人（以下简称“管理人”）。具体内容详见上述公告。

　　2020年12月20日，公司收到重整投资人澄邦企管送达的《国厚资产管理股份有限公司与江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）关于参与中南文化和中南重工破产重整项目的合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。具体内容详见2020年12月22日在指定媒体披露的《关于重整投资人与财务投资人签署协议书的公告》（公告编号：2020-143）。

　　2020年12月20日，公司收到国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资产”）送达的《关于指定主体参与中南文化和中南重工破产重整项目的通知》、《关于财务投资方受让股票锁定期限的承诺函》，具体内容如下：

　　国厚资产指定铜陵志方企业管理中心（有限合伙）（以下简称“铜陵志方”）作为投资主体按照《合作协议》约定参与中南文化及其子公司江阴中南重工有限公司破产重整项目。

　　为加快推进中南文化重整推进工作，澄邦企管引入铜陵志方作为财务投资方共同参与中南文化重整投资，其中铜陵志方将以现金方式认购中南文化资本公积金转增的141,120,000股股票。对于上述认购的转增股份，铜陵志方承诺自该等股票登记至铜陵志方名下之日起12个月内不进行转让。

　　2020年12月20日，澄邦企管与铜陵志方为进一步明确双方在本次参与中南文化重整过程中的出资、持股比例及相关执行事项，澄邦企管、铜陵志方、公司管理人经协商签订《重整投资人指定和分配协议》。现将协议主要内容公告如下：

　　二、协议的主要内容

　　甲方：江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）

　　乙方：铜陵志方企业管理中心（有限合伙）

　　丙方：中南红文化集团股份有限公司管理人

　　（一）投资人身份确认和变更

　　甲方已于2020年12月16日与中南文化、丙方及引导人签订《中南红文化集团股份有限公司重整投资协议》。甲方现指定乙方作为财务投资人之一与甲方共同参与中南文化重整投资。甲方有权在本协议第三条约定的情形出现时，以单方通知的形式取消乙方的投资人资格，并自行指定其他主体概括受让被取消投资人资格方在本协议项下的权利和义务。

　　（二）双方投资、持股份额

　　为支持中南文化其子公司江阴中南重工有限公司通过重整清偿债务，双方及甲方指定的其他投资人需要共同向中南文化提供人民币800,000,000.00元(大写：人民币捌亿元整)的资金，总计受让中南文化资本公积转增股份776,690,000股。各方确认，其中乙方出资人民币145,355,289.76元（大写：人民币壹亿肆仟伍佰叁拾伍万伍仟贰佰捌拾玖元柒角陆分），认购转增股份141,120,000.00股。

　　甲方已于2020年12月20日与国厚资产签署《关于参与中南文化和中南重工破产重整项目的合作协议》（下称“《合作协议》”），国厚资产已向甲方和丙方出具了《关于指定主体参与中南文化和中南重工破产重整项目的通知》（下称《通知》），指定乙方作为投资主体按照《合作协议》约定参与中南红文化集团股份有限公司及其子公司江阴中南重工有限公司破产重整项目。丙方知悉《合作协议》和《通知》的全部条款，并无异议。各方一致同意：乙方仅须按照合作协议约定，与甲方及其他重整投资人按比例共同承担中南文化对镇江新利拓车用能源有限公司及芒果传媒有限公司违规担保债权的清偿（包括律师费用和诉讼费用），且乙方按比例清偿违规担保债权所需支付的现金不超过人民币3033万元，所需股票不超过1517万股。同时，在符合《合作协议》约定情形下，乙方将额外承担不超过909万元的现金清偿。除镇江新利拓车用能源有限公司和芒果传媒有限公司违规担保债权外，乙方不承担任何其他担保债权及资金占用的清偿责任。

　　（三）投资款缴纳

　　乙方应当于丙方发出书面付款通知（含邮件通知）后的三个工作日内，向丙方一次性支付投资款，即人民币145,355,289.76元。

　　乙方逾期不缴纳投资款的视为该方不参与本次投资，甲方有权指定其他主体概括受让乙方在本协议项下的权利和义务。

　　如届时甲方及其指定的主体向丙方支付的款项总额高于中南文化重整投资协议约定的投资额800,000,000.00元，则由甲方按照超出的到款比例相应调整除乙方外其余各主体的出资、持股、持债比例，不得调减乙方所分配的持股份额。

　　（四）确认事项

　　各方确认对于以下事项充分知悉并无任何异议：

　　1、乙方最终受让并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股票数量以本合同第二条约定股票数量为准。

　　2、丙方全面监督重整计划及本协议的执行。

　　3、甲方及丙方确保：丙方应于收到乙方款项且中南文化和中南重工正式重整方案获得相关法院批准后3个工作日内，向无锡市中级人民法院提交过户申请，将乙方受让的股票转移登记至乙方或乙方指定的证券账户，无锡市中级人民法院于次一个交易日出具办理股票过户给重整投资人的协助执行通知书作为股票过户的证明。

　　（五）乙方承诺

　　1、乙方将支付的重整投资款为合法管理的资金。

　　2、乙方与甲方及甲方提供的其他财务投资人名单中的其他财务投资人均不存在任何关联关系且非一致行动人，双方持有的股票均由独立持股、独立表决。

　　3、乙方与丙方提供的中南文化目前的股东名单中的控股股东、董监高人员、持有中南文化5%以上股份的股东均不存在任何关联关系且非一致行动人。

　　（六）未尽事宜

　　本协议未尽事宜，经各方协商后签署书面补充协议，书面补充协议与本协议具有同等效力。

　　（七）违约责任

　　任何一方违反本协议约定即构成违约，因其违约给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

　　（八）争议解决

　　因履行本协议引起的一切争议，经各方友好协商不成，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（九）协议效力

　　1、本协议自各方盖章和签字之日起生效，在中南文化重整过程中及重整完成后持续对各方具有约束力。

　　2、本协议一式六份，甲、乙、丙各方各持两份。每份具有同等法律效力。

　　三、对手方基本情况

　　1、澄邦企管

　　名称：江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）

　　主要经营场所：江阴市长江路777号（东方广场19号楼）406室

　　执行事务合伙人：江阴高新区企业管理发展中心（有限合伙）（委派代表 王梨）

　　出资额：50,100万元

　　统一社会信用代码：91320281MA2008U976

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：企业管理服务（不含投资与资产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙期限：2019年08月28日至无固定期限

　　通讯地址：江苏省江阴市长江路201号

　　澄邦企管是公司的控股股东，其与公司及其他5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或一致行动关系。

　　澄邦企管与铜陵志方不开展任何一致行动的安排，双方基于在本项目合作中持有的中南文化的股票，均由各方各自独立持股、独立表决。因此，澄邦企管作为此次重整投资人，对上市公司持股比例不会超过30%。

　　经查询，澄邦企管不是失信被执行人。

　　2、铜陵志方

　　名称：铜陵志方企业管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：铜陵国厚天源资产管理有限公司

　　执行事务合伙人委派代表：王艳

　　住所地：安徽省铜陵市义安区义安经济开发区管委会大楼4楼

　　铜陵志方与公司、控股股东及其他5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或一致行动关系。

　　经查询，铜陵志方不是失信被执行人。

　　3、管理人：

　　名称：江苏神阙律师事务所、江苏正卓恒新会计师事务所有限公司

　　负责人：阙强

　　住所地：江阴市高新技术产业开发园蟠龙山路37号中南文化管理人办公室

　　公司管理人与公司、控股股东及其他5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或一致行动关系。

　　四、对公司的影响以及风险提示

　　（一）对公司的影响

　　本协议书的签订有助于解决公司资金占用、违规担保事项，消除资金占用、违规担保事项对推进公司重整工作的影响，有利于推动重整程序的顺利进行，并通过重整解决沉重地债务包袱，回归健康、可持续地发展轨道。

　　（二）风险提示

　　1、公司进入重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司存在因重整失败而被宣告破产的风险包括但不限于：法院受理了重整后，如果管理人或者公司未能在法定期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案，或者债权人会议各表决组、出资人组(股东)未通过重整计划草案且未能获得法院裁定批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议各表决组、出资人组(股东)通过但未能获得法院裁定批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院裁定批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被法院宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第(二十三)项的规定，公司股票将面临终止上市的风险。

　　2、如果公司重整顺利进入重整程序并执行完毕重整计划，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，主营业务重新走上健康发展的轨道。若重整失败，公司存在被暂停上市的风险。如果公司被暂停上市，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票可能面临被终止上市的风险。

　　公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，积极做好日常运营管理工作，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　证券代码：002445             证券简称：*ST中南             公告编号：2020-143

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于重整投资人与财务投资人签署协议书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项背景

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2020年11月25日在指定媒体披露了《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2020-130），江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）根据公司的申请，于2020年11月24日裁定受理中南文化重整申请【案号（2020）苏02破申10号】，并指定江苏神阙律师事务所、江苏正卓恒新会计师事务所有限公司联合体担任中南文化管理人（以下简称“管理人”）。具体内容详见上述公告。

　　进入重整程序后，公司及相关各方依法履行职责，依法推进各项重整工作。2020年12月20日，公司收到重整投资人江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）送达的《国厚资产管理股份有限公司与江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）关于参与中南文化和中南重工破产重整项目的合作协议》（以下简称“本协议”）。现将协议主要内容公告如下：

　　二、协议的主要内容

　　甲方：国厚资产管理股份有限公司

　　乙方：江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）

　　协议签署后，乙方确保甲方指定的特殊目的实体SPV（下称“SPV”）能够以重整投资人指定财务投资人的身份，按照协议约定的条件，以SPV名义，以不超过人民币14,518万元，认购不少于14,094万股中南文化拟以资本公积转增的股票。

　　正式重整方案中，SPV需参与中南文化违规担保债权的清偿（包括律师费用和诉讼费用，下称“清偿违规担保债权”）。SPV所需支付的现金不超过人民币3029万元，所需股票不超过1515万股。

　　甲方及其指定的SPV与乙方不开展任何一致行动的安排，双方基于在本项目合作中持有的中南文化的股票，均由各方各自独立持股、独立表决。

　　协议签署之日起10日内，甲方将向乙方支付人民币1500万元作为诚意金。

　　SPV将在中南文化发行股票决议通过后且在破产重整管理人向甲方控制的SPV发出书面通知（含邮件通知）后的【3】工作日内，将股票认购款全额支付至重整管理人指定账户（管理人另有要求的，按照管理人要求办理）。若甲方未按照协议约定付款，视为甲方违约，乙方有权解除本协议且不退还甲方诚意金人民币1500万元。

　　三、投资方基本情况

　　名称：国厚资产管理股份有限公司

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：李厚文

　　统一社会信用代码：91340207098681720A

　　注册资本：263436.692500万人民币

　　成立日期：2014年4月29日

　　经营范围：资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询。（以上项目涉及前置许可的除外）。

　　地址：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1座11楼1102、1103室。

　　股权结构：安徽博雅投资有限公司32.4432%

　　杭州文心复兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）17.6558%

　　上海东兴投资控股发展有限公司13.2418%

　　深圳市朗润集团有限公司10.9613%

　　西藏鹏鼎企业管理合伙企业（有限合伙）8.8278%

　　中光财金兴陇（兰考）股权投资基金合伙企业（有限合伙）7.0623%

　　芜湖厚实商贸有限公司6.6209%

　　上海梦元投资管理中心（有限合伙）2.2070%

　　扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙）0.9809%

　　国厚资产管理股份有限公司与公司、控股股东及5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或一致行动关系。

　　经公司查询，国厚资产管理股份有限公司不是失信被执行人。

　　四、对公司的影响以及风险提示

　　（一）对公司的影响

　　1、本协议书的签订有助于解决公司资金占用、违规担保事项，消除资金占用、违规担保事项对推进公司重整工作的影响，有利于推动公司顺利进入重整程序，并通过重整解决沉重地债务包袱，回归健康、可持续发展轨道。

　　2、公司通过借助财务投资人向公司提供业务融资等方面的支持，有助于化解公司流动性紧张状况，逐步恢复、发展公司业务，改善经营状况。

　　（二）风险提示

　　1、公司进入重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司存在因重整失败而被宣告破产的风险包括但不限于：法院受理了重整后，如果管理人或者公司未能在法定期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案，或者债权人会议各表决组、出资人组(股东)未通过重整计划草案且未能获得法院裁定批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议各表决组、出资人组(股东)通过但未能获得法院裁定批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院裁定批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被法院宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第(二十三)项的规定，公司股票将面临终止上市的风险。

　　2、如果公司重整顺利进入重整程序并执行完毕重整计划，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，主营业务重新走上健康发展的轨道。若重整失败，公司存在被暂停上市的风险。如果公司被暂停上市，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票可能面临被终止上市的风险。

　　公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，积极做好日常运营管理工作，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2020年12月22日