证券代码：603029       证券简称：天鹅股份      公告编号：临2020-055

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　关于放弃参股公司股权优先购买权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：中棉工业有限责任公司（以下简称“中棉工业”）为山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）持股8.04%的参股子公司，中棉工业控股股东中国供销集团有限公司拟将其持有的中棉工业73.83%股权以8,316.98万元价格转让给中合嘉茂投资（天津）合伙企业（有限合伙），公司放弃行使相关股权的优先购买权。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、本次交易概述

　　公司参股子公司中棉工业的控股股东中国供销集团有限公司拟将其持有的中棉工业73.83%股权以8,316.98万元的价格转让给中合嘉茂投资（天津）合伙企业（有限合伙），并征询公司是否对相关股权行使优先购买权。

　　公司于2020年12月18日召开的第六届董事会第二次会议审议并通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》，同意公司放弃中国供销集团有限公司所转让的中棉工业73.83%股权的优先购买权。

　　上述事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、各方当事人基本情况

　　（一）交易双方基本情况

　　1、出让方

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　　2、受让方

　　■

　　（二）交易标的基本情况

　　1、交易标的名称

　　中国供销集团有限公司持有的中棉工业73.83%股权。

　　2、中棉工业基本情况

　　■

　　3、中棉工业股东情况

　　■

　　备注：中棉工业经中华全国供销合作总社于1996年4月供销函合字[1996]第164号文批准，由中国供销集团有限公司、天鹅股份（原山东棉麻机械厂）、南通农发资产运营有限公司共同出资组建成立的有限责任公司。

　　4、中棉工业最近一年及一期财务数据

　　单位：万元

　　■

　　备注：中棉工业2019年度财务数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月财务数据未经审计。

　　三、放弃优先购买权的原因及影响

　　综合考虑中棉工业的经营情况以及公司未来发展方向等，公司决定放弃本次股权转让的优先购买权。放弃本次优先购买权后，不会导致公司对中棉工业持有份额发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。鉴于中棉工业经营状况不佳，公司已于2017年对中棉工业的股权投资全额计提减值准备，因此中棉工业经营业绩持续下滑亦不会对公司财务状况产生不利影响。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　证券代码：603029        证券简称：天鹅股份        公告编号：临2020-054

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第二次会议于2020年12月18日在公司会议室以现场与通讯相结合的形式召开，会议通知与材料于2020年12月15日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到9名，王友刚先生、李学江先生、顾华先生、韩伟先生、潘玉忠先生、李法德先生因工作原因以通讯形式参加，会议由公司董事长王新亭先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

　　二、会议审议情况

　　会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》，会议同意公司放弃中国供销集团有限公司所转让的中棉工业有限责任公司73.83%股权的优先购买权。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃参股公司股权优先购买权的公告》（公告编号：临2020-055）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2020年12月22日