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2020年12月22日 星期二 上一期  下一期
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信息披露

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  注:上述受让取得的专利权系征链传动从发行人本级受让取得,发行人本级历史上取得该等专利系原始取得。

  (三)特许经营权

  报告期内,公司不存在特许经营权。

  六、同业竞争与关联交易

  (一)同业竞争情况

  1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

  截至2020年6月30日,公司主要从事各类链传动系统的研发、设计、生产销售。

  公司控股股东魁峰机械主要从事股权投资业务,未实际从事生产经营活动。魁峰机械除控股本公司、马家沟生态农业以及间接控制马家沟生物科技外,未控股或控制其他企业。截至2020年6月30日,马家沟生态农业的主营业务为芹菜的种植与销售,马家沟生物科技尚未开展实际经营业务,其规划的主营业务为蔬菜、水果的种植与销售。因此,魁峰机械及其所控制的其他企业均未从事任何与公司相同或类似的业务。

  公司实际控制人金玉谟、金雪芝夫妇除合计持有魁峰机械100%股权外,金玉谟为金硕投资的执行事务合伙人,金雪芝为金果投资的执行事务合伙人。截至2020年6月30日,金硕投资、金果投资系发行人股东,未开展实际业务经营。

  因此,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事相同、类似业务的情形,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。

  2、控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

  (1)公司控股股东魁峰机械作出的避免同业竞争的承诺

  公司控股股东魁峰机械出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:

  “本公司目前没有投资或控制其他对征和工业构成直接或间接竞争的企业,也未从事任何在商业上对征和工业构成直接或间接竞争的业务或活动。

  自本承诺函出具之日起,本公司不会、并保证不从事与征和工业生产经营有相同或类似业务的投资,今后不会新设或收购从事与征和工业有相同或类似业务的公司或经营实体,不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与征和工业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动,以避免对征和工业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

  如征和工业进一步拓展其产品和业务范围,本公司承诺将不与征和工业拓展后的产品或业务相竞争;若出现可能与征和工业拓展后的产品或业务产生竞争的情形,本公司将按照包括但不限于以下方式退出与征和工业的竞争:1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;3)将相竞争的资产或业务以合法方式置入征和工业;4)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;5)采取其他对维护征和工业权益有利的行动以消除同业竞争。

  如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给征和工业或其他股东造成损失的,本公司将赔偿征和工业或其他股东的实际损失。本保证、承诺持续有效,直至本公司不再是征和工业的控股股东为止。”

  (2)公司实际控制人金玉谟、金雪芝夫妇作出的避免同业竞争的承诺

  公司实际控制人金玉谟、金雪芝夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:

  “本人目前没有投资或控制其他对征和工业构成直接或间接竞争的企业,也未从事任何在商业上对征和工业构成直接或间接竞争的业务或活动。

  自本承诺函出具之日起,本人不会、并保证不从事与征和工业生产经营有相同或类似业务的投资,今后不会新设或收购从事与征和工业有相同或类似业务的公司或经营实体,不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与征和工业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动,以避免对征和工业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

  如征和工业进一步拓展其产品和业务范围,本人承诺将不与征和工业拓展后的产品或业务相竞争;若出现可能与征和工业拓展后的产品或业务产生竞争的情形,本人将按照包括但不限于以下方式退出与征和工业的竞争:1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;3)将相竞争的资产或业务以合法方式置入征和工业;4)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;5)采取其他对维护征和工业权益有利的行动以消除同业竞争。

  如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给征和工业或其他股东造成损失的,本人将赔偿征和工业或其他股东的实际损失。本保证、承诺持续有效,直至本人不再是征和工业的实际控制人为止。”

  (二)关联交易情况

  1、经常性关联交易

  报告期内,公司与关联方发生的经常性关联交易主要包括:

  (1)关联采购

  发行人报告期内不存在经常性关联采购的情形。

  (2)关联销售

  单位:万元

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  注:发行人原独立董事洪暹国曾担任勇猛机械独立董事。2016年9月8日,洪暹国不再担任发行人独立董事,勇猛机械与发行人不再存在关联关系。

  公司和上述关联方的交易价格定价公允,与公司和其他非关联客户的同类交易价格不存在重大差异,不存在损害公司利益的行为。

  (3)关键管理人员薪酬

  报告期内,公司向关键管理人员支付薪酬的具体情况如下:

  单位:万元

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  2、偶发性关联交易

  报告期内,公司与关联方发生的偶发性关联交易主要包括:

  (1)偶发性销售

  2019年6月,青岛荣泰玻璃制品有限公司因生产线损坏检修,从公司临时性购买工业链产品,金额合计6,732.57元。

  (2)关联租赁

  1)公司作为承租方

  报告期内,公司作为承租方与关联方发生的关联租赁情况如下:

  单位:万元

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  公司向金雪芝、青岛金超越精密制造有限公司以及青岛市平度三山机械厂租赁的房产分别主要用于公司办事处办公场所、厂房、仓库,均系对现有生产的补充,面积分别为269.06平方米、5,600.00平方米和798.26平方米,该等租赁价格均采用市场定价原则,且较为稳定。经比较公司和其他非关联方的交易价格,该等关联租赁价格与之不存在重大差异,定价公允,不存在损害公司利益的行为。

  2)公司作为出租方

  报告期内,公司作为出租方与关联方发生的关联租赁情况如下:

  单位:万元

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  公司向金果投资出租的房屋主要用于其办理工商登记注册,租赁面积较小且金果投资未实际开展业务经营,未实质使用该等租赁房屋。

  (2)关联担保

  1)报告期内,存在关联方为公司提供担保的情况,具体情况如下:

  单位:万元

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  报告期内,公司关联方魁峰机械、金玉谟、金雪芝和马家沟生物科技为公司的银行融资提供担保,未要求公司提供反担保,也未向公司收取任何费用。

  2)报告期内,公司不存在为关联方提供担保的情况。

  (3)关联方资产收购、转让情况

  因公司考虑到征和金链实际与公司的战略规划联系较为薄弱,经公司2016年第4次股东大会决议通过,公司与马家沟生态农业签署《股权转让协议》,将公司持有的征和金链100%的股权全数转让给马家沟生态农业,转让价格依据天和评估出具的《资产评估报告》(青天评报字[2016]第QDV1111号)为基础,评估基准日为2016年6月30日,最终确定的转让价格为31,511,705.49元,在转让前征和金链主要从事少量贸易业务。2017年12月15日,征和金链更名为“青岛马家沟生物科技有限公司”。公司经营范围相应更改为“生物科技产品技术开发;农产品及种植技术研发和销售;生态农业技术开发、技术咨询、技术转让;旅游项目开发;初级农产品销售;仓储服务(不含冷冻、冷藏、制冷及危险化学品储存);花卉、苗木种植;货物进出口(国家法律法规禁止经营的项目不得经营,法律法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”马家沟生物科技(征和金链)规划的主营业务为蔬菜、水果的种植与销售,目前尚未开展经营。

  报告期内,马家沟生物科技(征和金链)财务状况如下:

  单位:万元

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  注:上述数据未经审计。

  本次股权转让后,马家沟生物科技(征和金链)在资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于公司除向公司提供担保外,亦未和公司发生任何交易往来,不存在通过交易或其他方式为公司承担成本、费用的情形。

  (4)其他关联方资金往来

  针对上述股权转让款项,马家沟生态农业分别于2016年11月28日和2017年3月29日支付了上述款项,具体情况如下:

  单位:元

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  3、关联方资金往来余额

  单位:万元

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  4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

  公司主要从事各类链传动系统的研发、设计、生产、销售,拥有独立的经营决策、执行机构和业务运行系统,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况。报告期内,本公司与关联方发生的关联交易定价公允,不存在严重损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

  5、公司报告期内发生的关联交易履行决策程序的情况及独立董事发表的独立意见

  报告期内,公司关联交易已严格遵循《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定的决策权限和批准程序,董事会、股东大会对关联交易的审议表决严格遵循了回避表决制度。

  2017、2018年度和2019年1-3月的关联交易已经由2019年6月6日召开的2018年度股东大会予以确认,关联股东在审议该议案时采取了回避表决。公司独立董事在董事会前对《关于公司2016、2017、2018年度和2019年1-3月关联交易确认及2019年度日常性关联交易预计并授权实施的议案》进行了事前认可,并于2019年5月17日对公司报告期内的关联交易的公允性出具独立意见,认为“公司董事会在审议《关于公司2016、2017、2018年度和2019年1-3月关联交易确认及2019年度日常性关联交易预计并授权实施的议案》时,关联方董事履行了回避表决程序,表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。发行人于2016、2017、2018年度和2019年1-3月进行的关联交易均属合理、必要,符合公司实际经营状况和未来发展需要,由发行人与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成,遵循了公开、公平、公正的原则,并依据公允的交易价格,不存在损害公司及股东利益的情形”。

  公司2019年6月新增偶发性关联销售系因青岛荣泰玻璃制品有限公司生产线损坏检修,从公司临时性购买工业链产品所致,金额合计6,732.57元。根据公司《关联交易管理制度》第十二条、第十三条以及《公司章程》第一百一十七条的规定,上述与关联法人的交易金额在300万元以下,且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%,不属于董事会或股东大会审议事项,但须由公司总裁审议。

  针对上述交易,2019年6月公司总裁金玉谟同意本次关联交易。综上,本次关联交易的决策程序符合《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  针对2020年1-6月的关联交易已经由2020年6月6日召开的2019年度股东大会予以了预计,关联股东在审议该议案时采取了回避表决。公司独立董事在董事会前对《关于公司2019年度关联交易确认及2020年度日常性关联交易预计并授权实施的议案》进行了事前认可,独立董事发表了同意的独立意见,认为“公司董事会在审议《关于公司2019年度关联交易确认及2020年度日常性关联交易预计并授权实施的议案》时,关联董事履行了回避表决程序,表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。公司于2020年预计发生的关联交易均属合理、必要,符合公司实际经营状况和未来发展需要,由公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成,遵循了公开、公平、公正的原则,并依据公允的交易价格,不存在损害公司及股东利益的情形”。

  七、董事、监事、高级管理人员

  (一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

  截至2020年6月30日,公司共有董事7名(其中,独立董事3名),监事3名,高级管理人员9名,核心技术人员1名。基本情况如下:

  1、董事会成员

  根据《公司章程》,公司董事会由7名成员组成,其中:独立董事3名,设董事长1名。

  截至2020年6月30日,公司董事的任职情况如下:

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  各董事的简介如下:

  (1)金玉谟先生:中国国籍,无境外居留权,1968年出生,大专学历,清华大学五道口金融学院EMBA在读,入选国家“万人计划”专家。1987年创办平度市前麻兰五金厂,任厂长;1991年至1995年任平度市纺织配件厂厂长;1995年创办魁峰机械,任董事长;1999年创办征和有限,担任征和有限经理。2013年12月至今,担任公司董事长、总裁。

  (2)陈立鹏先生:中国国籍,无境外居留权,1975年出生,大专学历,中共党员。1996年7月至1998年5月,任烟台海德集团立海钢铁有限公司车间主任;1998年5月至2004年2月,历任魁峰机械车间主任、生产主管;2004年加入征和有限,历任生产主管、总经理助理、副总经理。2013年12月至今,担任公司董事、副总裁。

  (3)牟家海先生:中国国籍,无境外居留权,1972年出生,大专学历,助理会计师。1995年3月至2001年8月,任中国轻骑集团青岛鸿达厂财务科副科长;2001年9月加入征和有限,历任财务部兼采购部部长、副总经理、农业机械链系统事业部总经理。2013年12月至今,担任公司董事、副总裁。

  (4)秦政先生:中国国籍,无境外居留权,1984年出生,硕士研究生学历。2009年7月至2011年11月,担任四川宏华石油设备有限公司机械工程师;2011年12月至2014年7月,担任深圳市高新创投集团有限公司项目经理;2015年1月加入深圳市达晨财智创业投资管理有限公司,任投资副总监,现任深圳市达晨财智创业投资管理有限公司山东公司负责人;2017年6月至今,担任公司董事。

  (5)吴育辉先生:中国国籍,无境外居留权,1978年出生,博士研究生学历,厦门大学管理学院教授,博士生导师,注册会计师。2004年7月至2007年7月,担任中国人民银行深圳市中心支行副主任科员;2018年10月至今,担任厦门大学管理学院财务学系系主任。现任深圳华大基因股份有限公司、深圳顺络电子股份有限公司、世纪证券有限责任公司独立董事。2019年11月至今,担任公司独立董事。

  (6)孙芳龙先生:中国国籍,无境外居留权,1966年出生,本科学历,中国律师。1987年7月至1997年1月,于青岛海事法院从事审判工作;1997年2月至2014年9月,担任山东文康律师事务所合伙人;2014年10月至今,担任北京市中伦(青岛)律师事务所合伙人。2019年11月至今,担任公司独立董事。

  (7)李宝林先生:中国国籍,无境外居留权,1962年出生,博士研究生学历,中国矿业大学机电工程学院教授,研究员。1993年1月至1998年3月,担任吉林省农业机械化研究所研究室主任;1998年3月至2000年3月,担任吉林省汽车零部件监督检验站实验室主任;2000年3月至2002年3月,担任农业部农用动力及零部件检测中心主任;2002年3月至2006年3月,担任吉林省农业机械试验鉴定站主任。2007年3月至今,担任中国矿业大学机电工程学院教授。2016年9月至今,担任公司独立董事。

  2、监事会成员

  根据《公司章程》,公司监事会由3名成员组成,其中:职工代表监事1名,设监事长1名。

  截至2020年6月30日,公司监事的任职情况如下:

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  各监事的简介如下:

  (1)毛文家先生:中国国籍,无境外居留权,1974年出生,本科学历,中共党员,助理农艺师。1997年9月至2003年6月历任平度市江北农业技术市场报刊编辑、报刊部副部长、新闻宣传部部长、信息中心副主任、信息中心主任;2003年6月加入征和有限,历任总经理秘书、党支部书记、工会主席、行政部部长。2013年12月至今,担任公司监事长。

  (2)方向先生:中国国籍,无境外居留权,1975年出生,本科学历。1998年7月至2000年1月任青岛安捷广告公司策划部职员;2000年1月至2000年12月,担任广州市天进广告有限公司项目主管;2001年1月至2002年1月,担任博达大桥国际广告传媒有限公司项目主管;2002年3月加入征和有限,历任企划部部长;2016年1月至今,公司战略发展部部长;2013年12月至今,担任公司监事。

  (3)姜丰强先生:中国国籍,无境外居留权,1970年出生,大专学历,中共党员。1991年7月至2002年5月先后任职于平度市纺织机械配件厂、魁峰机械,历任主管会计、财务部部长、供应部部长、总经办主任。2002年5月加入征和有限,历任供应部部长、标准链事业部部长;2013年12月至今,担任公司职工代表监事。

  3、高级管理人员

  根据《公司章程》,公司高级管理人员由公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书组成。

  截至2020年6月30日,公司高级管理人员的任职情况如下:

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  公司各高级管理人员的简介如下:

  (1)金玉谟先生:请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。

  (2)陈立鹏先生:请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。

  (3)牟家海先生:请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。

  (4)相华先生:中国国籍,无境外居留权,1977年出生,大专学历。1997年9月至2000年9月,担任山东机床附件总厂技校教师;2000年10月至2002年2月,担任青岛驰凯润滑油公司销售经理;2002年3月加入征和有限,历任销售经理、销售部长、销售副总经理、副总经理。2013年12月至今,担任公司副总裁。

  (5)徐大志先生:中国国籍,无境外居留权,1975年出生,本科学历。1997年7月至2000年3月,担任济南三联商社记账会计;2000年6月至2002年3月,担任中国电子进出口山西分公司外贸业务员;2002年加入征和有限,历任外贸事业部经理、副总经理。2013年12月至今,担任公司副总裁。

  (6)金雪芝女士:中国国籍,无境外居留权,1967年出生,高中学历。1995年至1999年任职于魁峰机械;1999年加入征和有限,历任物流处处长、市场部部长、财务部部长;2014年11月至今,担任公司副总裁。

  (7)刘毅先生:中国国籍,无境外居留权,1976年出生,本科学历。1998年7月至2012年4月任职于海信集团,任研究所所长;2012年5月至2014年6月,任职于青岛中科昊泰新材料科技有限公司,历任副总裁、研究院院长;2014年7月加入征和工业并担任公司技术中心副主任;2018年1月至今,担任公司副总裁。

  (8)孙安庆先生:中国国籍,无境外居留权,1971年出生,硕士研究生学历,注册会计师,注册税务师。2007年1月至2010年7月就职于安永华明会计师事务所;2010年7月至2015年1月,担任青岛黄海制药有限责任公司风险管理总监。2015年2月加入征和工业并担任公司财务总监;2015年12月至今,担任公司副总裁。

  (9)郑林坤先生:中国国籍,无境外居留权,1987年出生,硕士研究生学历。2011年7月加入征和有限并担任公司证券事务代表;2014年5月至今,担任公司董事会秘书;2015年12月至今,担任公司副总裁。

  4、核心技术人员

  公司现有1名核心技术人员,即付振明先生,任公司总工程师。

  公司核心技术人员简介如下:

  付振明先生:中国国籍,无境外居留权,1965年出生,本科学历,中共党员,研究员。1988年7月至2002年4月任职于中国轻骑集团青岛鸿达厂,历任主管工程师、质管科科长;2002年5月加入征和有限,历任技术部部长、技术中心副主任、总工程师。2013年12月至今,担任公司总工程师。

  付振明先生主持的“高性能汽车发动机齿形链制造技术及系列产品”项目中征和工业于2010年荣获由山东省人民政府颁发的山东省科技进步奖三等奖、“汽车发动机用强化齿形链”项目中征和工业于2010年荣获由平度市人民政府颁发的平度市科技进步奖一等奖、“发动机用强化齿形链”项目中征和工业于2011年荣获由青岛市人民政府颁发的青岛市科技进步奖二等奖。2017年,付振明先生因其组织研发“大功率舰船用发动机传动链条”荣获由青岛市人民政府办公厅颁发的“泰山产业领军人才”称号。

  (二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

  截至2020年6月30日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员主要兼职情况如下:

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  注:吴育辉担任独立董事的企业中,深圳华大基因股份有限公司、深圳顺络电子股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司均为已上市公司,环创(厦门)科技股份有限公司现已向厦门证监局申请辅导,世纪证券有限责任公司暂未进行股份制改造。

  (三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬的情况

  2019年度,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司获得薪酬收入情况如下:

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  注1:郑元武、胡建军于2019年11月19日因任期届满不再担任发行人独立董事。

  注2:吴育辉、孙芳龙于2019年11月19日起担任发行人独立董事。2019年度,前述二人暂未从公司领取薪酬。

  除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未从公司关联企业领取薪酬。

  在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他特殊待遇、退休金计划、认股权计划等。

  (四)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发行人股份情况

  1、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发行人股份情况

  截至2020年6月30日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份情况如下:

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  注:实际控制人金玉谟、金雪芝夫妇合计间接持有公司4,818.80万股股份,占本次发行前公司总股本的78.61%。

  2、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发行人股份的质押或冻结情况

  截至2020年6月30日,发行人董事、监事、高管人员及核心技术人员所持公司股份不存在质押或冻结情况。

  3、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接和间接持有发行人股份的变动情况

  公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接和间接持有发行人股份最近三年的增减变动情况如下:

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  八、控股股东及其实际控制人的简要情况

  截至2020年6月30日,魁峰机械现持有公司4,641.00万股股份,占本次发行前公司总股本的75.71%,系公司控股股东。金玉谟、金雪芝夫妇二人通过魁峰机械间接持有公司4,641.00万股股份(占公司本次发行前总股本的75.71%)、通过金硕投资间接持有公司177.00万股股份(占公司本次发行前总股本的2.89%)、通过金果投资间接持有公司0.80万股股份(占公司本次发行前总股本的0.01%),合计持有公司4,818.80万股股份,占本次发行前公司总股本的78.61%,系公司实际控制人。

  1、 魁峰机械

  魁峰机械的基本情况参见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“二、历史沿革及改制重组情况”之“(二)发起人及其投入的资产内容”。

  2、 金玉谟、金雪芝夫妇

  公司实际控制人为金玉谟、金雪芝夫妇,上述二人通过魁峰机械间接持有公司4,641.00万股股份(占公司本次发行前总股本的75.71%)、通过金硕投资间接持有公司177.00万股股份(占公司本次发行前总股本的2.89%)、通过金果投资间接持有公司0.80万股股份(占公司本次发行前总股本的0.01%),合计持有公司4,818.80万股股份,占本次发行前公司总股本的78.61%。金玉谟、金雪芝夫妇的基本情况如下:

  金玉谟先生:中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为37022619680101****,住址为山东省平度市麻兰镇****村390号1,现任公司董事长、总裁。

  金雪芝女士:中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为37022619670625****,住址为山东省平度市麻兰镇****村390号1,现任公司副总裁。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)合并财务报表

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