证券代码：002123             证券简称：梦网集团    公告编号：2020-088

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议通知及会议材料于2020年12月14日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2020年12月18日以现场加通讯方式进行表决。会议应参加董事8人，实际参加董事8人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下决议：

　　（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事余文胜先生回避表决。

　　同意公司下属全资子公司梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网香港”）与公司实际控制人余文胜先生共同投资设立子公司，子公司名称暂定为“梦网国际通信（香港）有限公司”。新设子公司出资总额为港币3,000万元，其中，梦网香港以自有资金出资港币1,530万元，占出资总额51%；余文胜先生出资港币1,470万元，占出资总额49%。

　　同意授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式协议等。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《梦网云科技集团股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-089）。

　　（二）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司不存在资金占用及违规担保的议案》。

　　为严格规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，根据辽宁证监局相关通知要求，公司成立了自查整改工作组，本着实事求是的精神和高度负责的态度对公司资金占用和违规担保情况进行了全面自查。经过本次自查梳理，公司不存在资金占用及违规担保的行为，并出具了自查工作报告。

　　公司将不断改进和完善资金占用和对外担保等相关制度建设，加强对关联交易、资金占用和对外担保的重点管控，按照制度规定履行审批程序和信息披露义务，杜绝发生资金占用和违规担保。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券代码：002123             证券简称：梦网集团    公告编号：2020-089

　　梦网云科技集团股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、共同投资概述

　　为实现公司全球化战略布局，丰富公司业务结构，开拓云通信国际市场，梦网云科技集团股份有限公司下属全资子公司梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网香港”）拟与关联方余文胜先生共同投资成立梦网国际通信（香港）有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“梦网国际”）。梦网国际注册资本拟定为港币3,000万元，其中梦网香港以自有资金出资港币1,530万元，占出资总额51%；余文胜先生出资港币1,470万元，占出资总额49%。

　　公司于2020年12月18日召开第七届董事会第二十九次会议，关联董事余文胜先生回避表决，会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式协议等。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易构成关联交易，未达到股东大会审议标准，无需提交及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　关联自然人：余文胜，男，中国国籍，身份证号码：3601021968XXXXXXXX。截至本公告披露日，余文胜先生持有公司165,257,375股股份，占公司总股本的20.36%，为公司法定代表人、控股股东兼实际控制人，在公司担任董事长。

　　三、关联交易标的基本情况

　　梦网香港拟与关联方余文胜先生共同投资成立合资公司梦网国际通信（香港）有限公司，梦网国际注册资本拟定为港币3,000万元，其中梦网香港以自有资金出资港币1,530万元，占出资总额51%；余文胜先生出资港币1,470万元，占出资总额49%。梦网国际将主营国际云通信业务，包括但不限于短信、语音、视频、IM、chatbot等企业通讯服务，主营业务以登记机关最终核准的经营范围为准。

　　四、交易协议的主要内容

　　梦网国际注册资本拟定为港币3,000万元，其中梦网香港以自有资金出资港币1,530万元，占出资总额51%；余文胜先生出资港币1,470万元，占出资总额49%。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司下属子公司与关联方余文胜先生共同投资设立梦网国际，旨在进一步强化全球消息连接，打造专注提供国际云通信能力的PaaS平台，把握中国企业转型升级及国际化发展诉求，同时帮助境外企业与国内企业及个人建立通信联系，把优良的全球电信通讯能力和云端架构带给我们的用户，为境内外客户提供高质量的跨境云通信综合解决方案。

　　公司聚焦国内云通信业务已近20年，在平台能力和客户侧都形成了一定积累，本次设立子公司注册地香港是国际资源要素的重要市场，便于公司整合全球不同的通信渠道置于梦网云通信平台上，可以更精准、更高效地与全球各地的终端用户实现无缝互动沟通，存在较多的创新业务机会。近年来，公司积极布局海外业务，在与国际知名云通讯公司合作的基础之上，积极尝试与全球电信运营商合作，拓展国际通讯资源，国际云通信业务将是公司培育的新的利润增长点，是公司国际化布局的重要举措。

　　项目尚处于筹备阶段，可能存在盈利不确定等风险。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日至本公告披露日公司与余文胜先生累计已发生的各类关联交易总金额为人民币10,392.1569万元（不含本次关联交易金额），已经公司于2020年4月7日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，具体详见2020年4月8日披露在巨潮资讯网上的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-019）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：经审议，我们认为本次公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项，有利于公司丰富业务结构，开拓境外业务，培育新的利润增长点，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。

　　独立董事独立意见：1、公司董事对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；2、本次公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项，有利于公司丰富业务结构，开拓境外业务，培育新的利润增长点，从而促进公司长远发展；3、本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易切实可行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1．董事会决议；

　　2．独立董事意见及事前认可意见；

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司董事会

　　2020年12月21日