(上接A11版)

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：森林包装集团股份有限公司

　　英文名称：Forest Packaging Group Co.,Ltd.

　　注册资本：15,000万元

　　法定代表人：林启军

　　有限公司成立日期：1998年9月3日

　　股份公司成立日期：2017年6月28日

　　公司住所：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区

　　联系电话及传真：0576-86336000、0576-89979827

　　互联网网址： www.forestpacking.com

　　电子信箱：http://www.forestpacking.com

　　所属行业：C22造纸和纸制品业

　　经营范围：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷。纸箱、纸板（不含造纸）加工、销售；设计、制作、发布国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　董事会秘书：陈清贤

　　二、董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司股票的情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员的姓名、职务、任职起止日期

　　■

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份的情况

　　1、直接持股情况

　　■

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未以任何方式直接持有本公司股份。

　　2、间接持股情况

　　■

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式间接持有本公司股份。

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　本次发行前，公司股东林启军先生持有公司29.79%的股份，其弟弟林启群先生持有公司25.53%的股份、哥哥林启法先生持有公司17.02%的股份、姐夫林加连先生持有公司17.02%的股份，林启军、林启群、林启法和林加连合计持有公司本次发行前89.36%的股份，并通过森林投资和森林全创控制公司9.64%的股权，合计控制森林包装99.00%的股权，四人签订了一致行动协议，为公司控股股东、实际控制人。

　　四、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　■

　　（二）本次发行后，前十大股东持股情况

　　本次公开发行后，公司股东总数为55,652户，其中前10名股东持股情况如下：

　　■

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量：5,000万股，无老股转让

　　二、发行价格：18.97元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售500万股，网上申购发行4,500万股。

　　五、包销情况：网上、网下投资者缴款认购完成后，由主承销商光大证券股份有限公司包销126,072股余股，包销股数占发行总量的比例为0.25%，包销金额共计2,391,585.84元。

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额94,850.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月15日出具了“中汇会验[2020]6860号”《验资报告》。

　　七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计5,893.00万元（不含税）。根据“中汇会验[2020]6860号”《验资报告》，发行费用包括：

　　■

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.18元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：88,957.00万元。

　　九、本次发行后每股净资产：9.56元（按经审计的2020年6月30日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）。

　　十、本次发行后每股收益：0.83元（按本公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　十一、本次发行后市盈率：22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照本次发行前一会计年度末经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计情况

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年、2018年、2019年和2020年1-6月的财务数据进行了审计，并出具了“中汇会鉴[2020]5833号”标准无保留意见《审计报告》。中汇会计师对公司2020年1-9月的财务报表进行了审阅，并出具了审阅报告，发表审阅意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信森林包装集团2020年1-9月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映森林包装集团的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。”

　　2020年下半年以来，随着新冠肺炎疫情影响的减弱，国内经济走势出现了回升。根据国家统计局公布的数据，我国前三季度GDP比上年同期增长0.7%，上半年为下降1.6%，累计增速年内首次实现由负转正。随着经济形势的好转，森林包装主要产品的价格和销量出现了不同幅度的上涨，经营业绩同比也出现了增长。

　　2020年1-9月，根据经中汇会计师审阅的财务报表，森林包装实现实现营业收入148,245.79万元，同比增长0.76%；实现净利润11,844.17万元，同比增长33.01%；实现扣除非经常性损益后净利润11,011.47万元，同比增长28.90%。

　　基于2020年1-9月已实现的经营业绩，以及四季度以来的经营状况，公司谨慎预计2020年全年将实现营业收入约220,000万元-223,000万元，同比增长约7%-9%；实现净利润约20,000万元-22,000万元，同比增长约17%-30%；实现扣除非经常性损益后净利润约18,500万元- 20,500万元，同比增长约12%-25%。

　　上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书,公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司和本公司的子公司在中国工商银行股份有限公司温岭支行（账号1207041129200476078）、中国建设银行股份有限公司浙江省分行（账号33050166715600000733、33050166715600000736）、中国银行股份有限公司温岭支行（账号392278895301、385778913109）、中国光大银行股份有限公司台州温岭支行（账号79630188000091743）、招商银行股份有限公司台州温岭支行（账号576900317210401）开设了募集资金专项账户。本公司或本公司子公司已与保荐机构和银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　（一）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”，银行简称为“乙方”，保荐机构简称为“丙方”）：

　　“三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所募集资金管理办法》的规定，以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人成鑫（身份证号码：430421197208060017）、宋财（身份证号码：370181197108125219）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。”

　　（二）《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”，子公司温岭市森林包装有限公司简称为“乙方”，银行简称为“丙方”，保荐机构简称为“丁方”）：

　　“三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方和乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《上海证券交易所募集资金管理办法》的规定，以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方、乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人成鑫（身份证号码：430421197208060017）、宋财（身份证号码：370181197108125219）可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、丙方按月（每月5日前）向乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、乙方一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方或者丁方可以要求甲方、乙方单方面终止本协议并注销募集资金专户。”

　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重 要合同。

　　四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　五、本公司未进行重大投资。

　　六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　七、本公司住所未发生变更。

　　八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

　　十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　名称：光大证券股份有限公司

　　法定代表人：刘秋明

　　住所：上海市静安区新闸路1508号

　　电话：021-22169999

　　传真：021-22169284

　　保荐代表人：成鑫、宋财

　　项目协办人：张鸿

　　其他项目人员：孙磊、袁超、余佳雯、戴振宇

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人光大证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐森林包装集团股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

　　森林包装集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

　　2020年12 月 21日