证券代码：600488   股票简称：天药股份 编号：2020-079

　　天津天药药业股份有限公司关于收到要约

　　收购报告书摘要的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、天津市医药集团有限公司混改工作进展情况

　　为贯彻落实天津市委、市政府、市国资委关于推进国有企业改革的总体部署，天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”）拟对天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“天药股份”）间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“天药集团”）进行混合所有制改革，在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权。

　　2020年12月19日，津沪深生物医药科技有限公司（以下简称“津沪深医药”）与渤海国资签订《产权交易合同》，津沪深医药拟收购天药集团67%的股权，将成为天药集团的控股股东，间接控制公司股份比例超过30%。

　　二、《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书摘要》情况介绍

　　公司收到津沪深医药就本次要约收购事宜出具的《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”），主要内容如下：

　　（一）本次要约收购的收购人

　　本次要约收购的收购人为津沪深医药，收购人无实际控制人。

　　津沪深医药目前股东为上海琉璃光医药发展有限公司、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙），分别持有津沪深医药35%、34%、16%和15%股权，根据津沪深医药的公司章程，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表过半数表决权的股东表决通过，对相关重大事项应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。任何一方股东无法以其拥有表决权单独决定津沪深医药股东会决议事项。

　　津沪深医药各股东已出具《关于不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排的承诺函》，承诺各股东在津沪深医药运作、决策过程中，依据津沪深医药公司章程行使股东的相关权利和履行股东义务。各股东及所委派的董事等人员在津沪深医药股东会、董事会决策过程中均根据各股东的相关制度及要求独立行使权利，不存在委托或接受其他股东/其他股东委派董事委托行使相关权利或与之达成默契的情况。各股东之间不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排。

　　津沪深医药设6名董事，其中上海琉璃光医药发展有限公司推荐2名董事、深圳市前海富荣资产管理有限公司推荐2名董事、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙）各推荐1名董事。无任何一方股东可推荐或实际控制津沪深医药半数以上董事会成员。根据津沪深医药的公司章程，董事会会议表决时，每名董事享有一票表决权。董事会决议经董事过半数同意方可通过，对相关重大事项作出决议的，必须由全体董事三分之二以上同意方可通过，上海琉璃光医药发展有限公司推荐的董事对需全体董事三分之二同意的重大事项具有一票否决权。津沪深医药董事会表决实行每名董事一人一票，无任何一方股东推荐的董事可单独决定董事会表决事项。

　　综上，津沪深医药任一股东从股东会、董事会方面均无法单独对津沪深医药实施控制，津沪深医药无控股股东及实际控制人。本次转让完成后，津沪深医药经与渤海国资组成天药集团新的股东会和董事会，津沪深医药主要通过天药集团行使相应权利，对上市公司治理不存在不利影响。

　　（二）本次要约收购的目的

　　因天药集团进行混合所有制改革，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药通过摘牌成为股权受让方。天药集团通过全资子公司天津金耀集团有限公司间接控股天药股份，间接持股比例超过30%。本次交易完成后，津沪深医药通过天药集团间接持有天药股份有表决权的股份将超过30%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，津沪深医药需履行法定要约收购义务。

　　本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购，主要目的系为赋予投资者充分选择权，不以终止天药股份上市地位为目的。但若本次要约收购导致天药股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为天药股份的间接控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使天药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天药股份的上市地位。如天药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　（三）本次要约收购方式及收购股份的相关情况

　　本次要约收购股份为除天津药业集团有限公司所持股份以外的天药股份全部无限售条件流通A股股份。

　　本次要约收购股份的情况如下：

　　■

　　若天药股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量、价格将进行相应调整。

　　（四）本次要约收购的有效期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，即《要约收购报告书》全文公告之日起30个自然日。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　三、其他说明

　　本次交易事项尚需获得国有资产监督管理部门关于上市公司国有股份间接转让的批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查等后续相关程序。能否取得相关批准或何时取得批准存在不确定性。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券代码：600488   股票简称：天药股份   编号：2020-078

　　天津天药药业股份有限公司关于间接控股

　　股东混合所有制改革事宜的进展暨实际控制人发生变更的提示性公告

　　本公司间接控股股东保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月20日收到间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）关于医药集团混合所有制改革进展的通知。

　　截至本公告披露日，医药集团持有天津金耀集团有限公司100%股权，天津金耀集团有限公司持有天津药业集团有限公司74%股权，天津药业集团有限公司持有公司50.37%股权。

　　一、通知主要内容

　　2020年12月20日，医药集团收到控股股东天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”）的通知：在医药集团67%股权公开挂牌转让项目中，截至天津产权交易中心挂牌结束，津沪深生物医药科技有限公司（以下简称“津沪深公司”）为唯一摘牌方，津沪深公司为医药集团混改项目的最终受让方。

　　2020年12月19日，渤海国资和津沪深公司签署了《产权交易合同》。

　　二、受让方基本情况

　　■

　　本次受让方为津沪深医药，受让方无实际控制人。

　　津沪深医药目前股东为上海琉璃光医药发展有限公司、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙），分别持有津沪深医药35%、34%、16%和15%股权，根据津沪深医药的公司章程，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表过半数表决权的股东表决通过，对相关重大事项应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。任何一方股东无法以其拥有表决权单独决定津沪深医药股东会决议事项。

　　津沪深医药各股东已出具《关于不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排的承诺函》，承诺各股东在津沪深医药运作、决策过程中，依据津沪深医药公司章程行使股东的相关权利和履行股东义务。各股东及所委派的董事等人员在津沪深医药股东会、董事会决策过程中均根据各股东的相关制度及要求独立行使权利，不存在委托或接受其他股东/其他股东委派董事委托行使相关权利或与之达成默契的情况。各股东之间不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排。

　　津沪深医药设6名董事，其中上海琉璃光医药发展有限公司推荐2名董事、深圳市前海富荣资产管理有限公司推荐2名董事、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙）各推荐1名董事。无任何一方股东可推荐或实际控制津沪深医药半数以上董事会成员。根据津沪深医药的公司章程，董事会会议表决时，每名董事享有一票表决权。董事会决议经董事过半数同意方可通过，对相关重大事项作出决议的，必须由全体董事三分之二以上同意方可通过，上海琉璃光医药发展有限公司推荐的董事对需全体董事三分之二同意的重大事项具有一票否决权。津沪深医药董事会表决实行每名董事一人一票，无任何一方股东推荐的董事可单独决定董事会表决事项。

　　综上，津沪深医药任一股东从股东会、董事会方面均无法单独对津沪深医药实施控制，津沪深医药无控股股东及实际控制人。本次转让完成后，津沪深医药经与渤海国资组成天药集团新的股东会和董事会，津沪深医药主要通过天药集团行使相应权利，对上市公司治理不存在不利影响。

　　三、本次交易的核心要素

　　1．交易各方

　　转让方：渤海国资

　　受让方：津沪深公司

　　2．转让标的

　　医药集团67%股权

　　3．股权转让方式

　　转让方将转让标的有偿转让给受让方，由受让方向转让方支付现金作为对价。

　　4．股权转让所涉企业职工安置

　　受让方认可相关人员安置方案，并于股权转让后维持医药集团及其下属企业职工稳定。

　　5．股权转让价款的支付方式、期限

　　受让方在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付股权转让总价款的30%，其中包括受让方已支付的保证金；在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付股权转让总价款的10%，剩余股权转让总价款在《产权交易合同》生效之日起一年内支付完毕并由受让方支付相应延期支付利息并提供担保。

　　6．产权交割

　　交易双方确认以医药集团就本次交易办理完毕工商变更登记手续之日为本次交易完成日，自本次交易完成日后，受让方按照67%股权比例享有医药集团相应股东权利及承担相应股东义务。

　　7．合同的成立与生效

　　《产权交易合同》自转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于以下条件均成就时生效：

　　（1）有权国资主管部门批准本次交易所涉及的医药集团控股的相关上市公司国有股份间接转让；

　　（2）若按照相关法律规定，受让方须就本次交易获得其上级主管部门批准的，受让方上级主管部门批准或同意本次交易。

　　四、对公司的影响及风险提示

　　1．按照《上市公司国有股权监督管理办法》第45条规定，本次交易尚需在产权转让协议签订后就本次交易所涉及的国有股东所持上市公司股份间接转让报国有资产监督管理机构审核批准。

　　2．根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易尚须国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。

　　3．本次混合所有制改革若能顺利实施，公司实际控制人将发生变化。

　　4．公司将持续关注本次混合所有制改革的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　5．公司信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有公开披露信息均以上述媒体刊登正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　天津天药药业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：天津天药药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：天药股份

　　股票代码：600488.SH

　　信息披露义务人名称：天津渤海国有资产经营管理有限公司

　　注册地址：天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层

　　通讯地址：天津市河西区友谊路10号国鑫大厦

　　股份权益变动性质：减少

　　签署日期：二〇二〇年十二月

　　声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。

　　三、渤海国资全资子公司天药集团正在进行混合所有制改革。本次混改中，渤海国资通过天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药被确定为上述股权的受让方，与渤海国资签订产权交易合同受让天药集团67%的股权。因天药集团为天药股份间接控股股东，本次交易将导致公司控制权发生变更。

　　四、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天药股份拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天药股份拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、根据《上市公司国有股权监督管理办法》《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易尚需在产权转让协议签订后就本次交易所涉及的国有股东所持上市公司股份间接转让报国有资产监督管理部门审核批准，以及本次交易尚须国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人股权结构

　　（一）信息披露义务人股权控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人注册资本为1,185,041.854795万元，控股股东为天津津联投资控股有限公司。

　　■

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系图如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人介绍

　　截至本报告书签署日，渤海国资是依法经批准设立并有效存续的法人独资公司。津联控股为渤海国资的控股股东，津联控股是经天津市人民政府《关于组建天津津联投资控股有限公司的批复》（津政函[2010]11号）、天津市国资委《关于组建天津津联投资控股有限公司的决定》（津国资企改[2010]170号）批准成立的国有独资公司。2020年10月29日，天津市国资委下发通知，津联控股无偿划转至天津泰达投资控股有限公司，相关手续正在办理中，天津市国资委为渤海国资的实际控制人。

　　（三）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业

　　截至本报告书签署日，除渤海国资外，信息披露义务人控股股东所控制的核心企业为：

　　■

　　（四）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，渤海国资的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　第三节持股目的

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　为落实天津市人民政府有关国有企业混合所有制改革的总体部署，天药集团拟进行混合所有制改革。本次混改中，渤海国资通过天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药被确定为上述股权的受让方，与渤海国资签订产权交易合同受让天药集团67%的股权。因天药集团为天药股份间接控股股东，本次交易将导致公司控制权发生变更。

　　二、未来十二个月内信息披露义务人增加或继续减少其在天药股份拥有权益股份的情况

　　截至本报告书签署日，除本次要约收购外，信息披露义务人在未来12个月内没有减少其在上市公司拥有权益的股份的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次交易前，天药集团为金耀集团控股股东，通过金耀集团的子公司药业集团控股天药股份，渤海国资为天药股份的间接控股股东；天药股份实际控制人为天津市国资委。渤海国资间接控制天药股份50.37%的股权。

　　本次交易完成前，天药股份股权控制关系如下图：

　　■

　　本次交易完成后，渤海国资持有天药集团33%的股权，不再是天药集团的控股股东。津沪深医药持有天药集团67%股权，成为天药集团控股股东。因津沪深医药无实际控制人，上市公司实际控制人由天津市国资委变更为无实际控制人。

　　本次交易完成后，天药股份股权控制关系如下图：

　　■

　　津沪深医药股权结构如下图：

　　■

　　二、本次权益变动转让协议内容的说明

　　本次交易中，津沪深医药拟通过协议转让的方式自渤海国资取得天药集团67%的股权。协议具体内容如下：

　　1、协议双方

　　转让方：渤海国资

　　受让方：津沪深医药

　　2、转让标的

　　天药集团67%股权

　　3、股权转让方式

　　转让方将转让标的有偿转让给受让方，由受让方向转让方支付现金作为对价。

　　4、股权转让所涉企业职工安置

　　受让方认可相关人员安置方案，并于股权转让后维持天药集团及其下属企业职工稳定。

　　5、股权转让价款的支付方式、期限

　　受让方在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付股权转让总价款的30%，其中包括受让方已支付的保证金；在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付股权转让总价款的10%，剩余股权转让总价款在《产权交易合同》生效之日起一年内支付完毕并由受让方支付相应延期支付利息并提供担保。

　　6、产权交割

　　交易双方确认以天药集团就本次交易办理完毕工商变更登记手续之日为本次交易完成日，自本次交易完成日后，受让方按照67%股权比例享有天药集团相应股东权利及承担相应股东义务。

　　7、合同的成立与生效

　　《产权交易合同》自转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于以下条件均成就时生效：

　　（1）有权国资主管部门批准本次交易所涉及的天药集团控股的相关上市公司国有股份间接转让；

　　（2）若按照相关法律规定，受让方须就本次交易获得其上级主管部门批准的，受让方上级主管部门批准或同意本次交易。

　　三、本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何权利限制的说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动所间接持有的天药股份股份存在部分权利限制，情况如下：

　　2017年8月天药股份发行股份购买资产，控股股东药业集团所认购的104,825,376股限售股份，限售期36个月，原定于2020年8月25日限售期满，但由于完成交易后6个月内连续20个交易日（2017年10月27日至2017年11月23日）收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价格5.53元/股，根据相关承诺，药业集团认购的股份在36个月锁定期限基础上自动延长6个月，即股份锁定期自动延长至2021年2月25日。

　　四、本次权益变动实施已履行的和尚需履行的审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策（审批）程序

　　2020年9月24日，天津市人民政府作出《天津市人民政府关于天津市医药集团有限公司混合所有制改革实施方案的批复》（津政函[2020]12号），原则同意天药集团混改实施方案。

　　2020年9月27日，天药集团召开董事会会议并作出决议，同意《天津市医药集团有限公司混合所有制改革实施方案》、渤海国资转让天药集团67%股权，并履行在产权交易中心挂牌的相关程序。

　　2020年9月27日，渤海国资召开董事会会议并作出决议，同意将渤海国资持有的天药集团67%股权，通过天津产权交易中心公开挂牌转让。

　　2020年9月27日，津联控股召开董事会会议并作出决议，同意将渤海国资持有的天药集团67%股权，通过天津产权交易中心公开挂牌转让。

　　2020年9月29日，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，信息披露期自2020年9月29日至2020年11月2日。

　　2020年10月21日，津沪深医药召开董事会，审议并通过了津沪深医药作为意向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%的股权项目。

　　2020年10月21日，津沪深医药召开股东会，审议并通过了津沪深医药作为意向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%的股权项目。

　　2020年12月19日，渤海国资与津沪深医药签订《产权交易合同》，津沪深医药收购天药集团67%的股权。

　　（二）本次交易尚需取得的审批

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易尚需在产权转让协议签订后就本次交易所涉及的国有股东所持上市公司股份间接转让报国有资产监督管理部门审核批准，以及本次交易尚须国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。

　　五、信息披露义务人对上市公司的负债及担保情形

　　信息披露义务人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　六、本次交易导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的方式

　　信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。

　　七、信息披露义务人对受让方的调查情况

　　本次交易完成后，渤海国资将失去对天药集团的控制权，继而失去对上市公司的控制权。信息披露义务人在本次权益变动前，已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解，津沪深医药作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，资信情况良好。受让方基本情况如下：

　　■

　　第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖天药股份股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　天津渤海国有资产经营管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：陈燕华

　　签署日期：2020年12月21日

　　第八节备查文件

　　1、渤海国资的营业执照；

　　2、渤海国资董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

　　3、津沪深医药董事会及股东会决议；

　　4、渤海国资董事会决议；

　　5、渤海国资与津沪深医药于2020年12月19日就天药集团67%股权转让事宜签署的《产权交易合同》；

　　上述备查文件的备置地点：上交所及天药股份办公地点。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　天津渤海国有资产经营管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：陈燕华

　　签署日期：2020年12月21日