声明及提示

　　一、发行人声明

　　发行人董事会已批准本期债券募集说明书，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人承诺自身不承担政府融资职能，本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务。

　　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书中财务报告真实、完整。

　　三、主承销商勤勉尽责声明

　　本期债券主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　四、投资提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　　五、其他重大事项或风险提示

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》中的安排。

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

　　投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　六、本期债券基本要素

　　（一）债券名称：2020年泗阳县佳鼎实业有限公司公司债券（简称“20泗阳佳鼎债”）。

　　（二）发行总额：人民币6亿元。

　　（三）债券期限：本期债券为7年期，同时设置本金提前偿付条款。

　　（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差确定。基准利率为发行公告日前五个工作日一年期上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券最终发行票面年利率根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　　（五）还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

　　（六）发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

　　（七）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券，投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管；在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　　（八）债券担保：本期债券由江苏省信用再担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　（九）信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AAA，发行人的主体信用等级为AA。

　　（十）资金监管人/债权代理人：发行人聘请中国银行股份有限公司泗阳支行作为本期债券的资金监管人、债权代理人。发行人与中国银行股份有限公司泗阳支行签署了《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》，中国银行股份有限公司泗阳支行将代理债券投资人监督发行人经营状况、募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，中国银行股份有限公司泗阳支行将协助或代理投资者向发行人追偿。

　　释义

　　在募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

　　发行人/公司：指泗阳县佳鼎实业有限公司。

　　泗阳开发区、泗阳经开区、开发区：指江苏泗阳经济开发区。

　　股东、开发区管委会：指江苏泗阳经济开发区管理委员会。

　　泗阳县政府、县政府：泗阳县人民政府。

　　本期债券：指总额为人民币6亿元的2020年泗阳县佳鼎实业有限公司公司债券。

　　本次发行：指2020年泗阳县佳鼎实业有限公司公司债券的发行。

　　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2020年泗阳县佳鼎实业有限公司公司债券募集说明书》。

　　主承销商/簿记管理人/湘财证券：指湘财证券股份有限公司。

　　分销商：指东兴证券股份有限公司、东北证券股份有限公司。

　　承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。

　　簿记建档：指发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间后，投资者直接向主承销商发出申购订单，主承销商负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行规模及发行利率的过程。

　　余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

　　申购和配售办法说明：指《2020年泗阳县佳鼎实业有限公司公司债券申购和配售办法说明》。

　　《账户及资金监管协议》：指《2019年泗阳县佳鼎实业有限公司公司债券账户及资金监管协议》。

　　《债权代理协议》：指《2019年泗阳县佳鼎实业有限公司公司债券债权代理协议》。

　　资金监管人/债权代理人：指中国银行股份有限公司泗阳支行。

　　担保人/江苏再担保：指江苏省信用再担保集团有限公司。

　　担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

　　国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　　上交所：指上海证券交易所。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　《公司法》：指中华人民共和国公司法。

　　《证券法》：指中华人民共和国证券法。

　　元：指人民币元。

　　工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

　　募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一条债券发行依据

　　一、本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2020〕326号文件注册。

　　二、本期债券的发行申报工作业经发行人董事会于2019年4月15日召开的董事会审议通过。

　　三、本期债券的发行申报工作业经江苏泗阳经济开发区管理委员会于2019年5月17日《关于泗阳县佳鼎实业有限公司发行公司债券的批复》授权、批准。

　　第二条本期债券发行的有关机构

　　一、发行人：泗阳县佳鼎实业有限公司

　　住所：泗阳经济开发区东区深圳路南侧（宿迁东方投资有限公司院内）

　　法定代表人：周雪露

　　联系人：周雪露

　　联系地址：泗阳经济开发区北京路66号

　　联系电话：0527-80300032

　　传真：0527-80300032

　　邮政编码：223700

　　二、承销团

　　（一）主承销商/簿记管理人：湘财证券股份有限公司

　　住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

　　法定代表人：高振营

　　联系人：李艳东、邵彬彬、张浩

　　联系地址：上海市浦东陆家嘴环路958号华能联合大厦20层

　　联系电话：021-50293515

　　传真：021-50293515

　　邮政编码：200120

　　（二）分销商：

　　1、东兴证券股份有限公司

　　住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

　　法定代表人：魏庆华

　　联系人：郑博

　　联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦b座10层

　　联系电话：010-66559231

　　传真：010-66553435

　　邮政编码：100032

　　2、东北证券股份有限公司

　　住所：长春市生态大街6666号

　　法定代表人：李福春

　　联系人：李京钊

　　联系地址：北京市西城区锦什坊街26号东北证券股份有限公司7楼

　　联系电话：010-63210779

　　传真：010-63210784

　　邮政编码：100033

　　三、资金监管人/债权代理人：中国银行股份有限公司泗阳支行

　　营业场所：泗阳县众兴镇桃源中路1号

　　负责人：张超

　　联系人：海涛

　　联系地址：泗阳县众兴镇桃源中路1号

　　联系电话：0527-85213702

　　邮政编码：223700

　　四、交易所发行场所：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　总经理：蔡建春

　　联系人：李刚

　　联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　联系电话：021-68802562

　　传真：021-68807177

　　邮政编码：200120

　　五、托管人：

　　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街10号

　　法定代表人：水汝庆

　　联系人：李皓、毕远哲

　　联系地址：北京市西城区金融大街10号

　　联系电话：010-88170735、88170738

　　传真：010-66061871、66061875

　　邮政编码：100033

　　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号

　　负责人：聂燕

　　联系人：王博

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号（临近杨高南路、世纪大道交叉路口）

　　联系电话：021-68870796

　　传真：021-68870064

　　邮政编码：200127

　　六、审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室

　　执行事务合伙人：王子龙

　　联系人：张燕、周雪明

　　联系地址：南京市鼓楼区铁路北街128号南京财经大学科技园B座14层

　　联系电话：025-52337707

　　传真：025-52337707

　　邮政编码：210003

　　七、信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

　　住所：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座

　　法定代表人：罗光

　　联系人：张淑敏、王傲雪

　　联系地址：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座

　　电话：010-62299800

　　传真：010-65660988

　　邮政编码：100033

　　八、发行人律师：北京金诚同达（南京）律师事务所

　　住所：南京市建邺区奥体大街68号国际研发总部园3栋12层

　　负责人：金文权

　　联系人：闫琼琳

　　联系地址：南京市建邺区奥体大街68号国际研发总部园3栋12层

　　电话：025-87729999

　　传真：025-87729888

　　邮政编码：210019

　　九、担保人：江苏省信用再担保集团有限公司

　　住所：南京市建邺区庐山路246号金融城3号楼

　　法定代表人：瞿为民

　　联系人：张奎

　　联系地址：宿迁市宿城区洪泽湖路1588号金鹏国际大厦15楼A1501

　　联系电话：0527-81880536

　　传真：0527-81880536

　　邮政编码：223800

　　第三条发行概要

　　一、发行人：泗阳县佳鼎实业有限公司。

　　二、债券名称：2020年泗阳县佳鼎实业有限公司公司债券（简称“20泗阳佳鼎债”）。

　　三、发行总额：人民币6亿元。

　　四、债券期限：本期债券为7年期，同时设置本金提前偿付条款。

　　五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差确定。基准利率为发行公告日前五个工作日一年期上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券最终发行票面年利率根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　　六、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

　　七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000万元的整数倍且不少于人民币1,000万元。

　　八、发行期限：发行期限为2个工作日，自2020年12月25日起，至2020年12月28日止。

　　九、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2020年12月24日。

　　十、发行首日：本期债券发行的第1日，即2020年12月25日。

　　十一、起息日：本期债券的起息日为2020年12月28日，以后本期债券存续期内每年的12月28日为该计息年度的起息日。

　　十二、计息期限：自2020年12月28日起至2027年12月27日。

　　十三、付息日：2021年至2027年每年的12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

　　十四、兑付日：2023年至2027年每年的12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

　　十五、本息兑付方式：本息的兑付通过本期债券托管机构办理。

　　十六、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

　　十七、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券，投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管；在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　　十八、承销方式：本期债券由湘财证券股份有限公司担任主承销商并组织的承销团，以余额包销的方式承销。

　　十九、承销团成员：主承销商为湘财证券股份有限公司，分销商为东兴证券股份有限公司和东北证券股份有限公司。

　　二十、募集资金用途：本期债券发行总额为6.0亿元人民币，全部用于吴江（泗阳）工业园二期标准厂房项目。

　　二十一、债券担保：本期债券由江苏省信用再担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　二十二、信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AAA，发行人的主体信用等级为AA。

　　二十三、资金监管人/债权代理人：发行人聘请中国银行股份有限公司泗阳支行作为本期债券的资金监管人、债权代理人。发行人与中国银行股份有限公司泗阳支行签署了《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》，中国银行股份有限公司泗阳支行将代理债券投资人监督发行人经营状况、募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，中国银行股份有限公司泗阳支行将协助或代理投资者向发行人追偿。

　　二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　　二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　　第四条认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

　　本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求将在主承销商公告的《2020年泗阳县佳鼎实业有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

　　二、通过承销团成员设置的营业网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

　　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购办法如下：

　　凡参与协议认购在上海证券交易所发行的债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户。

　　欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。

　　四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第五条债券发行网点

　　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

　　二、本期债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格的基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行，具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。

　　第六条认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

　　一、投资者接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的主管部门对本期债券项下的债务转让、承继无异议；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让、承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让、承继进行充分的信息披露。

　　六、投资者同意中国银行股份有限公司泗阳支行作为本期债券的资金监管银行、债权代理人，与发行人签署《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》，接受该等文件对本期债券权利义务的所有规定并受其约束。

　　七、本期债券的资金监管银行、债权代理人依据法律、法规的规定发生合法变更且经有关主管部门批准后，依法就该等变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　八、对于本期债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。

　　第七条债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期内每年付息一次，第3年、第4年、第5年、第6年和第7年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2021年至2027年每年的12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券设置提前偿还条款，从第3个计息年度开始偿还本金，即自本期债券存续期的第3至第7个计息年度末逐年按照本期债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还本期债券本金。本期债券的兑付日为2023年至2027年每年的12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第八条发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　公司名称：泗阳县佳鼎实业有限公司

　　统一社会信用代码：913213230662395165

　　成立日期：2013年4月15日

　　注册资本：300,000万元人民币

　　法定代表人：周雪露

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：泗阳经济开发区东区深圳路南侧（宿迁东方投资有限公司院内）

　　经营范围：房地产开发、销售（待取得相应许可后方可经营）；胶合板、纺织品、服装生产、加工、销售；纸箱、纸盒组装、销售；包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷（待取得相应许可后方可经营）；初级农产品、建筑材料、化工产品（不含危险品）、日用百货、机电设备、通信器材（国家有专项规定除外）、电子产品、包装材料、汽车及配件、摩托车、食品（按《食品经营许可证》核定的经营项目经营）销售；花卉、果蔬种植、销售；管网铺设工程、土石方工程、桩基础工程、监控安防工程、房屋建筑工程、市政道路工程、园林绿化工程、建筑装饰工程施工；对建筑项目、工业项目、商业项目、房地产项目、旅游项目进行投资；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司成立于2013年4月，是由泗阳县人民政府授权泗阳经济开发区管委会出资组建的国有独资公司，是泗阳经开区主要的园区开发建设施工主体和资产运营实体，目前公司经营业务涉及园区基建施工、产业配套服务等多个领域，主要经营业务包括：工程施工、房产销售、物业管理等。

　　经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，发行人资产总额1,002,978.71万元，负债总额435,455.87万元，资产负债率43.42%，所有者权益合计567,522.84万元。2019年公司实现营业收入62,022.93万元，净利润9,555.27万元；2017-2019年三年实现的平均净利润9,105.02万元。

　　二、发行人历史沿革

　　（一）设立

　　泗阳县佳鼎实业有限公司前身系泗阳县佳鼎贸易有限公司，系由泗阳县招商服务中心出资设立，于2013年4月15日在宿迁市泗阳县工商行政管理局登记注册的有限公司。发行人初始注册资本为人民币510.00万元，以货币方式出资。本次出资已经宿迁公兴会计师事务所有限公司出具宿公兴会验字﹝2013﹞231号《验资报告》予以审验，并依法完成工商设立登记。发行人设立时的股权结构为：

　　发行人设立时股权结构

　　■

　　（二）变更

　　1、2016年4月1日，根据发行人股东决定，发行人增加注册资本2,000.00万元，由泗阳县招商服务中心以货币方式出资。本次增资完成后，发行人注册资本变更为2,510.00万元。本次增资已经依法完成工商变更登记。增资后股权结构为：

　　发行人首次增资后股权结构

　　■

　　2、2016年6月17日，泗阳县招商服务中心根据泗阳县人民政府《关于同意授权江苏泗阳经济开发区管委会履行泗阳县佳鼎贸易有限公司出资人职责的批复》（泗政复﹝2015﹞17号），与江苏泗阳经济开发区管理委员会签订《股权转让协议书》，将其持有的发行人的全部股权无偿转让给江苏泗阳经济开发区管理委员会，泗阳县人民政府授权江苏泗阳经济开发区管理委员会履行出资人职责；发行人名称由“泗阳县佳鼎贸易有限公司”变更为“泗阳县佳鼎实业有限公司”。同时，发行人增加注册资本297,490.00万元，由江苏泗阳经济开发区管委会以货币方式出资，本次增资完成后，发行人注册资本变更为300,000.00万元人民币；发行人企业类型由“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”变更为“有限责任公司（国有独资）”。本次变更已经依法完成工商变更登记。增资后股权结构为：

　　发行人第二次增资后股权结构

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　　三、发行人股东情况

　　发行人股东为江苏泗阳经济开发区管理委员会，实际控制人为泗阳县人民政府。

　　四、发行人公司治理和组织结构

　　公司已按照《公司法》等有关法律法规的要求，制定了《公司章程》，建立了较为完善的公司治理结构。

　　（一）公司治理

　　发行人严格按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，不断完善公司法人治理结构，积极履行信息披露义务，规范公司运作并建立了相互独立、权责明确、相互监督的董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层，并设置了相关职能部门，形成了以股东为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。

　　1、股东

　　公司不设股东会，由股东行使下列职权：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定或罢免董事长，决定董事的报酬事项；

　　（3）委派或更换非由职工代表担任的监事，在监事会成员中指定或罢免监事会主席，决定监事的报酬事项；

　　（4）审议和批准董事会和监事会的报告；

　　（5）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告；

　　（6）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损的方案；

　　（7）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册资本、发行公司债券；

　　（8）公司终止，依法取得公司的剩余财产；

　　（9）修改公司章程；

　　（10）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

　　2、董事会

　　公司设董事会，成员由3人组成，设董事长1名，董事长由出资人从董事会成员中指定或罢免。董事长任期3年，任期届满，经委派或选举可以连任，董事会对出资人负责。

　　董事会行使下列股权：

　　（1）执行股东的决定；

　　（2）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（3）制定公司的年度财务预、决算方案、弥补亏损方案；

　　（4）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案；

　　（5）决定公司内部管理机构的设置；

　　（6）决定聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　（7）制定公司的基本管理制度；

　　（8）公司章程或出资人授予的其他职权。

　　3、监事会

　　公司设监事会，由5人组成。监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工大会（或职工代表大会）选举产生或更换。监事每届任期3年，董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设监事会主席，由出资人在监事中指定或罢免。

　　监事会行使下列职权：

　　（1）检查公司财务；

　　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（4）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

　　4、总经理

　　公司实行董事会领导下的总经理负责制，统一负责公司的日常经营和管理。公司设总经理，任期三年，总经理由董事长提名，经董事会讨论通过，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（4）拟定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具体规章；

　　（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（7）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（8）董事会授予的其他职权。

　　在公司股东、董事会、监事会、经理层的共同努力下，公司形成了产权清晰、职责明确、管理科学、机构完善的法人治理结构，实现了决策科学、执行到位、监督有力、全员参与的法人治理局面，有力地促进了公司快速、健康、稳定增长。

　　（二）组织结构

　　截至募集说明书签署日，发行人根据《公司章程》等相关规定，主要设置办公室、财务部、人力资源部、市场部、工程管理部5个职能部门。各部门间岗位职责明确，配合有效。发行人组织结构关系图如下：

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　　五、发行人与子公司投资关系

　　截至2019年12月31日，发行人下属子公司共13家，其中纳入合并报表范围内的子公司共11家，具体情况如下：

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　　■

　　六、主要控股子公司基本情况

　　1、江苏泗阳经济开发区实业有限公司

　　江苏泗阳经济开发区实业有限公司成立于2015年7月16日，注册资本20,000万元，该公司经营范围包括：房地产开发、销售；胶合板、纺织品、服装生产、加工、销售；纸箱、纸盒组装、销售；包装装潢印刷品印刷，其它印刷品印刷；初级农产品、建筑材料、化工产品、日用百货、机电设备、通信器材、电子产品、包装材料、汽车及配件、摩托车、预包装食品销售；花卉、果蔬种植、销售；管网铺设工程、土石方工程、桩基础工程、监控安装工程、房屋建设工程、市政工程、园林绿化工程、室内外装饰工程施工；对建筑项目、工业项目、商业项目、房地产项目、旅游项目进行投资；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为323,830.59万元，总负债为309,579.24万元，所有者权益为14,251.35万元。2019年度，该公司实现营业收入3,689.92万元，净利润-1,173.98万元。

　　2、泗阳城东污水处理有限公司

　　泗阳城东污水处理有限公司成立于2011年1月11日，注册资本20,000万元，该公司经营范围包括污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为310,884.46万元，总负债为137,930.76万元，所有者权益为172,953.70万元。2019年度，该公司实现营业收入0万元，净利润-1,469.42万元。

　　3、泗阳经济开发区物业管理有限公司

　　泗阳经济开发区物业管理有限公司成立于2010年10月20日，注册资本518万元，该公司经营范围包括：餐饮服务（限分支机构经营）；物业管理；园林绿化工程设计、施工；建材（不含危险品）销售。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为3,856.74万元，总负债为2,916.51万元，所有者权益为940.22万元。2019年度，该公司实现营业收入827.62万元，净利润-93.36万元。

　　七、发行人主要领导成员情况

　　（一）董事

　　周雪露，女，1987年4月出生，大学本科学历，历任深圳庆丰光电科技有限公司会计、宿迁东方投资有限公司会计。自2019年3月起担任泗阳县佳鼎实业有限公司董事长。

　　周云龙，男，1989年10月出生，大学本科学历，历任宿迁东方投资有限公司会计。自2019年3月起担任泗阳县佳鼎实业有限公司董事。

　　吴丹丹，女，1981年3月出生，大学本科学历，历任合肥正阳光电科技有限公司行政经理，上海CBL（国际）控股有限公司总经理助理。自2020年4月起任泗阳县佳鼎实业有限公司董事。

　　（二）监事

　　郑松国，男，1990年4月出生，大学本科学历，历任武警江西省总队第一支队战士，宿迁东方投资有限公司资产科科员。自2020年4月起任泗阳县佳鼎实业有限公司监事。

　　郑海洋，男，1989年4月出生，大学本科学历，历任泗阳经济开发区管委会党政办公室办事员、泗阳经济开发区管委会党政办公室秘书科副科长。自2016年7月起担任泗阳县佳鼎实业有限公司监事。

　　王慧，女，1987年4月出生，大学本科学历，历任宿迁东方投资有限公司会计。自2020年4月起任泗阳县佳鼎实业有限公司监事。

　　许群，女，1988年3月出生，大学本科学历，历任宿迁东方投资有限公司会计。自2020年4月起任泗阳县佳鼎实业有限公司监事。

　　江艾明，男，1989年4月出生，大学本科学历，历任江苏四维工程咨询管理有限公司工程监理。自2020年4月起任泗阳县佳鼎实业有限公司监事。

　　（三）高级管理人员

　　周雪露，公司总经理，详见上文董事介绍。

　　截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在公务员兼职情况。

　　第九条发行人业务情况

　　一、发行人业务情况

　　发行人的营业收入主要来自工程施工、物业管理、检测检验、房产销售、房屋租赁等方面。发行人立足于开发区，服务于开发区的产业发展，通过做强主业，不断完善开发区服务配套设施，同时结合开发区的产业特点，开展多元化辅助经营，参与到园区企业的产业发展和经营过程中，既辅助了开发区的配套功能完善，又能分享产业发展的成果，实现自身业务的转型发展。

　　2017-2019年，发行人营业毛利润分别为6,511.35万元、10,428.46万元和9,650.49万元，营业毛利率分别为10.28%、14.34%和15.56%。近三年发行人营业毛利率较低，主要是由于2017-2018年发行人标准化厂房出租和销售业务处于初期阶段，开发和装修成本较高，出租率低；2018年起厂房逐步竣工交付，出租率稳步上升，发行人房屋出租和房产销售业务毛利率稳步提升。发行人毛利润的主要来源为工程施工业务，2017-2019年，发行人工程施工业务毛利润分别为8,127.30万元、10,926.02万元和9,578.55万元，由于近三年发行人代建业务采取建设成本加成20%的方式确认收入，因此该板块近三年毛利率稳定在16.67%；2019年，发行人物业管理、检测检验、房产销售、房屋租赁毛利润分别为122.82万元、33.68万元、-140.85万元和56.28万元。

　　2017-2019年发行人营业收入、成本和利润情况

　　单位：万元

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　　注：毛利率=（收入-成本）/收入

　　二、发行人业务经营模式

　　经过多年的发展，发行人的业务范围已涵盖工程施工、物业管理、检测检验、房产销售、房屋租赁等多个领域。

　　（一）工程施工业务

　　受江苏泗阳经济开发区管理委员会委托，发行人向江苏泗阳经济开发区管理委员会提供园区的工程建设服务。根据发行人与开发区管委会签订的《委托代建协议》，开发区管委会将开发区内园区开发建设工程委托给发行人，发行人全权负责项目的投资建设，筹集项目建设所需的资金，确保项目按期完成交付。发行人根据签订的《委托代建协议》进行施工建设管理，工程建设通过全程监理、跟踪审计、竣工决算审计等措施进行质量、工期、造价的监督和管控。发行人以工程合同、委托代建工程项目清单等原始凭证为依据作为工程建设成本核算，最终以合同各方认可的具有执业资格的审计机构审计后确认金额。委托代建费用由项目建设成本和建设服务费两部分组成，包括（1）项目建设成本：项目竣工验收后，根据委托代建协议对项目进行审计决算，确定项目实际投入成本；（2）建设服务费：根据实际投入成本确认的金额的20%确认委托建设服务费。待项目完工后，发行人按照项目建设成本和建设服务费的合计金额确认为工程施工收入。

　　发行人近三年工程施工收入情况

　　单位：万元

　　■

　　发行人近三年已确认收入金额前十名工程施工项目情况

　　单位；万元

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　　（二）物业管理业务

　　为进一步完善开发区配套基础设施，服务入驻企业，发行人近年来为入驻企业建设标准化厂房，项目建成后将标准化厂房租赁或者出售给入驻企业，并提供物业管理服务。

　　发行人的物业管理业务由全资子公司泗阳经济开发区物业管理有限公司承担。2019年度，发行人实现物业管理业务收入827.62万元。随着开发区各项设施的逐步完善及招商引资的持续进行，越来越多的企业将陆续入驻到开发区内，未来发行人也计划对物业业务进行进一步市场化运作，扩大业务的覆盖范围，提高该业务板块的收入水平。

　　（三）房产销售、房屋租赁业务

　　发行人利用现有泗阳经济开发区土地资源优势，建设孵化基地、产业平台、标准厂房、办公楼、并出售或租赁给企业，实现相应的销售及租赁收入。发行人建设的标准化厂房等项目，主要分为两类：一类项目为公司根据新入驻泗阳经开区企业的委托进行标准化厂房的建设，其建设用地均由发行人通过招拍挂方式取得，待项目建成后统一办理房地合一的产权证；另一类项目为发行人将既有标准化厂房进行维修改造的建设，即发行人通过购买原入驻泗阳经开区企业存留的标准化厂房后，再根据新入驻企业的需求进行维修改造。现阶段，发行人房产销售、房屋租赁业务主要由全资子公司江苏泗阳经济开发区实业有限公司承担。2019年度，发行人实现房产销售收入2,786.67万元，实现房屋租赁收入903.25万元。

　　（四）车辆检测检验业务

　　发行人除上述业务外，还开展了车辆检测检验业务，检测检验业务主体为全资子公司江苏东方轮毂检验检测中心有限公司。2019年度，发行人实现检测检验收入34.08万元。随着泗阳经济开发区工业园不断的开发与建设，入驻企业的增加，检测检验业务会逐年增加。

　　三、发行人所在行业情况

　　（一）发行人所在行业现状和发展前景

　　1、城市基础设施行业

　　（1）我国城市基础设施建设行业的现状及前景

　　城市化水平是衡量国家现代化程度的重要标准之一，是城市赖以生存和发展的基础条件，城市基础设施的逐步配套和完善，对改善城市投资环境、提高经济效率、发挥城市经济核心区功能等有着积极作用，对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的发展有着明显的拉动作用。

　　改革开放以来，伴随着工业化进程加速，我国城镇化经历了一个起点低、速度快的发展过程。1978-2019年，城镇常住人口从1.7亿人增加到8.5亿人，城镇化率从17.9%提升到60.60%。城市水、电、路、气、信息网络等基础设施显著改善，教育、医疗、文化体育、社会保障等公共服务水平明显提高，人均住宅、公园绿地面积大幅增加。城镇化的快速推进，吸纳了大量农村劳动力转移就业，提高了城乡生产要素配置效率，推动了国民经济持续快速发展，带来了社会结构深刻变革，促进了城乡居民生活水平全面提升，取得的成就举世瞩目。

　　伴随着我国城镇化进程的加快，我国的城镇化之路也面临着越来越多的环境和社会问题，其中城市环境质量下降、交通拥挤、居住条件差、失业人口增加、可利用土地资源稀缺等一系列问题的解决都要依靠地方基础设施建设行业的发展带动。延续过去传统粗放的城镇化模式，将会带来产业升级缓慢、资源环境恶化、社会矛盾增多等诸多风险，可能落入“中等收入陷阱”，进而影响现代化进程。随着内外部环境和条件的深刻变化，城镇化必须进入以提升质量为主的转型发展新阶段，大力发展城市基础设施建设至关重要。

　　我国政府已经将实施“城镇化战略”作为21世纪中国迈向现代化第三步战略目标的重大措施之一，党的十九大报告提出“以城市群为主体构建大中小城市和小城镇协调发展的城镇格局，加快农业转移人口市民化”。《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》提出了“城镇化水平和质量稳步提升，城镇化格局更加优化，城市发展模式科学合理，城市生活和谐宜人，城镇化体制不断完善的发展目标”。该规划同时指出“城镇化是保持经济持续健康发展的强大引擎，会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等巨大投资需求，这将为经济发展提供持续的动力”。可以预测，城市基础设施建设作为城镇化进程的基础配套，将是未来5年我国城市建设的重点，这将带动城市建设以及相关的城建资源性资产开发业务的需求。因此，城市基础设施建设行业在城市化的进程中将承担更多的建设任务，面临更大的发展空间。

　　（2）泗阳县城市基础设施建设行业现状及前景

　　泗阳县位于中国“十大新天府”之一的苏北平原，属长三角经济区和淮海经济区。泗阳县域面积1418平方公里，其中陆地面积998平方公里、水域面积420平方公里，总人口106.8万。2019年，泗阳县基础设施不断夯实。徐宿淮盐高铁通车运行，圆了百万人民的“高铁梦”，实施“点亮乡村”工程11个，新改建农村桥梁76座，完成农村公路安全防护工程593公里，行政村双车道四级路实现全覆盖，“四好农村路”省级示范县创建通过验收。农村饮水安全巩固提升工程有序推进，更新改造供水管道548公里，区域供水入户率达99.7%，新增受益人口2.2万人。

　　未来五年，是泗阳全面建成小康社会的决胜阶段，也是泗阳向着“强富美高”目标阔步前行的关键时期，“一带一路”、长江经济带、淮河生态经济带、沿东陇海线经济带等国家和省级战略为泗阳县提供了难得机遇和有力支撑；特别是随着徐宿淮盐高铁的通行、国家级经济技术开发区、生态经济示范区建设提速实施，泗阳的区位优势、空间优势、生态优势更加凸显可以预见，随着《十三五规划》的全面展开，泗阳县的城市基础设施建设将迎来一个蓬勃发展的时期。

　　（二）发行人行业地位及竞争优势

　　1、公司在行业中的地位

　　发行人是泗阳经济开发区主要的园区开发建设主体和资产运营实体，从事工业园区的基建施工和配套服务等业务，其业务在泗阳经济开发区具有不可替代的作用。此外，强大的股东背景和地方政府各项资金和政策支持，也为发行人的快速、健康发展提供强有力的支撑。

　　除了发行人外，泗阳县政府下属主要国有企业还有泗阳县民康农村经济发展有限公司，该公司具体情况如下：

　　（1）公司概况

　　公司名称：泗阳县民康农村经济发展有限公司

　　统一社会信用代码：9132132379199539XK

　　成立日期：2006年9月6日

　　注册资本：200,000万元人民币

　　法定代表人：吴昊

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：泗阳县众兴镇北京中路１号

　　经营范围：农副产品购销（涉及前置许可的除外）；林木种植；水产养殖；粮食生产基地建设；农村道路、渠、桥设施建设；土地整治、土地复垦、中低产田改造及相关涉农项目建设；市政工程建设；园林绿化工程施工；非金融投资、国有资产投资（国家法律、法规禁止或限制的除外）；国有资产经营、管理、转让中介服务；企业托管服务；房屋租赁；纺织品、针织品、纺织原料（国家专控产品除外）销售；房地产开发、经营；受政府委托从事建筑工程（保障房）建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）公司财务情况

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，泗阳县民康农村经济发展有限公司资产总额2,328,664.37万元，负债总额971,917.38万元，所有者权益合计1,356,747.00万元。2019年，该公司实现营业收入118,535.21万元，净利润15,761.14万元。

　　（3）已发行尚未兑付的债券

　　截至募集说明书签署日，泗阳县民康农村经济发展有限公司已发行尚未兑付的债券包括两期企业债券：“16泗阳债”、“17泗阳专项债”，具体情况如下表：

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　　2、发行人的竞争优势

　　（1）良好的区位优势

　　发行人所在的宿迁市泗阳县，位于中国“十大新天府”之一的苏北平原，属长三角经济区和淮海经济区。根据中国城市竞争力研究会发布的《2017年中国十佳宜居县城排行榜》，泗阳县以85分的总分成为2017年中国排名第三的宜居县城。泗阳县交通便利，航空方面：从泗阳县出发，一个半小时可到达徐州观音国际机场、连云港白塔埠机场，半小时可到达淮安涟水机场，两个半小时可到达南京禄口国际机场；公路方面：省道347、325、245、330、267和徐淮高速公路穿越泗阳县，与京沪、宁连、宁徐、沿海高速连接互通，从泗阳县出发，两个小时可达南京，四个小时即到上海、杭州；铁路方面：连接陇海、京沪、京广线的新长铁路和宿淮铁路，在泗阳均建有客运站和货运站，此外，徐宿淮盐城际高铁已经建设，途径的泗阳站距泗阳县开发区仅2.5公里；水运方面：坐落于开发区的京杭运河泗阳港是江苏省十大内河港口之一，共建有8个2千吨级以上舶位，年吞吐量为300万吨以上，通过京杭运河泗阳港，可经盐河直达连云港港口。

　　江苏泗阳经济开发区是泗阳县经济发展的重要组成部分，依靠资源优势和发展基础，积极推进先进产业集聚。开发区独特的产业集群优势吸引了众多企业入驻，带来了大量的开发建设需求。大规模的开发建设为开发区的发展提供了保障，为发行人创造了良好的外部发展环境，提供了巨大的发展机会。

　　（2）政府政策支持优势

　　作为泗阳县政府重点构建的基础设施建设主体，发行人肩负着泗阳经济开发区园区的工程建设任务，积极履行项目建设、国有资产经营的职责。在近几年的经营发展过程中发行人得到了泗阳县政府、开发区管委会的大力支持。

　　（3）良好的产业环境

　　江苏泗阳经济开发区江苏省级开发区，目前正在创建国家级开发区。近年来，江苏泗阳经济开发区坚持绿色发展和特色发展理念，以扩张总量、提高集聚、科技创新、产城共建、载体建设、体制机制改革六大工程为抓手，重点做好项目招引、企业培育、资源整合各项工作，全面推进“二次创业、转型升级”，园区综合实力显著增强，获批国家级长丝面料产业园、省级生态工业园区、知识产权示范园区、信息化与工业化融合示范区、汽车零部件产业基地、轮毂产业园、绿色新能源产业园、大功率节能灯产业园。经过多年发展，泗阳开发区形成了纺织服装、汽车零配件、食品饮料和家具制造四大主导产业。

　　泗阳开发区在集聚先进产业资源的同时，注重吸纳更多城市发展要素，提升综合配套和服务功能，为工业经济发展提供强大支撑。制定切实可行的政策，引导、促进、协调金融服务、现代物流、科技服务、电子商务等现代服务业态繁荣发展，基本形成与城市功能定位相配套、适应生产和生活需要的现代服务业体系，为转型升级添加新的动力。

　　（4）良好的信用优势

　　发行人积极拓宽融资渠道，合理安排融资计划，控制贷款额度，降低融资成本，有效提高了资金的使用效率。发行人积极加强与商业银行、信托公司、融资租赁公司等金融机构的合作，多渠道、全方位筹集资金，较好地保障了园区开发建设工程施工的资金需求。发行人与江苏银行、民生银行、中国银行等金融机构建立了良好的业务关系，在融资活动中，发行人一直按时偿还贷款本息，保持着良好的信用记录。

　　（三）公司发展战略

　　未来发行人将以党的十九大及十九届三中全会精神为指导，紧紧抓住两大国家战略的重大历史机遇，打造以多元化经营为主要模式，实现政府目标和企业发展目标的统一，以公共可经营资源为主要经营领域，将公司打造成为以运营能力、管理能力和服务能力为核心竞争力的的综合性国有资产运营主体。具体发展规划如下：

　　（1）实现公司经营模式的重大创新

　　基本实现多元化经营模式，除了传统的园区开发建设工程施工外，开辟如城市公共产品供给、建筑、房地产二级开发、旅游、交通等业务领域，丰富市场化经营收入来源，实现向市场经营主体的转变。

　　（2）提升管理建设水平

　　发行人所在江苏泗阳经济开发区为省级开发区，目前已经申请国家级经济技术开发区。作为泗阳经济开发区内唯一建设投资、园区开发主体，发行人将承担更多工程建设任务，需进一步提升管理建设水平，为开发区招商引资创造更加便利的条件。

　　四、发行人地域经济情况

　　（一）泗阳县经济发展情况

　　泗阳县位于中国“十大新天府”之一的苏北平原，属长三角经济区和淮海经济区。泗阳东临周恩来故乡淮安，西接项王故里宿迁，北靠花卉之乡沭阳，南濒洪泽湖。世界文化遗产京杭运河、古黄河从泗阳穿境而过，泗阳享有“平原林海，世外桃源”之美誉。

　　2017-2019年，泗阳县实现地区生产总值分别为447.75亿元、479.22亿元和501.44亿元，按可比价格计算，同比分别增长7.6%、6.9%和7.4%。2017-2019年，泗阳县实现一般公共预算收入分别为26.21亿元、25.46亿元和25.75亿元，受“营改增”结构性减税政策和中央地方税收分成比例变化的影响，一般预算收入有所降低。2017-2019年，泗阳县税收收入分别为20.01亿元、20.46亿元和20.88亿元，占一般公共预算收入的比重分别为76.34%、80.36%和81.08%。2019年，全县完成规模以上固定资产投资增长7.4%，其中工业投资增长10.4%，工业用电量增速持续保持全市领先。

　　2017-2019年，泗阳县一般公共预算支出分别为65.31亿元、67.11亿元和72.88亿元，2019年公共财政预算支出同比增长8.00%。从财政平衡能力来看，2017-2019年，泗阳县财政平衡率（一般公共预算收入/一般公共预算支出）分别为40.14%、37.94%和35.33%，政府财政收入对政府性基金收入和上级补助收入的依赖程度较高。

　　2017-2019年泗阳县财政收入主要指标

　　单位：亿元

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　　数据来源：泗阳县财政局

　　（二）江苏泗阳经济开发区经济发展情况

　　江苏泗阳经济开发区筹建于2001年底，2006年5月被江苏省人民政府批准为省级开发区，自筹建以来始终坚持“产城融合”理念，按照“精致化、精细化、精品化”原则，高标准做好功能配套工程，着力打造产业集聚、环境优美、配套完善、富有特色的东部工业边城。先后编制71平方公里总体规划，环境、水体、配套、绿化、服务、三产等专项规划，轮毂产业园、化纤长丝面料产业园、食品包装产业园控制性详细规划。经过多年发展，形成了纺织服装、汽车零配件、食品饮料和家具制造四大主导产业。

　　其中，纺织服装产业拥有“聚酯-切片-纺丝（纺纱）-织造-染整-成衣”一套完整的产业链，年产差别化纤14.5万吨、化纤面料1.85亿米、化纤类床上用品及服装9200万件（套），拥有江苏海欣纤维有限公司、江苏四海伟业纺织科技有限公司、千仞岗集团公司等龙头纺织服装企业；汽车零配件产业配套轮毂产业园，目前已有江苏新安驰铝业有限公司、宿迁英挪唯铝业有限公司等20余家汽车零配件企业入驻泗阳经开区；食品饮料产业已拥有20家食品企业和30余家包装企业入驻，包括江苏洋河酒厂股份有限公司泗阳分公司、福建好彩头食品股份有限公司等知名企业入驻泗阳经开区；家具制造产业重点发展家居橱柜、软体家具等中高端产品，已有金牌橱柜、吉福新材料等家居建材企业入驻。

　　泗阳县委、县政府及泗阳经济开发区管委会深入贯彻落实《关于加快苏北振兴推进全面建成小康社会的若干政策意见》、《关于提升苏北共建园区建设发展水平的意见》等文件精神，积极抢抓苏南要素资源制约、企业溢出新机遇，依托泗阳化纤精品产业园的产业特色建设吴江（泗阳）南北共建工业园，与吴江区开展南北挂钩产业转移工作，承接更多的吴江企业转移落户泗阳。

　　园区建设方面，泗阳开发区建成面积达32平方公里，基础设施配套40平方公里，已形成十三纵十六横共计130公里的路网格局，完成69公里污水管网、30公里供热管道铺设，实现市政道路、雨水、污水、自来水、天然气、电力、电信、热力、有线电视管线及土地平整等“九通一平”。目前泗阳开发区内，中心商务区、连锁酒店、邻里中心、两所学校、蓝领公寓、人才公寓、职工公舍、污水处理厂、京杭运河泗阳港等配套设施相继投入使用，葛东河风光带、淮滨河风光带、魏阳河风光带、中央生态公园等绿化景观和北京路等道路绿化工程相继完工，阳光水岸、北京花园、金碧蓝湾、宏基国际等安居工程项目有序推进。2017-2019年，泗阳开发区实现地区生产总值分别为129.73亿元、146.39亿元和168.42亿元，同比增长15.4%、12.8%和15.1%。2017-2019年，泗阳开发区实现工业增加值分别为79.11亿元、89.42亿元和101.50亿元，同比增长15.2%、13.0%和13.5%。2017-2019年，泗阳开发区财政收入分别为8.59亿元、12.18亿元和14.55亿元，一般公共预算收入分别为5.03亿元、6.67亿元和7.54亿元，其中税收收入分别为4.22亿元、6.26亿元和7.07亿元，税收收入占一般公共预算收入的比重分别为83.90%、93.85%和93.77%。

　　2017-2019年泗阳开发区财政收入情况

　　单位：亿元

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　　数据来源：泗阳开发区财政局

　　近年来，泗阳开发区在江苏省各省级开发区中排名快速提升。根据江苏省商务厅统计的《2018年度全省经济开发区科学发展综合考核评价情况通报》（苏商开发【2019】542号），2018年度泗阳开发区名列江苏省全省115家省级以上开发区第40位，全省88家省级开发区中，排名由2011年的52位上升至15位，在苏北五市37家省级开发区中排名第2位。

　　未来，泗阳开发区将依托现有的产业发展优势，实行差异化发展战略，着重培育纺织服装、汽车配件、家居制造、食品饮料等主导产业，形成开发区转型升级发展新优势；完善特色园区规划编制，高起点、高标准完善汽车零配件、化纤织造、食品饮料等特色产业园空间布局、功能配套、基础设施等方面规划编制，充分体现产业集聚、功能依托、土地节约等特征，全力推进园区整体建设，着力打造特色产业基地，放大泗阳特色产业品牌效应。

　　第十条发行人财务情况

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了2017、2018、2019年度标准无保留意见的审计报告（亚会A审字（2020）1241号）。本文中2017-2019年的财务数据均来源于上述经审计的财务报表。

　　在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

　　一、发行人最近三年的主要财务数据与指标

　　发行人最近三年的合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　发行人最近三年的合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　发行人最近三年的合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　发行人最近三年的有关财务指标

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　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　　4、总资产周转率=营业收入/[（资产总额期初数+资产总额期末数）/2]

　　5、应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期初数+应收账款期末数）/2]

　　6、存货周转率=营业总成本/[（存货期初数+存货期末数）/2）]

　　7、总资产收益率=净利润/[（资产总额期初数+资产总额期末数）/2]*100%

　　8、净资产收益率=净利润/[（所有者权益期初数+所有者权益期末数）/2]*100%

　　二、发行人财务分析

　　发行人财务分析详见本期债券募集说明书。

　　第十一条已发行尚未兑付的债券

　　截至2019年末，发行人已发行尚未兑付的企业债券、公司债券、中期票据、短期融资券、非公开定向债务融资工具、信托计划、融资租赁等情况如下：

　　一、企业债券

　　截至2019年末，发行人已发行尚未兑付企业债券两支，募集资金合计为10.0亿元，具体如下：

　　（一）18泗阳佳鼎债01

　　发行人于2018年4月27日发行了6.0亿元的2018年第一期泗阳县佳鼎实业有限公司公司债券（简称“18泗阳佳鼎债01”），募集资金4.0亿元用于“江苏泗阳经济开发区标准化厂房一期项目”、2.0亿元用于补充营运资金。债券为七年期品种，固定利率，票面年利率为7.50%，每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，于债券存续期第三、四、五、六、七年末分别偿付本金的20%、20%、20%、20%、20%。截至募集说明书签署日，“18泗阳佳鼎债01”已完成2020年二次付息，尚未到首个本金偿付日。截至募集说明书出具日，上述募集资金已用于项目及补充营运资金，使用情况与其募集说明书约定的用途一致，未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　（二）18泗阳佳鼎债02

　　发行人于2018年12月14日发行了4.0亿元的2018年第二期泗阳县佳鼎实业有限公司公司债券（简称“18泗阳佳鼎债02”），募集资金3.0亿元用于“江苏泗阳经济开发区标准化厂房一期项目”、1.0亿元用于补充营运资金。债券为七年期品种，固定利率，票面年利率为7.50%，每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，于债券存续期第三、四、五、六、七年末分别偿付本金的20%、20%、20%、20%、20%。截至募集说明书签署日，“18泗阳佳鼎债02”已完成2019年一次付息，尚未到首个本金偿付日。截至募集说明书出具日，上述募集资金已用于项目及补充营运资金，使用情况与其募集说明书约定的用途一致，未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　二、信托计划

　　截至2019年末，发行人尚未偿付的信托计划共计2笔，合计金额20,000.00万元，具体如下：

　　2019年末发行人信托计划情况表

　　单位：万元

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　　三、融资租赁

　　截至2019年末，发行人尚未偿付的融资租赁共计10笔，合计金额36,772.04万元，具体如下：

　　2019年末发行人融资租赁情况表

　　单位：万元

　　■

　　四、其他融资工具

　　截至2019年末，发行人尚未偿付的其他融资工具共计1笔，合计金额30,000.00万元，具体如下：

　　2019年末发行人其他融资工具情况表

　　单位：万元

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　　第十二条募集资金用途

　　本期债券募集资金总额为6.0亿元，全部用于“吴江（泗阳）工业园二期标准厂房项目”。所需相关手续齐全，债券募集资金不超过项目总投资的70%，符合《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金【2015】1327号）的规定。

　　募集资金使用情况如下表所示：

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　　一、吴江（泗阳）工业园二期标准厂房项目

　　（一）项目建设的背景

　　江苏泗阳经济开发区筹建于2001年底，2004年初启动县城东部主体区建设；2006年5月，被江苏省人民政府批准为省级开发区；2013年初，全面开启创建国家级开发区新征程，目前已经申请国家级经济技术开发区。泗阳开发区依托现有的产业发展优势，实行差异化发展战略，着重培育纺织服装、汽车配件、家居制造、食品饮料四大主导产业，形成开发区转型升级发展新优势；完善特色园区规划编制，高起点、高标准完善化纤织造、汽车零配件、食品饮料等特色产业园空间布局、功能配套、基础设施等方面规划编制，充分体现产业集聚、功能依托、土地节约等特征，全力推进开发区整体建设，着力打造特色产业基地，放大泗阳特色产业品牌效应。

　　纺织化纤产业是泗阳县支柱产业和特色优势产业，泗阳经济开发区吴江（泗阳）南北共建工业园以“中国化纤长丝面料产业园”、“省纺织服装特色产业基地”、“新家纺基地县”为载体，目前已聚集了包括江苏海欣纤维有限公司、恒天（江苏）化纤家纺科技有限公司、江苏聚润纺织科技有限公司、苏州新晨化纤有限公司、泗阳申久家纺面料有限公司、江苏四海伟业纺织有限公司、江苏千仞岗服饰有限公司等龙头企业在内的126家化纤服装企业，初步形成了“聚酯-切片-纺丝（纺纱）-织造-染整-成衣”完整产业链，年可产差别化纤约15万吨，化纤面料超2亿米，化纤类床上用品及服装年产量达到1亿件（套）。

　　目前泗阳县工业用地约2.69万亩，其中泗阳经济开发区工业用地约1.86万亩。近年来，泗阳县国有建设用地尤其是工业用地供应紧张，工业地产储备已不足供应园区产业需求。截至2020年6月末，泗阳县在建工业地产面积约160万平方米，其中泗阳经济开发区在建工业地产面积约100万平方米，均为对口招商建设项目。每年开发区企业对工业厂房的需求缺口稳定维持在60万平方米以上，工业厂房供不应求，不存在已建成尚未租售而长期空置的情况，工业地产去化周期约为0个月。

　　（二）项目建设的必要性

　　1、项目建设是进一步加快南北挂钩产业转移工作的需要

　　江苏泗阳经济开发区历来重视招商引资工作，经过多年发展，区内形成了纺织服装、汽车零配件、食品饮料和家居制造四大主导产业。目前区内落户企业达到500余家，累计落户开发区的规模以上企业334家，其中世界500强企业1家，全国500强企业2家。2019年全年泗阳开发区共招商十亿元以上项目21个，亿元以上项目277个。泗阳经济开发区已形成绿色纺织、绿色板材、绿色装备、绿色照明、绿色能源、绿色食品六大绿色新兴产业，产业定位为纺织服装、木材加工、电光源三大主导产业和电子科技、新能源、机械制造、纸业包装四大新兴产业。

　　泗阳经济开发区被江苏省经信委批准为“纺织服装产业集群”，并规划建设泗阳化纤精品产业园，旨在打造“布局合理化、空间紧凑化、功能特色化、建设标准化”的一体化化纤产业园。泗阳经济开发区结合园区产业特色，与吴江区开展南北挂钩产业转移工作。

　　因此，通过本项目有助于加快吴江-泗阳产业转移及产业升级的步伐，降低企业前期投资风险，承接更多的吴江企业落户泗阳，是进一步加快南北挂钩产业转移工作的需要。

　　2、项目建设是实现资源配置的需要

　　建设标准化厂房走的是集中开发的规模经营之路，从供水、供电、供热、供气、提供社会大生产的服务，到科技开发的协调、职工培训的组织、企业污染的综合治理与环境美化、企业与企业之间开展协作联合等，都可以在园区内得到较好的解决，充分实现资源共享，走集约化经营之路，方便企业运作，降低企业的创业成本，使社会资源得到优化配置，大大提高资源的产出效率。本项目建设有利于集中安排工业项目，符合工业布局规律和工业企业在城镇聚集的规律，同时也符合当前产业发展和转移的趋势。

　　3、项目建设是集约节约用地的需要

　　目前，“用地难”是困扰各地经济发展的一大难题。近年来，国土资源部先后发布和实施了《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发﹝2004﹞28号）、《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发﹝2006﹞31号）、《工业项目建设用地控制指标的通知》（国土资发﹝2008﹞24号）、《节约集约利用土地规定》（2014年国土资源部令第61号）等一系列文件，采取日益严格的措施对土地供给和投资加以调控，并从产业导向、投资密度、用地规模和投入产出率等方面对用地项目实行严格控制，同时指出要在开发区全面推行标准厂房建设，努力提高土地利用率和建筑容积率。如何在加快发展的同时，实现土地集约利用，已经成为经济发展的主要问题。从全国各地的具体实践来看，入驻标准厂房项目比单独建设可节约土地资源50%。建设标准厂房，向“空间要土地”，显然是有效利用土地最为可行的办法之一，同时也必将成为今后经济发展的一种模式。

　　4、项目建设是支持企业快速发展，降低投资风险的需要

　　泗阳经济开发区现有标准化厂房建筑面积约500万平方米，园区内标准化厂房原由入驻企业自行筹建。随着开发区产业集聚效应的逐步形成，区内入驻企业数量快速增加，对开发区基础设施建设提出了更高的要求。近年来，为了提高企业入驻效率，减少开发区内企业的运营成本，进一步优化对入驻企业的服务，泗阳县佳鼎实业有限公司建设了部分标准化厂房，提供开发区入驻企业使用。截至2019年，泗阳县佳鼎实业有限公司共建成标准化厂房约45万平方米，截至目前已基本全部实现出租或出售。

　　此外，各级政府为提高土地利用效率，节约集约利用土地，对工业用地投资强度、产出、亩均税收做了详细规定。由于战略新兴企业及创新创业团队大多处于创业初级阶段，资金和投资规模有限，达不到单独供地的要求。为解决上述问题，通过本项目建设为其提供标准化厂房，在企业快速发展阶段通过厂房租赁或者购买厂房的形式为入驻配套设施完善的经济开发区提供了可行条件。同时还可以缩短企业投产周期，降低企业投资风险。

　　（三）项目批复

　　经发行人律师核查，本期债券募投项目已获得根据法律、法规和规范性文件规定现阶段应该取得的有权机关的批准和授权，依法合规；发行人已就前述项目取得了必要的审批或备案文件，项目符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体批复情况如下：

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　　（四）项目建设内容

　　项目总用地面积265,014.71平方米，总建筑面积443,209平方米,共包括两个地块：杭州路南地块用地面积69,934.86平方米，拟建设8栋3层标准厂房建筑面积66,309平方米，2栋4层标准厂房32,012平方米，3栋2层仓库建筑面积11,373平方米，2栋6层研发楼建筑面积13,351平方米以及配套用房建筑面积360平方米；杭州路北地块用地面积195,079.85平方米，拟建设20栋3层标准厂房建筑面积226,053平方米，2栋4层标准厂房25,500平方米，6栋2层仓库建筑面积34,120平方米，4栋6层研发楼建筑面积33,351平方米以及配套用房建筑面积780平方米。

　　项目包括标准厂房、仓库和研发楼的建设。其中，研发楼可以满足入驻企业对研发用房的强烈需求。吴江（泗阳）工业园二期标准厂房建设项目入驻企业大多属于纺织印染行业，目前技术创新、产品研发对纺织印染企业的发展至关重要，数字化智能化印染技术、染整清洁生产技术、功能性整理技术、新型染色加工技术、复合面料加工技术的应用将大幅提升产品品质和生产效率。在标准厂房地块内配套建设研发楼，为入驻企业就近提供技术创新、新产品研发的场所，更好的将研发成果应用于产品生产中，有助于入驻企业的技术研发转化，实现持续发展。研发实力是公司生存和发展的核心竞争力，研发楼可为入驻企业提供研发场地，为企业搭建研发技术平台、项目路演展示、投资融资对接提供便利，有助于入驻企业开发新技术、新工艺、降低生产成本、提升核心竞争力，实现高质量持续发展。研发楼建成后，不存在销售障碍。

　　（五）项目建设地点及用地性质

　　本项目位于泗阳经济开发区，共2个地块，项目用地为工业用地，各地块的具体位置及用地性质如下表所示：

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　　（六）项目实施主体

　　该项目实施主体为发行人本部。

　　（七）项目投资规模及资金来源

　　项目总投资87,179.10万元，拟使用本期债券募集资金60,000.00万元，占总投资的比例为68.82%；项目资本金为27,179.10万元，占总投资的比例为31.18%，资金来源为发行人自有资金。

　　（八）项目进度

　　该项目预计建设期两年，已于2019年9月开始前期筹备工作，目前已完成选址、环评、前期规划测绘等工作，截至2020年6月末，累计投入资金564.68万元，预计2021年末建成投入使用。本项目不存在强拆、强建等违法违规行为。

　　（九）项目效益分析

　　1、社会效益

　　本项目旨在完善泗阳经济开发区相关产业的基础配套设施，推进相关产业的强链壮链补链工程，实现产业可持续发展。项目建成后，相关企业的入驻可吸纳大量劳动务工人员，增加就业机会，缓解当前社会就业压力。同时，企业及人员的入驻必然能够拉动当地的消费水平，带动交通运输、邮电通信、服务维修等综合服务体系建设，推动区域经济迅速发展。

　　2、经济效益

　　该项目主要建设多层厂房、仓库、研发楼和单层厂房等，收入主要包括多层、单层厂房、仓库、研发楼的出租收入以及出售收入。具体如下：

　　（1）杭州路南地块收入

　　本项目杭州路南地块全部出租，假设出租率第3年为70%、第4年为80%、第5年及以后为100%。参考泗阳县市场类似厂房出租价格，可研报告中多层厂房的出租价格按12元/平方米·月为基准进行测算，仓库的出租价格按11元/平方米·月为基准进行测算，研发楼的出租价格按15元/平方米·月为基准进行测算。根据可研报告预测在本期债券存续期内（七年内）出租收入将达到8,128.19万元，其中多层厂房出租收入6,371.20万元，仓库出租收入675.56万元，研发楼出租收入1,081.43万元。具体收入如下表所示：

　　债券存续期杭州路南地块收入表

　　单位：万元、m2

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　　（2）杭州路北地块收入

　　本项目杭州路北地块的多层厂房、单层厂房、仓库、研发楼建成后整体一次性出售给特定企业使用，购房价款在计算期的第3-7年内分期支付，每年支付购买总价款的20%，当年未支付购买价款的部分按照市场租