本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本次限售股份所涉股东4名，实际上可上市流通数量为总数54,848,938股，占公司股本总额的9.5106%。

　　2．本次限售股份可上市流通日为2020年12月21日。

　　3．由于存在本次发行股份购买资产完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价情况，本次非公开所涉限售股份在2020年12月21日解除股份限售上市流通（股份性质由限售股变为流通股）后，根据关于认购发行股份锁定期的承诺函，本次限售股份所涉股东（即发行对象及无偿划转股份受让对象）遵守锁定期自动延长6个月的承诺，2020年12月21日至2021年6月20日内不得转让持有所涉认购发行股份。

　　一、本次解除限售前公司限售股份概况

　　（一）股票发行概况

　　广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1396号核准，核准公司向中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“五十四所”）发行42,141,778股股份、向中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）发行11,641,649股股份、向桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）发行1,538,595股股份、向石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）发行590,746股股份、向中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）发行367,265股股份购买相关资产，每股面值1.00元，发行价格为人民币30.21元/股，并于2017年12月21日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司该次非公开发行前股本为515,760,000股，发行上市后公司总股本为572,040,033股，石家庄发展投资持有公司590,746股股份，占公司股本总额的0.10%。

　　（二）限售股份变动情况

　　1. 期间损益回购注销

　　后续根据公司与上述交易对方分别签订的附生效条件的《发行股份购买协议》及其补充协议，对该次非公开发行股票对应的各标的公司在损益归属情况进行确认并对期间损益安排进行了约定。公司与交易对方共同委托众华会计师事务所（有限合伙）对各标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行了专项审计并出具了一系列损益专项报告。经公司第四届董事会第四十五次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，公司以总价1元向五十四所、石家庄发展投资、电科投资及桂林大为回购 341,831 股、146,497 股、91,077 股及 71,936 股并注销，回购注销股份数量共计651,341股。该次回购的股份已于2018年4月26日完成注销手续。因回购注销期间损益补偿股份，公司总股本由572,040,033股变更为571,388,692股，五十四所、中华通信、电科投资、桂林大为分别持有公司41,799,947、11,641,649、779,806（其中276,188股股份性质为该次非公开发行股票所涉限售股，其余为无限售流通股）、1,466,659股股份，占公司股本总额的7.32%、2.04%、0.14%、0.26%。

　　2. 2017年度业绩补偿回购注销

　　根据公司与五十四所及电科投资等分别签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、关于中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）的《业绩补偿协议》及其补充协议（以下简称“业绩补偿相关协议”），电科导航原股东五十四所及电科投资承诺电科导航2017年度、2018年度和2019年度标的资产的净利润（指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于-440.03万元、476.22万元和1,824.26万元。

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第1368号审计报告以及《广州杰赛科技股份有限公司重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》（众华会(2018)第2878号）：电科导航2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-2,248.87万元，未完成盈利预测。

　　经公司第四届董事会第四十七次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，公司以总价1元向五十四所、电科投资回购182,774股、48,698股股票并注销，回购注销股份数量共计231,472股。该次回购的股份已于2018年12月19日完成注销手续。因回购注销补偿股份，公司总股本由571,388,692股变更为571,157,220股,五十四所、中华通信、电科投资、桂林大为分别持有公司41,617,173、11,641,649、5,278,694（其中227,490股股份性质为该次非公开发行股票所涉限售股，其余为无限售流通股）、1,466,659股股份，占公司股本总额的7.29%、2.04%、0.92%、0.26%。

　　3. 国有股份无偿划转

　　公司于2018年7月18日披露了《广州杰赛科技股份有限公司关于国有股份无偿划转事宜的提示性公告》（公告编号：2018-054），七所、五十四所、中华通信及桂林大为分别将所持杰赛科技154,166,700股、34,922,000股、11,641,649股及1,332,100股国有股份无偿划转至中电网络通信集团有限公司（以下简称“中电网通”）持有，将桂林大为持有的134,559股国有股份无偿划转至中国电子科技集团公司第三十四研究所（以下简称“三十四所”）持有。

　　2018年11月19日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2018]1872号《关于核准豁免中电网通要约收购广州杰赛科技股份有限公司股份义务的批复》，详见公司《广州杰赛科技股份有限公司关于中电网络通信集团有限公司申请豁免要约收购义务获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2018-077）。

　　该次无偿划转于2019年12月13日完成证券过户登记手续，七所、五十四所、中华通信、桂林大为已分别将其所持的杰赛科技154,166,700股、34,922,000股、11,641,649股及1,332,100股划转至中电网通；桂林大为已将其所持的杰赛科技134,559股划转至三十四所。

　　该次无偿划转完成后，中电网通持有公司股份202,062,449股，占公司总股本的比例为35.38%（其中47,895,749股股份性质为该次非公开发行股票所涉限售股，其余为无限售流通股）；五十四所持有公司股份6,695,173股，占公司总股本的比例为1.17%，股份性质为该次非公开发行股票所涉限售股；三十四所持有公司股份134,559股，占公司总股本的比例为0.02%，股份性质为该次非公开发行股票所涉限售股；电科投资持有公司股份5,278,694股，占公司总股本的比例为0.92%（其中227,490股股份性质为该次非公开发行股票所涉限售股，其余为无限售流通股）；中华通信及桂林大为不再持有公司股份。

　　4. 公司实施向激励对象授予限制性股票

　　2020年5月7日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2020年6月3日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划首期授予登记完成的公告》（2020-054），公司已完成激励计划首次授予，该次限制性股票授予数量为5,658,500股。公司总股本由571,157,220 股变更为股权激励首次授予实施后的576,815,720股。

　　5. 2019年度业绩补偿回购注销

　　根据大信会计师事务所于2020年4月28日出具的编号为大信审字[2020]第1-02027号《审计报告》及大信专审字[2020]第1-01282号《广州杰赛科技股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》：电科导航2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润982.55万元，未完成盈利预测。详见《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2019年度业绩补偿的公告》（公告编号2020-035）。

　　经公司第五届董事会第十五次会议及2019年度股东大会审议通过，公司以总价1元向五十四所、电科投资回购82,146股、21,887股股票并注销，回购注销股份数量共计104,033股。该次回购的股份已于2020年8月19日完成注销手续。因回购注销补偿股份，公司总股本由576,815,720股变更为576,711,687股，中电网通、五十四所、电科投资、三十四所分别持有公司202,062,449股（其中47,895,749股股份性质为该次非公开发行股票所涉限售股，其余为无限售流通股）、6,613,027、5,256,807（其中205,603股股份性质为该次非公开发行股票所涉限售股，其余为无限售流通股）、134,559股股份，占公司股本总额的35.04%、1.15%、0.91%、0.02%。

　　本次实际可解除限售的有限售条件流通股数为54,848,938股，占公司股本总额的9.5106%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺

　　五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资以及桂林大为承诺：

　　本公司/本单位已向杰赛科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/ 本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；

　　在参与本次交易期间，本公司/本单位将及时向杰赛科技提供本次交易的相关信息，本公司/本单位保证本单位为杰赛科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杰赛科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本单位将暂停转让在杰赛科技拥有权益的股份；本公司/本单位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。

　　截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，无违反上述承诺的情况。

　　（二）关于本次交易标的资产不存在限制或禁止转让情形的承诺函

　　五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资以及桂林大为承诺：

　　本公司/本单位已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；

　　本公司/本单位所持有的标的公司的股权为本公司/本单位实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司/本单位保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到杰赛科技名下；

　　本公司/本单位所持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；

　　本公司/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本单位转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司/本单位签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司/本单位转让所持标的公司股权转让的限制性条款。本公司/本单位对标的公司的股权进行转让不违反法律、法规及本公司/本单位与第三人的协议；

　　本次交易中，本公司/本单位转让给杰赛科技的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束 （如特许经营许可等）而具有不确定性；

　　本公司/本单位将按照中国法律及有关政策的精神与杰赛科技共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务；

　　本承诺函自签署之日起对本公司/本单位具有法律约束力，本公司/本单位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。

　　截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，无违反上述承诺的情况。

　　（三）关于认购发行股份锁定期的承诺函

　　五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资以及桂林大为承诺：

　　中华通信、五十四所、电科投资以及桂林大为通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起至36个月届满之日不得转让；涉及盈利预测补偿义务的发行对象中华通信（涉及所持北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）57.7436%股权及所持有的北京华通天畅工程建设监理咨询有限公司100%股权）、五十四所（涉及所持远东通信100%股权及所持电科导航的58.997%股权）、电科投资（涉及所持电科导航的15.719%股权），自新增股票上市之日起至36个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；

　　本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；

　　全部交易对方承诺对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。

　　截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，无违反上述承诺的情况。由于存在本次发行股份购买资产完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价情况，本次非公开所涉限售股份在2020年12月21日解除股份限售上市流通（股份性质由限售股变为流通股）后，根据关于认购发行股份锁定期的承诺函，发行对象及无偿划转股份受让对象（即本次限售股份所涉股东）遵守锁定期自动延长6个月的承诺，2020年12月21日至2021年6月20日内不得转让持有所涉认购发行股份。

　　（四）关于无处罚和信用记录良好的承诺函

　　五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资以及桂林大为承诺：

　　本单位/本公司最近三年没有发生证券市场失信行为。本单位/本公司及本单位/本公司主要负责人在本承诺函签署日最近5年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）；

　　本单位/本公司及本单位/本公司主要负责人在本承诺函签署日最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

　　截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，无违反上述承诺的情况。

　　（五）关于本次发行前持有公司股份的锁定期承诺

　　电科投资承诺：

　　本公司在本次重组前所持杰赛科技的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让，基于前述股份而享有的杰赛科技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。

　　截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，无违反上述承诺的情况。

　　（六）关于业绩承诺补偿协议

　　1、 电科导航的股东（五十四所、电科投资）承诺：

　　电科导航2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别为-440.03万元、476.22万元和1,824.26万元；

　　如电科导航在利润补偿期间内每年实际实现的净利润数未达到前述同期承诺净利润数，则电科导航的股东需根据以下约定对杰赛科技进行补偿，但电科导航的股东仅按照其各自所持电科导航的股权比例承担相关业绩补偿义务：

　　（1） 电科导航的股东应以其在本次发行股份购买资产中取得的股份进行补偿。

　　（2） 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 技术性无形资产组的作价－累积已补偿的金额（计算所得数值取绝对值）；

　　（3） 利润补偿期间内发生补偿义务的，应首先以在本次发行股份购买资产中取得的杰赛科技的股份进行补偿。当期应补偿的股份数＝当期应补偿金额/本次发行价格。应补偿的股份由杰赛科技以1元对价回购并注销。

　　（4） 在利润补偿期间届满时，杰赛科技将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对技术性无形资产组进行减值测试，并出具专项审核意见。进行前述期末减值测试时技术性无形资产组的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易后电科导航新增无形资产的情况。如上述技术性无形资产组期末减值额/技术性无形资产组作价〉各交易对方补偿期限内已补偿股份总数/认购股票总数，则交易对方需参照本协议第五条、第六条的约定另行向杰赛科技进行补偿。

　　电科导航的股东另需补偿的股份数量=技术性无形资产组期末减值额/每股发行价格－其补偿期限内已补偿股份总数。

　　若杰赛科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及“补偿期限内已补偿股份总数”进行相应调整。

　　2、 河北远东通信系统工程有限公司（以下简称“远东通信”）的股东（五十四所）承诺：

　　远东通信2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别为8,866.24万元、10,663.82万元和12,904.08万元；

　　如远东通信在利润补偿期间内每年实际实现的净利润数未达到前述同期承诺净利润数，则五十四所需根据以下约定对杰赛科技进行补偿：

　　（1） 五十四所应以其在本次发行股份购买资产中取得的股份进行补偿。

　　（2） 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 技术性无形资产组的作价－累积已补偿的金额（计算所得数值取绝对值）；

　　（3） 利润补偿期间内发生补偿义务的，应首先以在本次发行股份购买资产中取得的杰赛科技的股份进行补偿。当期应补偿的股份数＝当期应补偿金额/本次发行价格。应补偿的股份由杰赛科技以1元对价回购并注销。

　　若根据前述公式计算出的五十四所当期应补偿的股份数超过其届时持有的杰赛科技股份数，则五十四所须就差额部分以现金方式向杰赛科技补偿，具体为现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格。

　　（4） 在利润补偿期间届满时，五十四所将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额/标的资产交易作价〉补偿期限内已补偿股票总数/认购股票总数，则五十四所需参照本协议第五条、第六条的约定另行向杰赛科技进行补偿；

　　五十四所另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；

　　若杰赛科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及“补偿期限内已补偿股份总数”进行相应调整；

　　标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

　　3、 华通天畅的股东（中华通信）承诺：

　　若华通天畅持有的10号楼在2017年度、2018年度、2019年度的评估值低于其在本次交易中的评估值（185,773,390元），则中华通信应就10号楼的期末减值额对杰赛科技予以股份或现金方式补偿。中华通信应当优先以通过本次交易获得的杰赛科技股份补偿公司，不足部分以现金方式补偿。

　　（1） 当前应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额，其中：当期期末减值额=上述市场法平复资产当期期末评估值-本次交易中评估值（185,773,390元）；

　　（2） 当前应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格；

　　（3） 如果杰赛科技在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。

　　（4） 中华通信在本次交易中取得的杰赛科技股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由中华通信以现金补偿。中华通信需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知后10个工作日将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。

　　4、 中网华通的股东（中华通信）承诺：

　　中网华通2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别为2,680.78万元、2,879.24万元和3,058.11万元；

　　如中网华通在利润补偿期间内每年实际实现的净利润数未达到前述同期承诺净利润数，则中华通信需根据以下约定对杰赛科技进行补偿：

　　（1） 中华通信应首先以其在本次发行股份购买资产中取得的股份进行补偿。如中华通信持有的股份数量不足，则不足部分应当由中华通信以现金进行补偿；

　　（2） 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产总对价－累积已补偿金额；

　　（3） 利润补偿期间内发生补偿义务的，应首先以在本次发行股份购买资产中取得的杰赛科技股份进行补偿。当期应补偿的股份数＝当期应补偿金额/本次发行价格。应补偿的股份由杰赛科技以1元对价回购并注销；

　　（4） 若根据前述公式计算出的中华通信当期应补偿的股份数超过其届时持有的中网华通股份数，则中华通信须就差额部分以现金方式向杰赛科技补偿，具体为现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格。

　　（5） 在利润补偿期间届满时，中华通信将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额/标的资产交易作价〉补偿期限内已补偿股票总数/认购股票总数，则中华通信需参照本协议第五条、第六条的约定另行向杰赛科技进行补偿；

　　中华通信另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；

　　若杰赛科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及“补偿期限内已补偿股份总数”进行相应调整；

　　标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

　　注1：若杰赛科技在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；

　　注2：若杰赛科技在利润补偿期间内有现金分红的，应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司；

　　注3：补偿义务主体在利润补偿期间内应逐年对杰赛科技进行补偿，每年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

　　注4：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　截至本公告签署之日，上述承诺已履行完毕，无违反上述承诺的情况。除标的资产电科导航外，其余标的资产盈利预测承诺净利润数达到前述同期承诺净利润数，2017年度及2019年度标的资产电科导航实际实现的净利润数未达到前述同期承诺净利润数，五十四所、电科投资已根据上述约定对杰赛科技进行股份补偿，并在当年完成了股份回购注销手续。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1. 本次限售股份可上市流通日期为2020年12月21日；

　　2. 本次可解除限售股份的总数54,848,938股，占公司股本总额的9.5106%。

　　3. 各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

　　■

　　4. 由于存在本次发行股份购买资产完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价情况，本次非公开所涉限售股份在2020年12月21日解除股份限售上市流通（股份性质由限售股变为流通股）后，根据关于认购发行股份锁定期的承诺函，本次限售股份所涉股东（即发行对象及无偿划转股份受让对象）遵守锁定期自动延长6个月的承诺，2020年12月21日至2021年6月20日内不得转让持有所涉认购发行股份。

　　五、备查文件

　　1．限售股份上市流通申请书；

　　2．限售股份上市流通申请表；

　　3．公司股份结构表和限售股份明细表。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月18日