证券代码：002337     证券简称：赛象科技     公告编号：2020-045

　　天津赛象科技股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津赛象科技股份有限公司(以下简称“本公司”) 于2020年12月4日以书面方式发出召开第七届董事会第十二次会议的通知，会议于2020年12月17日上午10:00以通讯表决方式在天津召开。本次会议由公司董事长张晓辰先生主持，会议应出席董事五名，实际出席董事五名，全体监事、董事会秘书列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式一致通过了以下议案：

　　会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关于转让参股公司股权暨对外投资的议案》。

　　公司向北京京城智通机器人科技有限公司（以下简称“京城智通”）转让其持有的廊坊智通机器人系统有限公司（以下简称“廊坊智通”）5%的股权，转让价款为2,000万元，公司直接将上述股权转让对价以股权出资形式增资到京城智通，转让完成后，公司持有京城智通4.3%的股权，京城智通持有廊坊智通100%的股权，公司将不再直接持有廊坊智通的股权。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，对本议案无异议。

　　具体内容详见公司披露在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　天津赛象科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：002337     证券简称：赛象科技    公告编号：2020-046

　　天津赛象科技股份有限公司

　　关于转让参股公司股权暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次交易已经公司董事会审议通过，不需经政府有关部门等其他方批准或同意。

　　3、本次股权转让事宜虽达到《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条（五）需提交股东大会审议的标准，但因公司2019年度每股收益符合《深圳证券交易所股票上市规则》9.6条规定之可申请豁免适用9.3条（三）或者（五）将交易提交股东大会审议的条件。公司已向深圳证劵交易所提交了豁免股东大会审议的申请，深圳证劵交易所已同意该豁免申请，故该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　天津赛象科技股份有限公司（以下简称“赛象科技”、“公司”） 持有廊坊智通机器人系统有限公司（以下简称“廊坊智通”）5%的股权。经友好协商、公司董事会审议通过后，公司与北京京城智通机器人科技有限公司（以下简称“京城智通”）于2020年12月17日在天津签订《股权转让协议》，与京城智通及其各股东签订《增资协议》。赛象科技向京城智通转让其持有的廊坊智通5%的股权，参考以廊坊智通2019年12月31日为评估基准日的评估报告，转让价款为2,000万元，赛象科技直接将上述股权转让对价以股权出资形式增资到京城智通，转让完成后，公司持有京城智通4.3%的股权，京城智通持有廊坊智通100%的股权，公司将不再直接持有廊坊智通的股权。本项交易不涉及关联交易。

　　公司于2020年12月17日召开了第七届董事会第十二次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权暨对外投资的议案》。

　　二、《股权转让协议》交易对手方暨《增资协议》交易标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：北京京城智通机器人科技有限公司

　　住所：北京市北京经济技术开发区永昌南路5号2号楼2层206室

　　统一社会信用代码：91110302MA01K3D16N

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王军

　　注册资本：45,000万元人民币

　　成立日期：2019年5月13日

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；货物进出口；技术进出口；会议服务；承办展览展示活动；物业管理；销售机器人、机械设备；设备安装、租赁、维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）截至2019年12月31日，北京京城智通机器人科技有限公司资产总额4,000.00万元，净资产4,000.00万元，营业收入0万元，净利润0万元，截至2020年9月30日，资产总额30,934.36万元，净资产30,932.97万元，营业收入0万元，净利润-67.03万元（以上数据未经审计）。

　　（三）京城智通与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（四）京城智通不属于失信被执行人。

　　（五）在本次股权转让暨对外投资事项前后，京城智通的控股股东均为北京京城智创投资中心（有限合伙），实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。京城智通股权比例的变化具体如下：

　　■

　　（六）出资方式：公司以廊坊智通5%的股权对京城智通出资，廊坊智通具体情况如“三、《股权转让协议》中交易标的的基本情况”。本次交易事项前，京城智通为廊坊智通控股股东，不涉及廊坊智通其他股东放弃优先受让权的情形。

　　（七）京城智通公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在损害上市公司利益情形。

　　三、《股权转让协议》中交易标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：廊坊智通机器人系统有限公司

　　住所：廊坊开发区鸿润道

　　统一社会信用代码：91131001763429008K

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：孙云权

　　注册资本：8,162.28万元人民币

　　成立日期：2004年6月23日

　　经营范围：自动化生产线、自动化设备、测量设备、软件产品的生产、销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）廊坊智通主要财务指标

　　单位：万元人民币

　　■

　　（三）本次交易的标的股权不存在抵押、质押或者其他限制转让的情况，不存在诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或冻结情况。

　　（四）公司不存在为廊坊智通提供担保、财务资助、委托其理财的情况，廊坊智通也不存在占用公司资金的情况。本事项不涉及债权债务转移。

　　（五）廊坊智通不属于失信被执行人。

　　（六）在本次股权转让事项前后，廊坊智通的控股股东均为京城智通，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。廊坊智通股权比例的变化具体如下：

　　■

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　（甲方）转让方：天津赛象科技股份有限公司

　　（乙方）受让方：北京京城智通机器人科技有限公司

　　1、转让标的

　　甲方所持廊坊智通5%的股权。（实缴出资额408.114万元）

　　2、转让对价

　　本次转让的转让价款为:400,000,000.00元×5%=20,000,000.00元（大写：贰仟万元整）。

　　3、支付方式

　　转让对价的支付方式为：乙方向甲方增发的乙方注册资本2000万元为此次转让的对价。

　　4、股权交割

　　（1）双方同意，《股权转让协议》签订后三十日内办理完毕廊坊智通股权转让的全部工商变更登记手续。如果工商登记过程中需要使用工商登记部门认可的股权转让合同模板，双方应另行按照工商登记机关要求签订股权转让合同，股权转让合同与《股权转让协议》不一致的内容，以《股权转让协议》为准。

　　（2）变更登记手续完成当日为股权交割日。

　　5、合同终止

　　甲方在下列情况发生时，有权单方终止协议：

　　（1）乙方不能依据本协议履行相关义务逾30日；

　　（2）本协议生效后30日后仍无法完成股权过户手续；

　　（3）按照本协议和全部股权转让法律文件相关约定发生的其他解除或终止合同的情形。

　　6、协议的生效

　　本协议经双方签字盖章后生效。

　　7、争议的解决

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后三十（30）日内协商未成，任何一方均可向北京市有管辖权的人民法院提起诉讼予以解决。

　　五、《增资协议》的主要内容

　　1、增资方案

　　（1）京城智通各股东与赛象科技一致同意，将京城智通注册资本从45,000万元增加至47,000万元。

　　赛象科技认缴增资2,000万元，合计出资2,000万元，出资方式：赛象科技持有的廊坊智通5%的股权。

　　（2）上述增资完成后，协议各方的出资金额、出资方式、出资比例如下：

　　■

　　2、京城智通注册资本的缴纳及工商变更登记手续

　　（1）赛象科技应于10个工作日内完成京城智通受让赛象科技所持有的廊坊智通5%股权的股权转让协议的签署工作，赛象科技持有的廊坊智通5%的股权变更为京城智通持有的工商变更登记。

　　（2）协议各方按照本条约定完成出资义务后京城智通的实缴注册资本为4.7亿元。

　　（3）协议各方同意，完成京城智通注册资本增加至4.7亿元的工商变更登记手续。

　　3、违约责任

　　本协议签订后，协议各方应严格、适时、足额、全面履行，任何一方如有违约行为，应按照其具体违约行为给对方造成的实际损失予以赔偿。

　　4、争议的解决

　　（1） 本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国现行法律、法规和规章。

　　（2） 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后三十（30）日内协商未成，任何一方均可向北京市有管辖权的人民法院提起诉讼予以解决。

　　5、京城智通董事会和管理人员的组成安排

　　京城智通董事会成员共七人，由股东北京京城智创投资中心（有限合伙）提名四人，股东孙云权提名两人，股东北京创新产业投资有限公司提名一人。董事会设董事长一人，由股东北京京城智创投资中心（有限合伙）提名的董事担任。

　　6、附则

　　（1）各方一致同意依据本协议对京城智通章程的相关条款进行修改。

　　（2）本协议自各方签字、盖章之日起生效。

　　六、《股权转让协议》及《增资协议》的定价依据

　　廊坊智通的股东全部权益价值已经过具有相关评估业务资格的北京中同华资产评估有限公司评估，并出具“中同华评报字（2020）第051239号”—《天津赛象科技股份有限公司拟以其持有的廊坊智通机器人系统有限公司5%股权对北京京城智通机器人科技有限公司进行增资所涉及的廊坊智通机器人系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。该评估报告采用收益法评估结果作为评估结论，在评估基准日2019年12月31日廊坊智通的股东全部权益价值评估结果为40,600万元。

　　以廊坊智通整体估值40,000万元人民币为基础，赛象科技拟向京城智通转让其持有的廊坊智通5%的股权，转让对价为2,000万元人民币，并以此作为向京城智通增资的对价，增资后取得京城智通4.3%的股权。

　　七、本次转让股权的目的和对公司的影响

　　1、本次交易符合公司整体对外投资、经营规划及业务布局的需要，有利于完善公司在相关领域的产业布局，符合全体股东和公司的利益。

　　2、本次交易不涉及公司合并报表范围变更，对公司本年度的财务状况和经营成果产生一定影响。本次交易预计增加公司当期损益金额约为959万元人民币 （最终以会计师事务所年度审计确认后的结果为准）。本次交易不涉及交易对方向公司支付款项、亦不涉及公司向交易对方支付款项，公司转让廊坊智通5%的股权后，将取得交易对方京城智通4.3%的股权，暨以股权出资方式取得京城智通4.3%的股权。

　　3、本次股权转让暨对外投资事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不与关联人产生同业竞争。交易完成后，公司与京城智通不产生关联关系，与京城智通控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开、独立。

　　4、本次股权转让暨对外投资事项或有未能最终完成交易的风险，以及新投资公司未来经营情况不如预期的风险，公司尚不能合理预计投资事项对公司未来财务状况和经营成果的影响，请投资者注意投资风险。

　　八、独立董事意见

　　经核查，本次股权转让暨对外投资事项的账面价值与评估值存在差异的主要原因是廊坊智通近年订单有所增长，为企业带来了更高的现金流入，同时廊坊智通专利等无形财产也包括在评估价值中，而这部分价值不包括在账面价值中，因此账面价值与评估值差异较大。

　　我们认为此次交易，账面价值与评估值存在差异的原因有其合理性。本次股权转让暨对外投资事项有利于公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。本次股权转让暨对外投资事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。我们对该事项无异议，一致同意转让参股公司股权暨对外投资事项。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、《股权转让协议》及《增资协议》；

　　3、相关评估报告；

　　4、交易情况概述表。

　　天津赛象科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月18日