证券代码：688180          证券简称：君实生物         公告编号：临2020-048

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　第二届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2020年12月16日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2020年12月11日以邮件方式向各位董事发出。会议由董事长熊俊先生主持，应出席董事15名，实际出席董事15名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2018年股权激励方案第二个行权期行权条件成就的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物     公告编号：临2020-049

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十五次会议通知于2020年12月11日以邮件方式发出。会议于2020年12月16日以通讯的方式召开。

　　本次会议由监事会主席邬煜先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。

　　会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　（三）审议通过《关于2018年股权激励方案第二个行权期行权条件成就的议案》

　　公司监事会认为：根据《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案（第二次修订稿）》的有关规定，公司授予股票期权第二个行权期条件已成就；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司205名激励对象行权资格合法有效。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　（四）审议通过《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》

　　公司监事会认为：本次新增公司全资子公司为募投项目实施主体，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。同意本次新增募投项目实施主体。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物          公告编号：临2020-050

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于2018年股权激励方案第二个行权期

　　行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权拟行权数量：1,711,500份

　　●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月16日召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2018年股权激励方案第二个行权期行权条件成就的议案》。公司2018年股权激励方案第二个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　（一） 股票期权激励计划方案

　　公司于2018年实施股权激励方案（以下简称“激励计划”），合计向268名激励对象授予6,023,000份股票期权，行权价格为每股9.2元，协议签署日为2018年3月12日，有效期为自授权日起3年，公司于2018年4月24日召开第一届董事会第三十七次会议、第一届监事会第十一次会议并于2018年5月14日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于实施股权激励的议案》，批准了《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案》。

　　（二） 股票期权授予后的调整情况

　　为进一步落实激励计划以实现激励目的，在不损害公司和全体股东利益的前提下，结合公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）计划和市场惯例，公司于2019年4月30日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议并于2019年6月17日召开2018年年度股东大会、2019年第一次内资股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会审议通过《关于调整〈公司2018年股权激励方案〉的议案》，对激励计划进行了修订和调整，并制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”），《激励计划（修订稿）》自公司本次发行上市之日起生效。

　　根据公司的实际情况，公司于2020年3月27日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议并于2020年5月11日召开2019年年度股东大会、2020年第一次内资股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于调整〈2018年股权激励方案（修订稿）〉的议案》，对《2018年股权激励方案（修订稿）》中涉及激励方案的有效期、行权安排的有关内容进行调整，并相应制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案（第二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（第二次修订稿）》”或“本激励计划”），本激励计划自公司本次发行上市之日起生效。

　　鉴于在第二个等待期届满前共有63名激励对象因个人原因辞职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，决定取消上述激励对象资格。

　　（三） 历次股票期权授予情况

　　■

　　（四） 股票期权行权情况

　　1、第一个行权期

　　2020年8月28日，第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于2018年股权激励方案第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　根据本激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为25%，207名激励对象第一期可行权的股票期权共计1,245,500份，其中4名激励对象因个人原因自愿放弃第一个行权期行权，其余203名激励对象第一期实际行权数量为1,219,500份，第一个行权期行权新增股份已于2020年11月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　2、第二个行权期

　　2020年12月16日，第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过《关于2018年股权激励方案第二个行权期行权条件成就的议案》。

　　根据本激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为35%，205名激励对象第二期可行权的股票期权共计1,711,500份。

　　二、 股权激励计划第二个行权期行权条件说明

　　本激励计划的授权日为2018年3月12日，公司A股股票于2020年7月15日在上海证券交易所科创板上市，公司本激励计划授予的股票期权第二个等待期已于2020年12月15日届满。

　　关于本激励计划授予股票期权第二个行权期条件成就的说明如下：

　　■

　　综上所述，董事会认为本激励计划授予股票期权的第二个行权期可行权（以下简称“本次行权”）条件已成就，第二个行权期符合行权条件的激励对象共205人，可行权的期权数量为1,711,500份，占公司目前总股本的0.1962%。第二个行权期的行权价格为9.2元/份。63名激励对象因离职不符合行权条件，其所获授的1,110,500份股票期权（包括第一个行权期的行权条件成就时未行权的期权）自动失效。

　　三、 本次行权的具体情况

　　（一）授权日：2018年3月12日

　　（二）行权数量：1,711,500份

　　（三）行权人数：205人

　　（四）行权价格：9.2元/份

　　（五）行权方式：批量行权

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向增发公司A股普通股

　　（七）行权安排：本次行权为第二个行权期的第一次行权，公司统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　■

　　注：①上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致，下同；

　　②本激励计划授予股票期权的63名激励对象因个人原因离职不符合行权条件，其所获授的1,110,500份股票期权自动失效；

　　③公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，现表格中增加披露了新聘任的高级管理人员殷侃先生、谢皖先生获授的期权及其行权情况，除上述情况外，激励对象人员名单未发生其他变化。

　　四、 独立非执行董事的独立意见

　　根据《激励计划（第二次修订稿）》，公司授予股票期权第二个行权期条件成就，205名激励对象符合第二个行权期行权条件的要求，同意公司为上述激励对象办理第二个行权期相关行权手续。

　　五、 监事会意见

　　根据《激励计划（第二次修订稿）》的有关规定，公司授予股票期权第二个行权期条件已成就；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司205名激励对象行权资格合法有效。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权。

　　六、 行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

　　本次激励对象中殷侃、谢皖、陈英格为公司高级管理人员，除在本激励计划第一个行权期内行权外，在确定的行权日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　七、 股权激励计划费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Schole期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、 法律意见书的结论性意见

　　公司聘请的北京市嘉源律师事务所就本次行权相关事项出具法律意见书，认为：

　　（一）本次行权已取得必要的授权和批准，本次行权已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（第二次修订稿）》的相关规定。

　　（二）本次205名可行权的激励对象均是《激励计划（第二次修订稿）》确定的已获授的激励对象，该等激励对象主体资格合法有效，可行权的股票期权数量符合《激励计划（第二次修订稿）》的相关规定。

　　（三）《激励计划（第二次修订稿）》规定的本次行权的行权条件均已满足。

　　九、 上网公告附件

　　（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第三十一次会议有关事项的独立意见》；

　　（二）《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：688180        证券简称：君实生物      公告编号：临2020-051

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于新增募投项目实施主体的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股8,713.00万股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币483,571.50万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,697.83万元。上述资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　■

　　三、本次新增募投项目实施主体情况

　　为了满足募投项目的实际开展需要，发挥子公司较强的研发实力和深厚的技术储备，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，本次拟新增全资子公司TOPALLIANCE BIOSCIENCES INC. (拓普艾莱生物技术有限公司）（以下简称“拓普艾莱”）为“创新药研发项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体。

　　除新增上述子公司作为实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。本次募集资金严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，规范使用募集资金。

　　上述全资子公司的基本情况如下：

　　■

　　上述调整后，各募投项目的实施主体情况如下：

　　■

　　四、履行的审议程序和专项意见

　　（一）审议程序

　　2020年12月16日，公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意新增拓普艾莱为“创新药研发项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体，同意上述公司设立募集资金专项账户。

　　除新增上述子公司作为实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

　　（二）公司独立非执行董事发表的独立意见

　　公司独立非执行董事认为：本次新增募投项目实施主体，符合公司经营规划，有助于提高募投项目的运作效率，推进募投项目的有效实施，提高募集资金的使用效率。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，因此，独立非执行董事同意公司新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：本次新增募投项目实施主体，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意本次新增募投项目实施主体。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

　　公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体符合公司发展规划及实际生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合有关法律、法规和公司章程等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体的事项无异议。

　　五、上网公告附件

　　（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司增加募集资金投资项目实施主体的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月18日