二〇二〇年十二月

　　释  义

　　在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

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　　北京中银律师事务所

　　关于深圳市三旺通信股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市

　　战略投资者核查事项的

　　法律意见书

　　中银专字【2020】第0186号

　　致：中信建投证券股份有限公司

　　本所接受中信建投证券的委托，担任中信建投证券承担发行人首次公开发行股票并在科创板上市发行与承销工作的特聘专项法律顾问。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、法规及相关规范性文件的规定，在审核、查证发行人及战略投资者的相关资料基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拟认购发行人在上海证券交易所科创板首次公开发行股票的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：

　　1、本所律师仅就本法律意见书出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

　　2、本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　3、本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　4、本所律师对参与发行人本次发行的战略投资者的核查事项发表法律意见。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。

　　5、本所同意将本法律意见书作为中信建投证券申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意中信建投证券引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　6、本法律意见书仅供中信建投证券申请本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　正  文

　　一、本次发行的战略投资者及配售数量

　　根据发行人与战略投资者签署的《战略配售协议》，参与本次发行战略配售的战略投资者分别为保荐机构中信建投证券的全资子公司中信建投投资和发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，即三旺通信战略配售资管计划，其管理人为中信建投证券。

　　本次发行拟公开发行股票1263.20万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25%，全部为公开发行新股，本次公开发行后总股本为5,052.7495万股。根据发行与承销方案的内容，本次发行初始战略配售数量为189.48万股，占本次发行股票数量的15%，其中，中信建投投资参与战略配售拟认购本次发行股票数量的5%，即63.16万股；三旺通信战略配售资管计划参与战略配售拟认购不超过本次发行股票数量的10%，即126.32万股。本次发行初始战略配售数量未超过20%的上限，符合《实施办法》第十六条第二款的规定。

　　（一）中信建投投资

　　1、基本信息

　　根据北京市房山区市场监督管理局于2020年11月12日核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（北京）查询，中信建投投资成立于2017年11月27日，截至本法律意见书出具之日，中信建投投资的基本情况如下：

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　　2、中信建投投资的股权结构及跟投资格

　　根据中信建投投资现行有效的公司章程，中信建投投资为主承销商中信建投证券的全资子公司，属于《业务指引》第八条第四项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，中信建投投资与主承销商存在关联关系。

　　根据中国证券业协会于2018年3月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第八批）》，中信建投投资为中信建投证券的另类投资子公司。

　　经核查中信建投投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（北京）查询，本所律师认为，中信建投投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　3、中信建投投资获配股票限售期

　　中信建投投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，自本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。中信建投投资就上述限售期出具了承诺函。

　　4、与发行人之间的关联关系

　　中信建投投资系中信建投证券的全资子公司，截至本法律意见书出具日，发行人股东中信建投（深圳）战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持有发行人本次发行前1.12%的股份）的执行事务合伙人为深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司，为中信建投证券全资子公司中信建投资本管理有限公司控股的公司。除上述情况外，中信建投投资与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。

　　（二）三旺通信战略配售资管计划

　　1、董事会决议

　　根据发行人第一届董事会第十次临时会议决议，发行人审议通过了《关于公司部分高级管理人员参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》，发行人高级管理人员熊伟、吴健拟通过设立资管计划参与本次发行战略配售，并签署相应战略配售协议。

　　2、三旺通信战略配售资管计划的基本信息

　　根据发行人第一届董事会第十次临时会议决议及其议案、三旺通信战略配售资管计划的资产管理合同、三旺通信战略配售资管计划备案函等文件，并经本所律师在中国证券投资基金业协会官网查询，可知三旺通信战略配售资管计划的基本信息如下：

　　产品名称：中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计划

　　备案日期：2020年10月30日

　　成立日期：2020年10月28日

　　募集资金规模：2,600万元

　　管理人：中信建投证券

　　实际支配主体：中信建投证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　份额持有人（委托人）姓名、在发行人公司担任的职务、拟认购金额、参加资管计划比例：

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　　3、实际支配主体

　　根据三旺通信战略配售资管计划的资产管理合同的约定可知，管理人有权“按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；根据本合同的约定，终止本集合计划的运作”，因此，中信建投证券作为三旺通信战略配售资管计划的管理人能够独立决定该资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为三旺通信战略配售资管计划的实际支配主体。

　　4、参与本次发行战略配售的份额持有人情况

　　经核查上述2名三旺通信战略配售资管计划份额持有人（委托人）与发行人之间的劳动合同，2名份额持有人（委托人）熊伟、吴健与发行人均签署了劳动合同，为发行人公司的高级管理人员。

　　5、三旺通信战略配售资管计划的备案情况

　　经核查，2020年10月30日，三旺通信战略配售资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得《资产管理计划备案证明》，产品编码为SND392，管理人为中信建投证券。

　　6、三旺通信战略配售资管计划的获配股票限售期

　　三旺通信战略配售资管计划获配股票的限售期为12个月，自本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　二、战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次发行的战略投资者为保荐机构子公司和发行人高级管理人员与核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

　　（二）战略投资者的配售资格

　　1、中信建投投资

　　根据《中信建投投资承诺函》，中信建投投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；确认其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；确认认购本次配售股票的资金来源为自有资金；承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；确认与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；承诺获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。

　　根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中信建投投资作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者配售资格的相关规定。

　　2、三旺通信战略配售资管计划

　　根据《管理人承诺函》，中信建投证券承诺三旺通信战略配售资管计划系接受发行人高级管理人员、核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺参与发行人战略配售符合三旺通信战略配售资管计划资产管理合同约定的投资范围；承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票等。

　　根据《份额持有人承诺函》，三旺通信战略配售资管计划全体份额持有人（委托人）分别承诺其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；其通过专项资产管理计划获得战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行等。

　　根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，三旺通信战略配售资管计划作为战略投资者，符合《实施办法》第十七条关于战略投资者配售资格的相关规定。

　　三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据《中信建投投资承诺函》、《发行人承诺函》、《管理人承诺函》、《份额持有人承诺函》，并经本所律师核查，发行人和主承销商向中信建投投资、三旺通信战略配售资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的如下禁止性情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师认为，中信建投投资和三旺通信战略配售资管计划作为本次发行战略配售的战略投资者，其分别为发行人保荐机构中信建投证券的跟投子公司及发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中信建投投资和三旺通信战略配售资管计划符合《实施办法》第十七条关于战略投资者配售资格的相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向中信建投投资和三旺通信战略配售资管计划进行战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　北京中银律师事务所

　　负责人：                                 经办律师：

　　（李  征）                                （范海林）

　　经办律师：

　　（刘林林）

　　2020年12月8日