上市公司：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：妙可蓝多

　　股票代码：600882

　　信息披露义务人：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

　　住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

　　通讯地址：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：二〇二〇年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在妙可蓝多拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在妙可蓝多中拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次非公开发行所涉及向特定对象发行股份事项尚需经上市公司股东大会审议通过、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及中国证券监督管理委员会核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人情况

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的股权结构及控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权结构

　　截至本报告书签署日，内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）。截至本报告书签署日，内蒙蒙牛的股权控制结构如下：

　　■

　　截至2020年6月30日，蒙牛乳业的股权结构如下所示：

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　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

　　内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），其基本情况如下：

　　■

　　China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）系蒙牛乳业的全资下属子公司，蒙牛乳业系联交所上市公司，其基本情况如下：

　　■

　　注：此处系蒙牛乳业截至2020年11月30日的已发行股本情况。

　　截至2020年6月30日，蒙牛乳业共计10名董事会席位，其中在中粮集团、达能集团、Arla Foods同时担任其他职务的董事分别为2名、1名、1名，其余1名为高管成员，1名为创始团队成员，以及4名独立董事。蒙牛乳业的董事任命需经董事会半数以上审议通过。无任一方可实际控制蒙牛乳业半数以上董事会成员。

　　截至2020年6月30日，中粮乳业投资有限公司及其子公司（以下合称“中粮乳业投资”）持有蒙牛乳业31.32%的股份，未超过蒙牛乳业已发行股本的半数。

　　中粮集团、达能集团及Arla Foods通过直接/间接持有中粮乳业投资持有蒙牛乳业股份，中粮乳业投资设立的目的是从事收购、转让、买卖及持有蒙牛乳业股份，并未实际参与、指导蒙牛乳业日常经营。中粮乳业投资作为投资控股工具，年度董事会、股东会仅决策其自身经营事项，涉及蒙牛乳业上市地位、主业变更、结算清盘等特定事项协商表决，若不能达成一致，三方在蒙牛乳业股东大会层面通过中粮乳业投资按各自意志和对应的股数投票表决；其他涉及蒙牛乳业日常经营事项，原则上尊重蒙牛乳业董事会决策管理，按照蒙牛乳业董事会的建议作出股东大会投票决策。蒙牛乳业无实际控制人。

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的主要情况

　　（一）信息披露义务人控制的核心企业与核心业务情况

　　根据内蒙蒙牛2019年度审计报告，内蒙蒙牛控制的主要核心企业及核心业务情况如下：

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　　（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业与核心业务情况

　　内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited。截至本报告书签署日，除内蒙蒙牛外，China Dairy (Mauritius) Limited不存在其他投资的企业。

　　（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业与核心业务情况

　　内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited。蒙牛乳业间接控股China Dairy (Mauritius) Limited，蒙牛乳业系联交所上市公司，无实际控制人。根据蒙牛乳业已公开披露的2019年年度报告，蒙牛乳业控制的主要核心企业及核心业务情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况

　　（一）信息披露义务人的主要业务

　　截至本报告书签署日，内蒙蒙牛主要从事乳制品的生产及销售业务。

　　（二）最近三年财务情况的简要说明

　　内蒙蒙牛最近三年财务数据如下：

　　单位：万元、%

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　　注1：上述数据为合并报表数据，并已经审计；

　　注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。

　　五、信息披露义务人最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况

　　截至本报告书签署日，内蒙蒙牛最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。

　　六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，内蒙蒙牛的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况

　　（一）信息披露义务人持有其他上市公司或金融机构股权的情况

　　截至本报告书签署日，内蒙蒙牛持有上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%以上的情况如下：

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　　内蒙蒙牛不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股5%以上的情况。

　　（二）信息披露义务人控股股东持有其他上市公司或金融机构股权的情况

　　内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited。截至本报告书签署日，China Dairy (Mauritius) Limited不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%或在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股5%以上的情况。

　　（三）信息披露义务人实际控制人持有其他上市公司或金融机构股权的情况

　　内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited。蒙牛乳业间接控股China Dairy (Mauritius) Limited。蒙牛乳业系联交所上市公司，无实际控制人。根据蒙牛乳业与相关上市公司已公开披露的信息，截至2020年6月30日，蒙牛乳业持有上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%以上的情况如下：

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　　注：根据中国圣牧有机奶业有限公司于2020年8月3日发布的认股权行权公告，该次认股权行使后，蒙牛乳业的持股比例变更为17.51%。

　　蒙牛乳业不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股5%以上的情况。

　　第三节权益变动目的及决定

　　一、权益变动目的

　　妙可蓝多近年来奶酪业务高速增长，拥有知名奶酪品牌和先进的奶酪生产技术，已成长为中国奶酪行业龙头企业。蒙牛乳业坚定看好中国奶酪市场未来的发展前景，认同上市公司的长期发展潜力。

　　在此背景下，为进一步增加对妙可蓝多的持股比例，获得控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，信息披露义务人拟通过认购妙可蓝多非公开发行的股票及柴琇及其一致行动人放弃表决权的方式，进行本次交易。

　　本次交易也将进一步增强蒙牛乳业与上市公司之间的协同效应，有利于双方发挥各自优势，在产品生产研发、销售渠道建设、营销资源整合、产能布局优化等多方面深化合作，提升上市公司的盈利能力和综合竞争力。

　　二、未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划

　　基于对上市公司未来持续发展的信心，信息披露义务人在本报告书签署日起的未来12个月内，根据中国证监会和上交所的有关规定及市场情况，计划通过法律法规允许的方式继续增持上市公司股份不少于400万股。信息披露义务人在未来12个月无处置其持有的上市公司股份的计划。如届时信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、本次权益变动信息披露义务人已履行及尚未履行的相关程序

　　（一）信息披露义务人已履行的决策和审批程序

　　截至本报告书出具日，蒙牛乳业董事会已审议通过本次非公开发行的认购。

　　（二）本次权益变动尚需履行的决策和审批程序

　　1、上市公司股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；

　　2、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行方案；

　　4、本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，内蒙蒙牛持有上市公司20,467,853股股份，占上市公司当前已发行总股本的5.00%。

　　2020年12月13日，内蒙蒙牛与上市公司签署《股份认购协议》，内蒙蒙牛拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行不超过（含）100,976,102股股份（最终认购数量以中国证监会核准的发行数量为准）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　2020年12月13日，柴琇与内蒙蒙牛签署《合作协议》，自本次非公开发行完成之日起12个月内，柴琇及其一致行动人（包括但不限于柴琇实际控制的东秀商贸，下同）将自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权；自本次非公开发行完成之日起13个月至72个月内，柴琇及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权，该等表决权放弃后，柴琇应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于柴琇及其一致行动人持有的表决权比例的10%（此处表决权比例的计算方式为，内蒙蒙牛及其一致行动人/柴琇及其一致行动人持有的上市公司股份总额减去内蒙蒙牛及其一致行动人/柴琇及其一致行动人放弃表决权股份数量，除以上市公司已发行股份总额）。

　　同时，若柴琇按照《合作协议》的约定放弃表决权，则柴琇有权于首次放弃表决权之日后的特定期间内要求内蒙蒙牛对柴琇或柴琇指定方提供补偿及借款，具体补偿及借款安排详见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动相关的主要协议”之“（二）《合作协议》的主要内容”。

　　假设按发行数量上限100,976,102股计算，本次交易全部完成后，内蒙蒙牛持有上市公司121,443,955股股份（占本次交易完成后上市公司已发行总股本的23.80%），并且考虑柴琇及其一致行动人于本次非公开发行完成之日起12个月至72个月内的表决权放弃安排，本次交易全部完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，上市公司的控股股东将由柴琇变更为内蒙蒙牛，蒙牛乳业将间接控股上市公司。

　　假设按发行数量上限100,976,102股计算，本次交易前后，相关方的持股情况如下：

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　　二、本次权益变动相关的主要协议

　　2020年12月13日，内蒙蒙牛与上市公司签署《股份认购协议》；柴琇及内蒙蒙牛签署《合作协议》；柴琇、内蒙蒙牛与上市公司签署《战略合作协议之补充协议》；内蒙蒙牛、上市公司、柴琇及吉林科技签署《投资协议的补充协议二》。该等协议的主要内容摘录如下：

　　（一）《股份认购协议》的主要内容

　　1、协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：妙可蓝多

　　乙方（认购方）：内蒙蒙牛

　　签订时间：2020年12月13日

　　2、本次非公开发行及股份认购方案

　　（1）发行价格及发行数量

　　1）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即29.71元/股）为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为29.71元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”进行相应调整。

　　2）发行数量

　　本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过100,976,102股，最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　（2）认购标的及认购金额、方式

　　1）认购标的

　　发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

　　2）认购金额及方式

　　双方一致同意，乙方本次认购发行人新发行股份的数量为100,976,102股，最终认购数量按照经中国证监会核准的本次非公开发行股份数量确定。按乙方本次认购发行人新发行股份的数量为100,976,102股计算，乙方认购价款为人民币300,000万元（下称“认购价款”，认购价款最终以乙方实际认购股份数乘以发行价格计算确定）。发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

　　（3）新发行股份的锁定期

　　乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若乙方在本次非公开发行结束前增持发行人股份，导致本次非公开发行完成后，乙方在发行人拥有权益的股份超过发行人已发行股份的30%的，则乙方通过认购本次非公开发行获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、上交所相关规则的规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

　　（4）新发行股份的上市地点

　　本次新发行股份将在上交所上市交易。

　　（5）本次募集资金金额及用途

　　发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元。最终募集资金总额将以中国证监会核准的募集资金额为准。

　　本次非公开发行所募集资金应当主要用于上海特色奶酪智能化生产加工项目、长春特色乳品综合加工基地项目、吉林原制奶酪加工建设项目及补充流动资金等发行人股东大会审议批准的项目。

　　本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。

　　本次非公开发行完成前，本次非公开发行募集资金投资项目发生任何变动前，发行人应当事先取得认购方的书面同意。

　　（6）滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照届时持股比例共享。

　　3、缴款、验资及股份登记

　　（1）认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式将认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（2）尽管有上述约定，认购方按照上述约定支付全部认购价款应当以下列条件全部满足或得到认购方书面豁免为前提：

　　1）发行人自本协议签订日至认购价款支付之日期间未发生任何商业、技术、法律、财务等方面重大不利变化；

　　2）发行人未发生任何违反本协议约定及其于本协议项下相关陈述、保证等情况；

　　3）本协议已经有效签署成立并满足本协议约定的生效条件；

　　4）发行人聘请的主承销商向认购方发出书面认购款缴款通知书。

　　（3）发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告应于认购方全部认购价款按本协议约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日内出具，最迟不超过发行人为本次非公开发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起10个工作日。

　　（4）发行人应不迟于验资报告出具之日后3个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请，并于提交后10个工作日内完成股份登记手续（非因发行人原因导致迟延的除外）。同时，发行人应不迟于验资报告出具之日后3个工作日内就上市公司注册资本总额增加及股本结构变动等情形提交办理工商变更登记申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

　　4、协议的生效及终止

　　（1）本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

　　1）本次非公开发行事宜经过乙方内部必要的决策程序；

　　2）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

　　3）本次非公开发行通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；

　　4）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案；

　　5）本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。

　　（2）除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

　　（3）本协议签署后12个月内如上述生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。

　　5、违约责任

　　（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。

　　（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　（3）本次非公开发行完成前，如发行人未经认购方书面同意而擅自变更募集资金投资项目的，认购方有权终止本协议而无需承担任何违约责任。

　　（4）如本协议因前文“4、协议的生效及终止”第（3）款所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。

　　（5）本次非公开发行结束前，如因中国证监会或上海证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。

　　（二）《合作协议》的主要内容

　　1、合同主体和签订时间

　　甲方：柴琇

　　乙方：内蒙蒙牛

　　签订时间：2020年12月13日

　　2、公司治理

　　（1）双方同意，自《股份认购协议》签订之日至本次非公开发行完成之日，除由乙方推选并已在上市公司担任董事的人员外，乙方有权额外向上市公司推选一名非独立董事候选人，该等被提名董事候选人经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事。如本次非公开发行最终未能实施，乙方新推荐的上述董事应按照甲方通知的时间辞去上市公司董事职务。

　　（2）自本次非公开发行完成之日起且乙方作为上市公司控股股东期间，上市公司董事会由九名董事组成，乙方有权提名四名非独立董事候选人（在乙方取得上市公司控制权后的6年内乙方提名的一名非独立董事候选人应为上市公司现任且届时仍在任的高级管理人员）和两名独立董事候选人，该等被提名董事候选人经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事；在甲方所持股份不低于届时上市公司总股本10%的情况下，甲方有权提名二名非独立董事候选人及一名独立董事候选人。上市公司董事会设董事长一名，由乙方提名的董事经上市公司履行必要审议程序后担任，设副董事长一名，由甲方或甲方提名的董事经上市公司履行必要审议程序后担任。

　　（3）双方一致认为，甲方作为妙可蓝多品牌发展壮大的奠基人，拥有丰富的奶酪业务经验和开拓市场能力，以甲方为代表的公司核心管理层将继续负责上市公司的经营管理。因此，双方同意，将确保上市公司现有经营管理层维持稳定，自乙方取得上市公司控制权之日起36个月内，由甲方负责上市公司的经营管理。在2021年、2022年及2023年三个年度内，若上市公司收入复合增长率高于中国奶酪行业平均水平（以凯度(kantar)发布的消费者指数中载明的数据为准，并应剔除乙方取得上市公司控制权后新置入或置出的业务带来/减少的收入对总体增速带来的影响，但因不可抗力导致的除外），则甲方在前述期限届满后36个月内仍将继续负责上市公司的经营管理。前述约定期限届满后，双方另行协商确定上市公司业绩考核指标。

　　（4）双方一致认为，应保持妙可蓝多现有核心管理团队稳定，继续发挥上市公司在奶酪领域内的业务优势，遵循既往的战略目标并借助资本市场的力量进一步壮大妙可蓝多品牌的市场影响力，为上市公司及股东创造更大收益及价值。因此，双方同意，自乙方取得上市公司控制权之日起36个月内，上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书由甲方或其推荐的人士担任，同时，为保持上市公司经营管理的持续性，在上述期间内，乙方原则上不对上市公司现有的管理人员进行除本协议下述第（5）条约定以外的其他重大调整。此外，在2021年、2022年及2023年三个年度内，若上市公司收入增速高于中国奶酪行业平均水平（以凯度（kantar）发布的消费者指数中载明的数据为准，并应剔除乙方取得上市公司控制权后新置入或置出的业务带来/减少的收入，但因不可抗力导致的除外），则该等总经理、副总经理及董事会秘书经上市公司履行必要审议程序后可在上述36个月届满之日起，继续担任上市公司高级管理人员36个月。

　　（5）为了进一步优化上市公司治理，乙方有权向上市公司推荐一名财务总监，并根据上市公司的需要推荐内控、合规、质量等中层及其他高级管理人员，同时经上市公司必要程序审议后应被选聘为上市公司财务总监、中层及其他高级管理人员。如甲方认为乙方推荐的前述人士不适宜担任上市公司相关职位的，经与乙方沟通后该等人员应辞去上市公司职位，上述人员辞任后，乙方可另行推荐。

　　3、过渡期安排

　　甲方承诺，自本协议签署之日至乙方取得上市公司实际控制权之日，除甲乙双方一致同意，甲方在不损害上市公司利益的情况下应督促上市公司：

　　（1）以正常方式经营运作。继续维持其与客户的关系，以保证本次股份转让完成后上市公司的商誉和经营不受到重大不利影响；并维持开展上市公司业务所需的所有重要许可、资质证照的有效性；

　　（2）除为满足法律法规及证券监管规定有关上市公司红利分配的基本要求而进行的分配外，不再分红派息或回购股份（为实施已公告的股权激励计划除外，为避免歧义，不包括本协议签署日后新增的股权激励计划），也不发生或产生日常经营活动之外的交易或债务；

　　（3）不得分立，不得与第三方合并，不得对合并报表范围外的主体提供担保，不得新发行股份或任何与上市公司股份权益变动相关的权益工具；

　　（4）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方；

　　（5）不得放弃金额超过100万元的任何诉讼或仲裁程序有关的任何权利；

　　（6）不对任何公司、合伙或其他实体进行股权投资、收购或对上述事项进行筹划或签署相关协议。为避免歧义，上市公司设立全资子公司不受此限；

　　（7）不得出售、抵押、质押或以其他方式处置上市公司的重要资产和业务，但为上市公司借入贷款提供担保的资产抵押或质押除外。

　　4、陈述与保证

　　就甲方所知，除甲方已向乙方披露或通过公开渠道可以查询的情况以外，自本协议签署之日至乙方取得上市公司实际控制权之日止，甲方向乙方作出有关上市公司有效存续、财务报告、未披露债务、税务、资产、关联交易、诉讼、遵守法规、合同、知识产权、资质证书、环境、健康和安全的陈述与保证。

　　5、表决权

　　（1）甲方同意，自上市公司本次非公开发行完成之日起的6年内，自乙方本次非公开发行完成之日起12个月内，甲方及其一致行动人（包括但不限于甲方实际控制的吉林省东秀商贸有限公司，下同）自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权；自乙方本次非公开发行完成之日起13个月至72个月内，甲方及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权，该等表决权放弃后，甲方应确保乙方及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于甲方及其一致行动人持有的表决权比例的10%。

　　（2）若甲方按照本协议前述约定放弃表决权，则甲方有权于首次放弃表决权之日后第37个月起至第72个月届满的期间内要求乙方对甲方或甲方指定方（“补偿权利人”）进行补偿（“补偿权”）,该补偿权的行使时间点由补偿权利人确定，但行使次数最多不超过4次，并于每次行使该权利3个月前向乙方发出补偿通知。该补偿以40,000,000股为总补偿数量（“总补偿数量”），以补偿权利人发出要求补偿通知前60个交易日的上市公司股票均价与39元/股（“当前股价”）之差为补偿单价（“补偿单价”），每次要求补偿额（“每次补偿金额”）为该次要求补偿数量与该次补偿所对应补偿单价的乘积确定。已按照上述标准补偿的数量应自总补偿数量中扣除。

　　双方同意，甲方于本协议签署日将上述补偿权转让给吉林省乳业集团有限公司享有，实际由吉林省乳业集团有限公司享有该补偿权。

　　若届时甲方或其关联方在本协议下述第（3）条下借款仍存在未履行完毕的金钱给付义务，及/或甲方或其关联方与乙方或其指定方签署的融资协议项下存在逾期款项的，乙方或其指定第三方有权从其应付甲方的每次补偿金额中扣除甲方对于乙方及其关联方（即债权人）未履行完毕的金钱给付义务所涉及的具体款项，扣除的金额视为甲方及其关联方向债权人清偿的债务。为避免歧义，上述关联方范围不包含上市公司及其下属企业。

　　（3）双方同意，甲方可于2021年6月30日与首次放弃表决权之日孰晚之日起至2021年12月31日的期间内向乙方发出通知（该通知发出之日为“通知日”），要求乙方向甲方提供一笔特定金额的借款。该借款金额=总补偿数量*每股可借金额。“每股可借金额”为通知日前60个交易日的上市公司股票均价与当前股价之差，借款利率按照届时同期LPR调整确定。为避免歧义，当每股可借金额为负时，按0计算。具体借款条款由双方根据前述安排另行签订书面的《借款协议》。

　　（4）如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述第（2）条和第（3）条中的当前股价、总补偿数量、补偿单价、每次补偿金额、每股可借金额等均应作出相应的调整。

　　（5）甲方承诺，在乙方为上市公司控股股东且遵守本协议及双方另行达成的其他约定的前提下，除非取得乙方书面同意，甲方及其关联方不以任何方式谋求上市公司的控制权或协助其他任何第三方谋求控制权。

　　（6）双方确认，双方所持股份的表决权基于各自商业利益独立决策行使，双方不存在也不构成一致行动关系。

　　6、其他安排

　　（1）自本协议签署之日起6年内，若上市公司为解决同业竞争拟通过发行股份购买资产并募集配套资金、或拟通过发行股份方式募集资金用于收购资产的，双方应协商一致。

　　（2）甲方应向乙方提供截至乙方取得上市公司控制权之日止的上市公司正在履行的担保及借款协议，在该等协议所涉借款的真实性及借款或担保所融资资金均用于上市公司生产经营、补充流动资金或偿还上市公司借款等合法用途的前提下，符合前述条件的甲方或其关联方为上市公司提供的担保应在乙方成为上市公司控股股东后改由乙方提供，虽有上述约定，但该等担保的变更应以事先获得债权人及被担保人的同意（如需）为前提，乙方应在成为上市公司控股股东后的6个月内积极配合甲方、上市公司及债权人要求办理相关担保措施变更的手续。在乙方取得上市公司控制权后，乙方应根据上市公司的发展需要为上市公司的融资提供必要支持。

　　（3）乙方签署《股份认购协议》代表乙方认可《股份认购协议》中非公开发行的募集资金投资项目（简称“募投项目”），双方积极支持长春特色乳品综合加工基地项目（亦即“奶酪之都项目”）、上海特色奶酪智能化生产加工项目等募投项目的实施，尽最大努力保证募投项目的正常推进，未经一方书面同意，任一方均不得利用其股东地位变更募投项目。

　　7、协议的生效、修改、解除和终止

　　（1）本协议自双方签署（自然人签署方加盖签名章、法人签署方加盖公章）之日起生效，并于本次非公开发行撤回或终止或未通过证券监管机构审核孰早之日起终止。

　　（2）经双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，或者终止本协议。对本协议的任何修改、变更或终止必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。

　　8、违约责任

　　双方同意，对于因任一方违反其在本协议项下任何陈述、保证、承诺、约定或义务而使其他方直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对其他方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议双方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应向遭受损失的一方进行赔偿、为损失方提供辩护并使其免受损害，损失方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得损失方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。

　　就《合作协议》上述第5条约定的表决权放弃安排，柴琇及其一致行动人已于2020年12月13日签署《放弃表决权承诺函》。

　　就上述《合作协议》所涉及的补偿及借款安排，柴琇关联方吉林省乳业集团有限公司已向内蒙蒙牛发出《豁免函》。《豁免函》中述及，内蒙蒙牛为香港联交所上市公司蒙牛乳业控制的企业，内蒙蒙牛提出对《合作协议》第4.2条、第4.3条及第4.4条（即上述《合作协议》摘录的第5条第（2）、（3）、（4）款，下同）所涉及的补偿及借款超过一定金额的部分予以豁免，以使本次交易不构成蒙牛乳业主要交易为上限（依据香港联交所《上市规则》第14.06条第（3）款，“主要交易”为上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比为25%或以上者（但如果收购事项，须低于100%；如果出售事项，须低于75%），香港联交所《上市规则》第14.08条列示了“主要交易”依据《上市规则》14.07条计算的相关百分比）。吉林省乳业集团有限公司同意仅就《合作协议》第4.2条、第4.3条、第4.4条补偿及借款为补偿权的整体安排超过一定金额的部分予以豁免。柴琇亦同意上述豁免。

　　（三）《战略合作协议之补充协议》的主要内容

　　柴琇、内蒙蒙牛与上市公司于2020年1月5日签署了《战略合作协议》，具体内容详见上市公司于2020年1月7日发布的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-004）。经友好协商，柴琇、内蒙蒙牛与上市公司进一步达成《战略合作协议之补充协议》，其主要内容如下：

　　1、合同主体、签订时间

　　甲方：柴琇

　　乙方：内蒙蒙牛

　　丙方：妙可蓝多

　　签订时间：2020年12月13日

　　2、原协议的调整

　　（1）各方同意，原协议第2.1条和第5.3条自本次非公开发行完成之日起无效。

　　（2）各方同意，原协议第5.2条自本补充协议签署之日自始无效。

　　上述原协议第2.1条、5.2条、5.3条的主要内容详见《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于公司与认购对象签署战略合作协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-158）。

　　3、协议的生效

　　本补充协议自各方签署并经上市公司股东大会审议通过之日起生效。

　　（四）《投资协议的补充协议二》的主要内容

　　内蒙蒙牛、上市公司、柴琇及吉林科技于2020年1月5日签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》，具体内容详见上市公司于2020年1月7日发布的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于战略投资方对公司子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2020-005）；内蒙蒙牛、上市公司、柴琇及吉林科技于2020年3月10日签署了《〈关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议〉补充协议》，一致同意变更原协议约定的投资款收款账户。经友好协商，内蒙蒙牛、上市公司、柴琇及吉林科技进一步达成《投资协议的补充协议二》，其主要内容如下：

　　1、合同主体、签订时间

　　甲方：内蒙蒙牛

　　乙方：吉林科技（“目标公司”）

　　丙方：妙可蓝多

　　丁方：柴琇

　　（本补充协议各方分别称为“一方”，合称为“各方”。）

　　签订时间：2020年12月13日

　　2、股权上翻

　　（1）各方同意，各方于2020年1月5日签署的《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》第6.1条第一款现修改为“在符合法律法规及中国证券监管部门要求的前提下，投资方有权向目标公司或控股股东发出通知，要求控股股东通过发行股票、可转股债券或其他证券的方式，在依法履行审计、评估、控股股东股东大会审议、监管机构审核等程序后，使投资方持有的目标公司全部股权转为控股股东的股份或其他权益工具。控股股东、实际控制人应尽最大努力促成前述交易（“股权上翻”）。”

　　（2）各方同意，各方于2020年1月5日签署的《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》第6.1条第二款“为保证实际控制人对控股股东的控制权不变，股权上翻不得导致1）投资方及其一致行动人合计持有（包括直接和间接持有）的控股股东股份比例与实际控制人及其一致行动人届时持有的控股股东的股份比例之差低于5%（5%本数不在受限之列）；2）投资方及其一致行动人合计可支配的控股股东的股份表决权比例与实际控制人及其一致行动人届时可支配的控股股东的股份表决权比例之差低于5%（5%本数不在受限之列）；3）违反根据届时中国法律及中国证监会、交易所或其他证券监管部门关于实际控制人对控股股东的控制权在股权上翻交易前后保持不变的规定。若投资方提出股权上翻要求后，经测算投资方持有的目标公司全部股权均转为控股股东的股份或其他权益工具将触发前述任意一项标准，则应当以避免触发前述任意一项标准为前提确定投资方持有的目标公司股权可转为控股股东的股份或其他权益工具的最高比例。投资方持有的剩余部分目标公司股权（为免歧义，指投资方提出股权上翻要求但为避免触发前述任意一项标准而未能实现上翻的股权），将由上市公司以现金对价同步同估值转让，但投资方与控股股东另行协商一致的除外”的约定自本补充协议签署之日自始无效。

　　3、协议的生效

　　本补充协议自各方签署并经上市公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　内蒙蒙牛承诺其本次认购获得的上市公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让；若内蒙蒙牛在本次非公开发行结束前增持上市公司股份，导致本次非公开发行完成后，内蒙蒙牛在发行人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%的，则内蒙蒙牛通过认购本次非公开发行获得的上市公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　第五节资金来源

　　一、资金总额及资金来源

　　内蒙蒙牛拟以不超过30亿元为对价认购上市公司本次非公开发行的股份。

　　就认购上市公司股份所支付的资金来源，内蒙蒙牛特承诺如下：

　　“在本次非公开发行股票过程中，不存在上市公司、现有实际控制人及控股股东和其他主要股东向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；本公司不存在直接或通过利益相关方接受来自于上市公司、现有实际控制人及控股股东和其他主要股东提供财务资助或者补偿的情形。

　　本次非公开发行股票的认购资金主要来源于本公司自有资金或合法自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在对外募集的情形，亦不存在直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本公司本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”

　　二、资金支付方式

　　本次权益变动所涉资金的支付方式请详见本报告书之“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动相关的主要协议”之“（一）《股份认购协议》的主要内容”。

　　第六节后续计划

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。

　　如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　除本报告书已披露外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，上市公司未有明确的重大购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

　　除本报告书已披露的拟对上市公司董事和高级管理人员进行的适当调整外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程修改的计划

　　截至本报告书签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次交易的限制性条款。

　　本次交易完成后，上市公司总股本、股权结构等将相应变化，上市公司将依法根据本次非公开发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股权结构等有关条款进行相应调整，以适应本次交易完成后的法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　除本报告书已披露的人员调整计划外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，内蒙蒙牛将获得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司治理规则的规定行使股东权利、履行股东义务。为了保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“（一）关于保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。

　　2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。

　　（二）关于保证上市公司财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立、规范的财务核算体系和财务管理制度。

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用一个银行账户。

　　3、保证上市公司依法独立纳税。

　　4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

　　5、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。

　　（三）关于上市公司机构独立

　　保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他企业之间不产生机构混同或合署办公的情形。

　　（四）关于上市公司资产独立

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备独立经营的能力。

　　2、保证承诺人及其关联方不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　（五）关于上市公司业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺人及其控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

　　本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　内蒙蒙牛的主营业务为乳制品的生产与销售，妙可蓝多的主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售。内蒙蒙牛与上市公司存在奶酪、液态奶等业务重合的情形。

　　为避免未来与上市公司发生的同业竞争风险，从保护投资者权益出发，内蒙蒙牛在取得上市公司控制权后，将采取法律法规允许的方式规范与上市公司潜在的同业竞争问题。为此，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　2、对于本次交易完成后，承诺人将与上市公司存在奶酪、液态奶等业务重合情况，承诺人将自本次交易完成之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙牛原则上将以上市公司作为境内奶酪业务的运营平台。

　　前述解决方式包括但不限于：

　　A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

　　B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；

　　C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

　　D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。

　　上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。

　　3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，为避免承诺人及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司不会在现有业务以外于中国境内新增与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务，包括不在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务。

　　4、除本承诺函第2条所述情况外，在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司奶酪业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。

　　本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　内蒙蒙牛系持有上市公司5%以上股份的股东，内蒙蒙牛及其关联方与上市公司及其子公司的主要交易为委托代加工、原材料采购的日常性关联交易及增资扩股等偶发性关联交易，具体关联交易情况已在上市公司的定期报告及其他相关公告中披露。

　　本次交易完成后，信息披露义务人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量减少与上市公司之间的关联交易；在进行却有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。为规范关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、承诺人及承诺人控制的企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　2、承诺人及其控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保。

　　3、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司之间关联交易。在进行确有必要的关联交易时，将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，保证定价公允性；另外，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

　　4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人承担。

　　本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：

　　1、经常性交易

　　单位：万元

　　■

　　注：上述交易金额为含税额。

　　2、偶发性交易

　　2020年1月5日，吉林科技、妙可蓝多、柴琇与内蒙蒙牛共同签署《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》，内蒙蒙牛拟以现金方式对吉林科技进行增资，认购吉林科技42.88%的股权。截至本报告书签署日，吉林科技已收到内蒙蒙牛支付的全额投资款且该次增资已完成工商变更登记。同日，妙可蓝多、柴琇与内蒙蒙牛共同签署《战略合作协议》，各方一致同意开展战略合作。同日，相关方签署相关担保协议，为妙可蓝多及/或吉林科技在《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》、《战略合作协议》项下义务提供担保。

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人已向上市公司当前董事柴琇的关联方提供总额度不超过5亿元的委托贷款，柴琇之关联自然人及其关联企业为本次贷款提供担保。除上述委托贷款事项及本报告书已披露的《合作协议》项下的补偿及借款安排之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员因将其更换而进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司（包括其子公司）之间不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖上市公司股份情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人出具的自查报告和中登公司查询结果，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告和中登公司查询结果，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人最近三年的财务数据如下：

　　一、最近三年财务会计报表的审计情况

　　内蒙蒙牛2017年、2018年及2019年财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别为其出具安永华明（2018）审字第61259555_A01号、安永华明（2019）审字第61259555_A01号及安永华明（2020）审字第61262821_A01号审计报告。

　　审计意见认为：内蒙蒙牛上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了内蒙蒙牛的合并及公司财务状况以及合并及公司的经营成果及现金流量。

　　二、最近三年的财务会计报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　第十一节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在为避免对本报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人的营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；

　　（三）本次权益变动涉及的相关协议及文件，包括《股份认购协议》《合作协议》《战略合作协议之补充协议》《投资协议的补充协议二》《放弃表决权承诺函》；

　　（四）关于本次交易资金来源的承诺函；

　　（五）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；

　　（六）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　（七）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月持有或买卖上市公司股份的自查报告；

　　（八）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

　　（九）信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的相关承诺：

　　1、关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　2、关于避免同业竞争的承诺函；

　　3、关于规范关联交易的承诺函；

　　4、关于股份锁定期的承诺函。

　　（十）关于信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（十一）其他相关说明；

　　（十二）信息披露义务人的财务资料；

　　（十三）财务顾问核查意见；

　　（十四）法律意见书。

　　二、备至地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　信息披露义务人：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

　　法定代表人：

　　卢敏放

　　2020年12月17日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　王肖  程晨

　　法定代表人（或授权代表）：

　　黄朝晖

　　中国国际金融股份有限公司

　　2020年12月17日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京市中伦律师事务所（盖章）

　　负责人：_____________经办律师：_____________

　　张学兵   韩公望

　　经办律师：_____________

　　李樑

　　2020年12月17日

　　信息披露义务人：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

　　法定代表人：

　　卢敏放

　　2020年12月17日

　　附表：详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

　　法定代表人：

　　卢敏放

　　2020年12月17日