证券代码：000687         证券简称：*ST华讯           公告编号：2020-156

　　华讯方舟股份有限公司

　　关于公司新增违规对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、本次涉及对外违规担保事项的披露是公司本着对公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对违规担保事项进行披露，是基于保障中小股东知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。

　　2、公司将督促公司控股股东华讯科技采取有效措施解决上市公司违规担保问题，尽快制定切实可行的还款计划偿还债务，消除公司的担保责任。公司将积极采取包括司法手段在内各种措施切实维护上市公司合法权益及中小股东的合法利益。

　　3、截至本公告日，除上述未履行程序担保外，上市公司及控股子公司对外担保总额达到14.6亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例为303.61%，请投资者充分关注担保风险。

　　华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年12月16日、2020年12月17日收到公司控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）发来的广东省河源市中级人民法院《应诉通知书》（2020）粤16民初186号、天津市第三中级人民法院《应诉通知书》（2020）津03民初688号及《民事裁定书》（2020）津03民初688号之一。根据《应诉通知书》（2020）粤16民初186号，叶瑞林因与华讯科技借款合同纠纷事项对华讯科技、深圳市华讯方舟投资有限公司（以下简称“华讯投资”）、公司等提起诉讼；根据《应诉通知书》（2020）津03民初688号，民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生金租”）因与华讯科技、华讯投资、公司、深圳市楚轩实业有限公司（以下简称“楚轩实业”）、湖北麟和贸易有限公司（以下简称“麟和贸易”）、吴光胜、沈姝利融资租赁合同纠纷一案对华讯科技、华讯投资、公司等提起诉讼。相关诉讼情况详见公司同日发布的《关于重大诉讼的公告》。其中公司涉嫌提供违规对外担保，经公司自查，上述担保未履行上市公司审批程序，公司认为以上担保属未履行公司任何审议程序的违规担保，属无效担保，上市公司应无需承担连带责任。现根据深交所的有关规定，基于保障中小股民知情权，对此担保事项进行补充披露。具体内容如下：

　　一、叶瑞林与华讯科技借款合同纠纷案涉嫌担保情形

　　（一）担保情况概述

　　2019年9月27日，叶瑞林与华讯科技签署了《借款合同》，根据《借款合同》，华讯科技因资金周转向叶瑞林借款，叶瑞林向华讯科技提供借款本金5,000.00万元，借款期限60天，即2019年9月27日至2019年11月26日。

　　同日，叶瑞林与华讯投资签署了《保证合同》，公司、深圳市惠研创科技有限公司（以下简称“惠研创”）、吴光胜、冯军正、项俊晖出具了《担保书》，为借款人华讯科技履行前述《借款合同》（主合同）向下全部债务向出借人提供连带责任保证担保。

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　　根据公司控股股东华讯科技及相关经办人员的情况说明，上述合同未经公司董事会及股东大会审议，也未履行公司任何内部审批决策程序，公司认为上述担保属于无效担保。

　　（二）《担保书》的主要内容

　　担保人1：华讯方舟股份有限公司

　　担保人2：深圳市惠研创科技有限公司

　　担保人3：吴光胜

　　担保人4：冯军正

　　担保人5：项俊晖

　　鉴于华讯方舟科技有限公司（下称借款人）向叶瑞林（下称出借人）借款人民币伍仟万元整，出借人与借款人于2019年9月27日签订了《借款合同》，现本担保人自愿为借款人履行前述《借款合同》（主合同）项下全部债务向出借人提供连带责任保证担保；并向出借人出具本担保书。具体条款如下：

　　一、被保证的债权

　　本担保书项下被保证的债权是出借人依据《借款合同》而享有的全部债权。

　　二、保证范围

　　本担保人的保证范围为：借款人在《借款合同》项下应向出借人履行的全部债务，包括但不限于借款本金及其产生的利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金、调查费、诉讼费、律师费、公告费、评估费、拍卖费等出借人为实现债权而发生的一切费用。

　　三、保证方式

　　本担保人自愿为借款人履行上述全部债务提供连带责任保证担保，即当借款人未按借款合同约定偿还债务或者出借人宣布债权提前到期的，出借人有权直接要求担保人在保证范围内履行担保责任。如上述借款存在其他形式担保的，本保证与其他担保措施承担共同连带担保责任。借款人提供的其他担保措施有抵（质）押的，保证人声明放弃要求先行处分抵（质）押物的抗辩，本担保人自愿立即在保证范围内承担连带还款责任。

　　四、保证期间

　　保证期间为《借款合同》债务履行期限届满之日起两年。如出借人与借款人就债务履行期限达成展期协议的，保证期间延长至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年，担保人的保证范围与保证方式仍然按本合同保证条款第二条、第二条的约定履行。

　　五、保证人义务

　　5.1保证期间，保证人应按出借人要求，如实披露自己的涉诉等重大事项。未经出借人同意，不得进行对外担保、转让股权、抵押或转让名下不动产等或者其他足以影响其保证能力的行为；

　　5.2保证期间，保证人不得向第三方提供超出其自身负担能力的担保；

　　5.3保证期间，保证人应如实提供其财务报表及真实的债务情况等资料；

　　六、权利转让

　　出借人将《借款合同》项下全部或部分债权转让给第三人时，无须征得保证人同意，保证人按本保证约定范围向第三人（债权受让人）承担连带保证责任。

　　二、民生金租与华讯科技、华讯投资、公司、楚轩实业、麟和贸易、吴光胜、沈姝利融资租赁合同纠纷案涉嫌担保情形

　　（一）担保情况概述

　　2016年7月28日，民生金租与华讯科技签订了编号为MSFL-2016-1013-S-HZ的《融资租赁合同》（售后回租一设备类）（以下简称“主合同”〉合同约定：华讯科技采用售后回租方式租用出租人名下租赁物，融资租赁本金1,100,000,000.00元，原告分两次向华讯科技支付，第一期付款金额为650,000,000元，第二期付款金额为450,000,000元，两笔本金放款进度分别起租，起租时间为两笔本金付款凭证分别记载的日期之后第一个日历日的十五日。租赁期限为60个月，年租赁利率为5.225%，还租期共计20期，自放款日起算，每季度支付一次。

　　2017年11月2日，民生金租与华讯科技签订编号为MSFL-2016-1013-S-HZ-BC的《融资租赁合同补充协议》（以下简称“补充协议一”），协议约定双方就第二笔融资租赁本金的发放及《租赁附表》作出补充约定。

　　2017年11月3日，民生金租与公司签订MSFL-2016-1013-S-HZ-BZ-003的《法人保证合同》，公司就华讯科技在上述主合同及补充协议项下对民生金租所负的全部债务提供连带责任保证。

　　2019年11月29日，原告与被告华讯科技签订编号为MSFL-2016-1013-S-HZ-BC-003的《融资租赁合同补充协议》，就主合同及补充协议项下租金还款计划进行了相应调整。同日，公司出具《确认函》，承诺对前述主合同及补充协议下项下的变更事宜充分知悉并认可，并确认在担保合同项下的担保责任持续有效、不因前述变更而减轻或免除。

　　■

　　根据公司控股股东华讯科技及相关经办人员的情况说明，上述合同未经公司董事会及股东大会审议，也未履行公司任何内部审批决策程序，公司认为上述担保属于无效担保。

　　（二）《法人保证合同》的主要内容

　　保证人：华讯方舟股份有限公司

　　债权人：民生金融租赁股份有限公司

　　鉴于： 债权人作为出租人与被保证人［华讯方舟科技有限公司］〈以下简称“承租人”〉已签订《融资租赁合同》（合同编号：MSFL-2016-1013-S-HZ）以及《融资租赁合同补充协议》（合同编号：MSFL-2016-1013-S-HZ-BC）（以下合称“主合同”）。为保障主合同的履行，根据承租人的申请，保证人同意就承租人在主合同项下对债权人所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证（以下简称“本保证”）。

　　为明确保证人、债权人的权利、义务，依照《中华人民共和国担保法》及其他法律、法规的相关规定，经平等协商，保证人和债权人特制定本合同。

　　第一条保证人陈述与保证

　　1.1 保证人是在中华人民共和国合法登记注册的企业法人（法人营业执照号：[9113000010436487XC］]，具有提供本保证的资格和能力。

　　1.2保证人提供本保证符合保证人章程规定的程序，保证人签订本合同己取得了相应的内部授权和有关主管部门的批准，且已依法办妥一切必要手续。

　　1.3 保证人保证向债权人提供所有与本合同的签订与履行有关的批准文件，并对这些文件的真实性、合法性、完整性负责。

　　1.4 本保证符合国家法律、法规及有关部门之规定。

　　1.5 如因保证人资格及保证批准程序方面的缺陷而使债权人遭受任何损失，均由保证人负责赔偿。

　　1.6保证人承诺在签订本合同之前，保证人已经缴清了所有税款，没有任何欠税、偷税记录。

　　1.7在保证人承担保证责任后，债权人在主合同项下的债权仍未获完全清偿的，则保证人承诺，其向承租人或其他担保人主张代位权或追偿权，不应使债权人利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于保证人代位权或追偿权的实现。具体而言，在债权人债权未被全部清偿前：（1）保证人同意不向承租人或其他担保人主张代位权或追偿权，如因任何原因，保证人实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿债权人尚未获偿的债权；（2）主合同项下的债务如有物或权利的担保，保证人同意不以行使代位权为由或任何其他原因对该担保物或权利及其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物或权利及所得价款应优先用于清偿债权人尚未获偿的债权；（3）若承租人或其他担保人为保证人提供了反担保，则保证人基于上述反担保而获得的款项应优先用于清偿债权人尚未获偿的债权。

　　第二条主债权

　　2.1 本合同项下保证担保的主债权为主合同项下债权人对承租人享有的全部债权。

　　2.2如果主合同不成立、不生效、全部或部分无效、被撤销或被解除或主合同性质认定上存在争议，则本合同项下保证担保的主债权为承租人在主合同项下应向债权人承担的返还财产及赔偿损失的义务。

　　第三条承租人履行债务的期限

　　3.1鉴于主合同采取分期支付租金的方式，承租人履行债务的期限为主合同签订之日起至主合同项下《租赁附表》所载明的各期付款日止。若依主合同约定债权人宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期届满之日。

　　3.2 如债权人与承租人延长主合同债务履行期限，无须事先经保证人同意，保证人仍对变更期限后的债务承担本合同项下保证责任。

　　第四条保证方式

　　4.1 本保证为不可撤销的连带责任保证，保证人对主合同项下承租人全部债务承担连带保证责任。

　　4.2 承租人在主合同规定的债务履行期届满没有按期履行或完全履行债务的，债权人有权直接要求保证人承担保证责任。

　　4.3 无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、

　　抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由承租人自己所提供，保证人在本合同项下的保证责任均不因此减免，债权人均可直接要求保证人依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，保证人将不提出任何异议。

　　第五条保证范围

　　5.1 保证范围为承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租前息、全部租金、违约金、补偿金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。

　　5.2 保证人全面确认主合同，且在此承诺不对其提出任何异议。

　　第六条保证期间

　　6.1 保证期间自本合同成立之日起至承租人履行债务期限届满之日后两年止。

　　第七条保证责任的承担

　　7.1 发生下列情形之一，债权人无须先行向承租人追偿，即有权直接要求保证人向债权人支付承租人应付债权人的全部款项。

　　（1）承租人未按照主合同规定的期限、金额和币种向债权人支付租金和其他应付款项；

　　（2）承租人违反主合同义务，债权人决定提前终止主合同；

　　（3）主合同履行期间，承租人破产、关闭、停产、合并、转产、股权变更、重整等情况影响承租人按主合同约定支付租金和其他应付款项。

　　7.2发生上述情形时，债权人有权向保证人发出支付通知（见附件一）。

　　7.3在收到债权人发出的要求保证人承担保证责任之支付通知之日起十日内，保证人应无条件向债权人在保证范围内承担全部保证责任。

　　7.4保证人按《融资租赁合同》中约定的承租人应支付租金所用币种承担保证责任。

　　7.5无论债权人是否与主合同其他任何担保方以任何担保方式签订有担保合同，保证人仍自愿按照本合同约定承担保证责任，并承诺在其他担保方式下无论出现何种可能影响债权人的优先受偿权之情形，均不主张在对债权人丧失优先受偿权益的范围内免除保证责任。

　　7.6债权人在本合同以外，对主合同项下的债权另行设定新的担保，并不意味着对本合同保证人保证责任的任何减免或者变更，保证人承诺不以此要求债权人减轻或免除其保证责任。

　　7.7 债权人减轻或者免除主合同债权项下的其他保证人的保证责任，或者放弃本合同债权项下物的担保，保证人承诺不以此要求债权人减轻或免除其保证责任。

　　第八条主合同的变更及债权转让

　　8.1保证期间，主合同当事人双方协议变更主合同条款，如果未增加保证人的保证责任，无须事先征得保证人同意，保证人承诺就变更后的主合同在本合同项下所承担的义务不变。

　　8.2 因在主合同中，承租人已经认可租赁期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整时，出租人将对租赁利率作出同方向、同幅度的调整，保证人在此确认：因利率上调而导致租金增加的，不属于增加保证人的保证责任，保证人仍对调整后的租金承担连带保证责任，无需其另行出具书面同意。

　　8.3保证期间，若债权人将主合同项下权利全部或部分转让给第三方，保证人仍有义务根据本合同约定对债权人的受让人承担连带保证责任。

　　第九条保证人的义务

　　9.1按本合同约定履行代为清偿义务；

　　9.2保证期间，债权人有权对保证人的资金和财产状况进行监督，有权要求保证人提供其财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表等）或其他文件资料，保证人应及时提供。

　　9.3保证期间，保证人应在每个会计年度结束后90日内向债权人提供经审计的年度财务报告。

　　9.4 保证期间，保证人允许债权人随时到其公司和所属机构或住所地检查财务账册及财务状况，并提供必要的检查条件。

　　9.5 保证期间，保证人应在发生包括但不限于承包、租赁、托管、资产重组、债务重组、股份制改造、联营、合并（或兼并）、分立、产权有偿转让、合资（或合作）、减资，或申请停业整顿、申请解散（或撤销）、申请破产等经营方式、自身体制或法律地位发生变化的30日以前书面通知债权人。

　　9.6保证期间，保证人被宣布停业整顿、被宣布关闭、被宣布解散（撤销）、发生重大不利诉讼、被申请破产等自身体制和法律地位发生变化或发生其他任何足以危及保证人正常经营、使其丧失担保能力的情况的，保证人应当在上述情况发生后3日内书面通知债权人。

　　9.7保证人在工商行政部门进行的任何变更登记，应立即通知并将有关登记副本送交债权人。

　　9.8 保证人未按本合同约定履行代为清偿义务，债权人向有管辖权的人民法院申请支付令和强制执行时，保证人放弃提出异议的权利。

　　9.9因签订和履行本合同发生的任何费用，包括但不限于：公证费、律师费、通讯费、差旅费、文件资料费等均由保证人承担，债权人代为支付的，债权人有权要求保证人即时支付。

　　9.10保证人应按照公司法及其公司章程等规定完成本合同约定事项的内部审批程序并履行上市公司公告义务，否则因此导致债权人权利受损的，应由保证人承担全部赔偿责任。

　　第十条保证的效力

　　10.1本保证是以债权人及债权人承继人、受让人或其他权利义务承受人为受益人的不可撤销的保证。

　　10.2本保证是无条件之保证，其效力不受下述事件或其他不应归责于债权人的任何事件之影响：

　　（1）本保证所涉当事人各自名称、住所、章程、法定代表人、经营范围、企业性质的变更；

　　（2）承租入及保证人所涉合并、分立、股权变更、停业、撤销、解散、破产等；

　　（3）承租人或保证人执行其上级主管部门下达的任何指令和规定，承租人或保证人与任何其他单位签署任何合同、协议和其他文件。

　　（4）主合同对租赁物的安排及主合同性质认定上存在争议。

　　10.3保证人的承继人、接管人、受让人或其他的权利义务继受人均受本合同约束，承担本合同项下全部保证责任，除非经债权人书面同意，保证人转让本合同项下任何义务的行为均无效。

　　10.4主合同不成立、不生效、全部或部分无效、被撤销或被解除或主合同性质认定上有争议，不影响本合同项下的保证效力，保证人仍应根据本合同约定向债权人承担保证范围内的保证责任。

　　第十一条 违约责任

　　11.1 下述任一事项均构成保证人在本合同项下的违约事件：

　　(1) 保证人未履行本合同项下的任何义务；

　　(2)保证人在本合同项下作出的声明被证明是不真实的、不准确的，或是具有误导性的；

　　(3)任何其他债权人取得保证人的全部或任何部分业务或资产的所有权，或针对保证人任何资产的裁决或判决被强制执行，从而实质性地影响保证人履行本合同项下义务的能力；

　　(4)保证人停止或很有可能停止经营其业务或其业务的任何重要部分，或保证人处置其业务或资产的全部或任何重要部分，从而重大实质性地影响保证人履行本合同项下义务的能力；

　　(5) 保证人的财务状况发生任何重大实质性的不利变化，或其在本合同项下履约能力发生重大实质性的不利变化：

　　(6) 影响或可能影响保证人履行本合同项下义务的任何其他情形。

　　11.2 发生上述任一违约事件，债权人有权自行决定采取下列一项或多项措施：

　　(1) 向保证人发出违约通知书，要求其限期纠正违约行为，继续履行本合同：

　　(2) 要求保证人支付相当于主合同租金总额 5%的违约金，违约金不足以弥补债权人损失的，要求保证人予以赔偿。

　　11.3保证人未按照本合同第7.3条的约定，在债权人要求的期限内支付全部应付款项的，应自逾期之日起至保证人向债权人支付全部应付款项之日止，根据迟延付款金额按每日万分之五的标准向债权人支付违约金。

　　（三）《确认函》主要内容

　　鉴于：

　　1)承租人华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）与贵公司于2016年7月28日签订了《融资租赁合同》（编号：MSFL-2016-1013-S-HZ），约定由贵公司向华讯科技提供融资租赁，华讯科技负有向贵公司偿还租金的义务。

　　2) 华讯方舟股份有限公司（统一社会信用代码：9113000010436487XC）已于2017年11月3日与贵公司签订《法人保证合同》 （编号：MSFL-2016-1013-S-HZ-BZ-003) （以下简称“担保合同”），华讯方舟股份有限公司同意按照担保合同的约定就承租人华讯科技在主合同项下对债权人所负的全部债务提供不可撤销的担保。

　　3)现华讯科技与贵公司拟签署《融资租赁合同补充协议》（编号为：MSFL-2016-1013-S-HZ-BC-003），将上述《融资租赁合同》的内容予以了一定调整，包括但不限于租金金额、租金展期等。

　　华讯方舟股份有限公司在此不可撤销地承诺：华讯方舟股份有限公司对前述《融资租赁合同》项下的变更相关事宜充分知悉并予以认可，并确认华讯方舟股份有限公司在担保合同项下的担保责任持续有效、不因前述变更而减轻或免除，且华讯方舟股份有限公司将全面配合相关登记手续的变更（如需），登记手续的办理不会影响华讯方舟股份有限公司承担相应担保责任的义务。

　　三、上述两个案件中涉嫌担保的被担保人基本情况

　　1、被担保人公司名称：华讯方舟科技有限公司

　　2、成立日期：2007年8月21日

　　3、注册地：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西

　　4、注册资本：47229.8647万元

　　5、法定代表人：吴光胜

　　6、实际控制人：吴光胜

　　7、关联关系：华讯科技为公司控股股东

　　8、被担保方华讯科技为失信被执行人（2020年12月1日发布）。

　　四、担保产生的原因

　　经公司核查，上述违规担保事项未经公司董事会及股东大会审议，也未履行公司用章审批程序，系公司实际控制人、公司董事长吴光胜先生未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下，越权以公司的名义签署合同的个人越权代理行为。

　　五、违规对外担保相关情况说明

　　1、我们通过审阅华讯科技提供的材料及公司内部决策文件发现，公司上述对外担保的事项未履行董事会审议程序，其发生时公司信披部门并不知情，公司管理层会议、董事会和股东大会未审议过上述对外担保的相关事项。

　　2、截至本公告日，公司并未收到过上述违规担保合同原件、法院送达的叶瑞林与华讯科技借款合同纠纷事项相关法律文书、法院送达的民生金租与华讯科技、华讯投资、公司、楚轩实业、麟和贸易、吴光胜、沈姝利融资租赁合同纠纷事项相关的法律文书，仅取得了控股股东华讯科技转发的相关文件扫描件，相关情况均为向控股股东华讯科技了解得知。

　　3、公司董事会及管理层本着为公司负责、为公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，对上述违规担保事项进行披露，目的是基于保障中小股民知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认，仅仅是公司管理层、董事会在上述违规担保事项的目前阶段所能掌握信息情况的披露。

　　六、董事会意见

　　（一）经董事会审核认为，上述担保未履行上市公司任何审批程序，系公司实际控制人、公司董事长吴光胜先生未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下，越权以公司的名义签署合同的个人越权代理行为。

　　（二）公司董事会认为，上述担保未经公司董事会、股东大会及公司内部任何审批程序，属于无效担保，上述《担保书》《法人保证合同》《确认函》应无效。公司应无需承担连带责任，但不排除后续法院判决公司应当承担相应责任的，公司将及时披露，采取相应措施维护上市公司及中小股东的权益。

　　（三）根据深圳证券交易所《股票上市规则》13.3.1的规定，上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》13.3.2的规定，本规则第 13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

　　（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

　　（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。

　　公司董事会认为，上述担保未经公司董事会、股东大会及公司内部任何审批程序，涉及金额重大，且未在上述违规担保事项发生后一个月内解决，属于深圳证券交易所《股票上市规则》13.3.1（四）及 13.3.2 规定的实施其他风险警示的情形。

　　（四）公司董事会提醒公司控股股东、实际控制人采取有效措施消除上述违规担保可能对公司带来的影响，尽快制定切实可行的还款计划偿还债务，消除公司的担保责任。后续如因该案件导致需公司承担赔付责任的，公司董事会将监督控股股东华讯科技采取的以对公司的财务资助余额进行抵扣，以及可能的华讯科技、实际控制人吴光胜进一步以现金、资产等方式偿还给公司造成的损失的措施执行情况。

　　七、公司的应对措施及下一步安排

　　1、公司已责成公司控股股东华讯科技就上述事宜尽快做出具体的解决计划；

　　2、上述违规担保事项未经公司管理层、董事会、股东大会审议程序，董事会、管理层认为严重损害了公司合法权益，根据最高人民法院公布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，公司将积极通过法律途径，主张上述担保事项无效，维护上市公司及中小股东的权益；

　　3、公司将追究相关公司当事人责任；认真落实内部控制整改措施，进一步完善印章管理、对外担保等内部控制环节；加强相关人员培训教育，提高合法合规意识，规范公司治理，避免有关行为的再次发生，切实维护全体股东特别是中小股东的利益；

　　4、根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司将在该事项取得进展或消除影响后，按照法律法规及监管要求及时履行信息披露义务，保护上市公司及全体股东利益。

　　八、公司累计发现的未履行程序的担保情况

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　　截至本公告日，除上述违规担保外，公司及其控股子公司的担保额度总金额14.6亿元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的比例为303.61%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为1亿元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的比例为20.80%；逾期债务对应的担保余额10.57亿元、涉及诉讼的担保余额3.75亿元；因被判决败诉而应承担的担保金额3.75亿元。

　　九、对公司的影响

　　叶瑞林与华讯科技借款合同纠纷一案尚未开庭，根据最高人民法院公布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，公司将积极通过法律途径，主张上述担保事项无效，维护上市公司及中小股东的权益。民生金租与华讯科技、华讯投资、公司、楚轩实业、麟和贸易、吴光胜、沈姝利融资租赁合同纠纷一案，法院已裁定准许民生金租撤回对公司诉讼，但该案对其他方的诉讼尚未裁定。鉴于上述情况，上述案件对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时对涉及重大诉讼事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、风险提示

　　（1）本次未履行程序担保未经公司董事会、股东大会及公司内部任何审批程序，属于无效担保，上述《担保书》《法人保证合同》《确认函》应无效。公司应无需承担连带责任，但不排除后续法院判决公司应当承担相应责任的，最终以法院认定为准；

　　（2）根据华讯科技《关于新增违规担保的通知》，截至目前，民生金租已冻结华讯科技资产合计约11.6亿元，已覆盖可能需要华讯科技或公司承担的赔偿金额。华讯科技承诺后续如因上述案件导致需公司承担赔付责任的，华讯科技将采取以对公司的财务资助余额进行抵扣，如财务资助余额不足抵扣，则华讯科技、吴光胜先生将以现金、资产等方式足额偿还给公司造成的损失。上述承诺未来执行情况尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　（3）公司将进一步梳理同类事项具体情况并持续进行信息披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、《应诉通知书》（2020）粤16民初186号；

　　2、《应诉通知书》（2020）津03民初688号；

　　3、《民事裁定书》（2020）津03民初688号之一

　　4、《担保书》；

　　5、《法人保证合同》；

　　6、《确认函》；

　　7、华讯科技《关于新增违规担保的通知》。

　　特此公告。

　　华讯方舟股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：000687     证券简称：*ST华讯    公告编号：2020-157

　　华讯方舟股份有限公司

　　关于重大诉讼的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年12月16日、2020年12月17日收到公司控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）发来的广东省河源市中级人民法院《应诉通知书》（2020）粤16民初186号、天津市第三中级人民法院《应诉通知书》（2020）津03民初688号及《民事裁定书》（2020）津03民初688号之一。根据《应诉通知书》（2020）粤16民初186号，叶瑞林因与华讯科技借款合同纠纷事项对华讯科技、深圳市华讯方舟投资有限公司（以下简称“华讯投资”）、公司等提起诉讼；根据《应诉通知书》（2020）津03民初688号，民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生金租”）因与华讯科技、华讯投资、公司、深圳市楚轩实业有限公司（以下简称“楚轩实业”）、湖北麟和贸易有限公司（以下简称“麟和贸易”）、吴光胜、沈姝利融资租赁合同纠纷一案对华讯科技、华讯投资、公司等提起诉讼。现将有关事项情况公告如下：

　　一、叶瑞林与华讯科技借款合同纠纷案

　　（一）本次重大诉讼事项受理的基本情况

　　1、本次诉讼受理或立案或应诉通知书落款日期：2020年11月23日；

　　2、诉讼机构名称及所在地

　　诉讼机构名称：广东省河源市中级人民法院

　　诉讼机构所在地：广东省河源市

　　3、案件进展：截至本公告日，尚未开庭。

　　（二）有关本案的基本情况

　　1、诉讼当事人

　　原告：叶瑞林

　　被告1：华讯方舟科技有限公司

　　住所地：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西

　　法定代表人：吴光胜

　　被告2：深圳市华讯方舟投资有限公司

　　住所地：深圳市宝安区西乡街道宝田一路臣田工业区第37栋5楼西侧

　　法定代表人：吴光胜

　　被告3：华讯方舟股份有限公司

　　住所地：河北省保定市安新县新旅游路北侧7号别墅

　　法定代表人：吴光胜

　　被告4：深圳市惠研创科技有限公司

　　住所地：深圳市宝安区西乡街道宝田一路臣田工业区第37栋3楼西侧307

　　法定代表人：孙燕华

　　被告五：吴光胜

　　被告六：冯军正

　　被告七：项俊晖

　　2、有关纠纷的起因、仲裁的请求及依据

　　（1）叶瑞林《民事起诉状》中诉讼请求

　　1、请求判令被告华讯方舟科技有限公司向原告偿还借款本金人民币5000万元及利息（以本金5000万元为基数，从2019年12月31日起按约定月利率3%计算利息至款项实际清偿完毕之日）；

　　2、请求判令被告深圳市华讯方舟投资有限公司、华讯方舟股份有限公司、深圳市惠研创科技有限公司、吴光胜、冯军正、项俊晖的上述借款本息承担连带清偿责任；

　　3、请求判令由全部被告承担本案案件受理费、财产保全费、担保费和律师代理费等全部费用。

　　（2）叶瑞林《民事起诉状》中事实与理由

　　被告华讯方舟科技有限公司因资金周转困难，于2019年9月27日向原告借款5000万元用于短期周转。原告与被告华讯方舟科技有限公司当日在河源市源城区签订《借款合同》，双方约定借款本金、借款利息、借款期限、违约责任、管辖法院、合同签订地以及实现债权费用承担等内容。双方签订《借款合同》后，原告当天向被告华讯方舟科技有限公司名下的银行账户转账5000万元，被告华讯方舟科技有限公司收到原告支付的全部借款后，向原告出具确认收到全部借款、承诺按期归还所有借款本息的《确认函》，至此，原告的合同义务履行完毕。

　　为了保证被告华讯方舟科技有限公司能够按期偿还原告的借款，被告深圳市华讯方舟投资有限公司与原告签订了《保证合同》，华讯方舟股份有限公司、深圳市惠研创科技有限公司、吴光胜、冯军正、项俊晖向原告出具了《担保书》，均约定为被告华讯方舟科技有限公司向原告所借的5000万元借款本息提供连带担保的保证责任，并约定了被保证的债权、保证范围、保证方式、保证期间、保证人义务、权利转让、争议解决方式以及合同签订地等内容。被告华讯方舟科技有限公司在借款期限届满后并未按约偿还借款本息，原告依约依法要求被告一次性清偿借款本息，但各被告不予理会。

　　为维护原告的合法权益，鉴于上述事实和理由，原告依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法总则》等法律的规定于2020年1月3日向河源市源城区人民法院提起诉讼，河源市源城区人民法院立案受理后，向被告邮寄送达起诉状副本以及证据等材料，但被告均以不予接电话等方式拒绝签收起诉材料，人民法院多次无法联系上被告深圳市华讯方舟投资有限公司、华讯方舟股份有限公司、项俊晖后，源城区人民法院于2020年5月6日通知原告缴纳公告费予以公告送达，原告于当日缴纳公告费，河源市源城区人民法院于2020年5月14日将开庭信息等刊登在人民法院报，被告冯军正于2020年7月27日向河源市源城区人民法院邮寄管辖异议申请，河源市源城区人民法院于2020年7月30日作出驳回被告冯军正管辖异议的裁定书，被告冯军正又于2020年8月17日向贵院提起管辖异议上诉，原告于2020年10月20日收到贵院作出撤销（2020）粤1602民初25号民事裁定、本案由贵院审理的裁定书。此后，贵院要求原告重新向贵院提交起诉状以及其他起诉材料，因此原告应贵院要求，特向贵院提起诉讼，请贵院依法支持原告的全部诉讼请求。

　　（三）裁决情况

　　公司于2020年12月16日接到控股股东华讯科技转来的《应诉通知书》（2020）粤16民初186号，该案目前尚未开庭。截至本公告日，公司尚未收到法院送达的上述法律文书。

　　二、民生金租与华讯科技、华讯投资、公司、楚轩实业、麟和贸易、吴光胜、沈姝利融资租赁合同纠纷案

　　（一）本次重大诉讼事项受理的基本情况

　　1、本次诉讼受理或立案或应诉通知书落款日期：2020年5月20日；

　　2、诉讼机构名称及所在地

　　诉讼机构名称：天津市第三中级人民法院

　　诉讼机构所在地：天津市

　　3、案件进展：根据天津市第三中级人民法院《民事裁定书》（2020）津03民初688号之一，民生金租已撤回对公司的本次起诉。

　　（二）有关本案的基本情况

　　1、诉讼当事人

　　原告：民生金融租赁股份有限公司

　　住所地：天津市空港物流加工区西三道158号金融中心3号楼01-02门402室

　　法定代表人：周巍

　　被告：华讯方舟科技有限公司

　　住所地：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西

　　法定代表人：吴光胜

　　被告：深圳市华讯方舟投资有限公司

　　住所地：深圳市宝安区西乡街道宝田一路臣田工业区第37栋5楼西侧

　　法定代表人：吴光胜

　　被告：华讯方舟股份有限公司

　　住所地：河北省保定市安新县新旅游路北侧7号别墅

　　法定代表人：吴光胜

　　被告：深圳市楚轩实业有限公司

　　住所地：深圳市宝安区西乡街道宝田一路臣田工业区37栋310室

　　法定代表人：冯军正

　　被告：湖北麟和贸易有限公司

　　住所地：湖北省荆州开发区沙岑路竺桥工业园

　　法定代表人：项俊晖

　　被告：吴光胜

　　被告：沈姝利

　　2、有关纠纷的起因、仲裁的请求及依据

　　（1）民生金租《民事起诉状》中诉讼请求：

　　1、请求贵院依法判令被告华讯方舟科技有限公司立即偿还原告编号MSFL-2016-1013-S-HZ《融资租赁合同》及其补充协议项下已到期租金人民币共计43,937,263.26元，并承担截至2020年5月6日的违约金人民币5,553,077.53元以及自2020年5月6日起至实际给付之日止的违约金（以逾期未付款项为基数，按日万分之五标准计付〉；

　　2、请求贵院依法判令被告华讯方舟科技有限公司立即提前偿还原告编号MSFL-2016一1013-S-HZ《融资租赁合同》及其补充协议项下未到期租金人民币870,744,553.64元及违约金（从立案之日起至实际付清之日止，逾期未付款项按日万分之五支付违约金）；

　　3、请求贵院依法判令被告深圳市华讯方舟投资有限公司配合原告办理MSFL-2016-1013-S-HZ-DY《抵押合同》项下抵押物的抵押登记手续；

　　4、请求贵院依法判令原告有权对MSFL-2016-1013-S-HZ-DY《抵押合同》项下被告深圳市华讯方舟投资有限公司提供的抵押土地〈坐落于深圳市宝安区，宗地号：A108-1157，土地面积约为32634.35平方米〉折价或者拍卖、变卖处置所得价款优先受偿；

　　5、请求贵院依法判令被告华讯方舟科技有限公司配合原告办理MSFL-2016-1013-S-HZ-ZY-005《非上市公司股权质押合同》项下的质押登记手续；

　　6、请求贵院依法判令原告对被告华讯方舟科技有限公司出质的MSFL-2016-1013-S-HZ-ZY-005《非上市公司股权质押合同》项下的股权以及该股权因实施分配方案送股、配股、公积金转增、拆分股份等派生的股权及孳息享有质权，原告有权对上述股权折价或者拍卖、变卖后的价款优先受偿；

　　7、请求贵院依法判令原告对被告华讯方舟科技有限公司持有的华讯方舟股份有限公司的1000万的股权（股票代码：000687）、被告深圳市楚轩实业有限公司持有的华讯方舟科技有限公司的1.78%的股权、被告湖北麟和贸易有限公司持有的华讯方舟科技有限公司的5.77%的股权、被告吴光胜持有的华讯方舟科技有限公司的16%股权以及上述股权因实施分配方案送股、配股、公积金转增、拆分股份等派生的股权及孳息享有质权，原告有权对上述股权折价或者拍卖、变卖后的价款优先受偿；

　　8、请求贵院依法判令被告深圳市华讯方舟投资有限公司对被告华讯方舟科技有限公司所欠付的上述第1项、第2项给付事项承担连带清偿责任；

　　9、请求贵院依法判令被告华讯方舟股份有限公司、吴光胜、沈妹利对被告华讯方舟科技有限公司所欠付的上述第1项、第2项给付事项承担连带清偿责任；

　　10、本案的全部案件受理费、保全费、公告费、律师费等由各被告共同承担。

　　（2）民生金租《民事起诉状》中事实与理由

　　2016年7月28日，原告民生金融租赁股份有限公司与被告华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”〉签订了编号为MSFL-2016-1013-S-HZ的《融资租赁合同》（售后回租一设备类）（以下简称“主合同”〉，合同约定：被告华讯科技采用售后回租方式租用出租人名下租赁物，融资租赁本金1,100,000,000.00元，原告分两次向华讯科技支付，第一期付款金额为650,000,000元，第二期付款金额为450,000,000元，两笔本金放款进度分别起租，起租时间为两笔本金付款凭证分别记载的日期之后第一个日历日的十五日。租赁期限为60个月，年租赁利率为5.225%，还租期共计20期，自放款日起算，每季度支付一次。

　　2017年11月2日，原告与被告华讯科技签订编号为MSFL-2016-1013-S-HZ-BC的《融资租赁合同补充协议》（以下简称“补充协议一”），协议约定双方就第二笔融资租赁本金的发放及《租赁附表》作出补充约定。

　　2016年7月28日、2017年11月2日，原告与被告华讯科技签订了编号分别为MSFL-2016-1013-S-HZ-FXJ-001、MSFL-2016-1013-S-HZ-FXJ-002、MSFL-2016-1013-S-HZ-FXJ-003、MSFL-2016-1013-S-HZ-FXJ-004的《风险金合同》，合同约定，为保障上述主合同及补充协议一项下付款义务得以顺利履行，被告华讯科技同意向原告支付风险金共计人民币1亿元。

　　2016年7月28日，原告与被告深圳市华讯方舟投资有限公司（以下简称“华讯投资＂）签订了编号为MSFL-2016-1013-S-HZ-DY的《抵押合同》，合同约定：华讯投资以其名下坐落于深圳市宝安区“中国天谷”项目土地（宗地号：A108-1157，土地面积32634.35平方米〉的土地使用权为上述主合同及补充协议项下全部债务提供抵押担保。

　　2016年7月28日，原告与被告华讯科技签订了编号为MSFL-2016-1013-S-HZ-ZY-004的《上市公司股权质押合同》，合同约定：华讯科技自愿以其持有的华讯方舟股份有限公司1000万股股权（股票代码：000687）及该股权因实施分配方案送股、配股、公积金转增、拆分股份等派生的股权为被告华讯科技在上述主合同项下的全部债务提供质押担保并办理了相关股权质押登记。

　　2016年7月28 日，原告与被告吴光胜签订编号为MSFL-2016-1013-S-HZ-ZY-003的《非上市公司股权质押合同》，约定吴光胜自愿以其持有的华讯科技9%股权及各股权因实施分配方案送股、配股、公积金转增、拆分股份等派生的股权及孳息为被告华讯科技在上述主合同及补充协议项下的全部债务提供质押担保并办理了相关股权质押登记。

　　2019年11月29日，原告分别与被告深圳市楚轩实业有限公司（以下简称“楚轩实业”〉、湖北麟和贸易有限公司（以下简称“麟和贸易” ） 签订编号为MSFL-2016-1013-S-HZ-ZY-006、MSFL-2016-1013-S-HZ-ZY-007的《非上市公司股权质押合同》，约定深圳市楚轩实业有限公司自愿以其持有的华讯科技1.78%的股权、湖北麟和贸易有限公司自愿以其持有的华讯科技5.77%的股权及各股权因实施分配方案送股、配股、公积金转增、拆分股份等派生的股权及孳息为被告华讯科技在上述主合同及补充协议项下的全部债务提供质押担保并办理了相关股权质押登记。

　　2017年11月2日，原告与被告吴光胜、华讯科技签订编号为MSFL-2016-1013-S-HZ-ZY-004、MSFL-2016-1013-S-HZ-ZY-005的《非上市公司股权质押合同》，分别约定吴光胜自愿以其持有的华讯科技7%股权、华讯科技自愿以其持有的华讯投资100%股权及各股权因实施分配方案送股、配股、公积金转增、拆分股份等派生的股权及孳息为被告华讯科技在上述主合同及补充协议项下的全部债务提供质押担保并办理了相关股权质押登记。

　　2016年7月28日，原告与被告吴光胜、沈妹利分别签订编号为MSFL-2016-1013-S-HZ-BZ-001、MSFL-2016-1013-S-HZ-BZ-002的《自然人保证合同》，被告吴光胜、被告沈妹利同意就被告华讯科技在上述主合同及补充协议项下对原告所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。

　　2017年11月3日，原告与被告华讯方舟股份有限公司（以下简称“华讯股份”）签订MSFL-2016-1013-S-HZ-BZ-003的《法人保证合同》，被告华讯股份同意就被告华讯科技在上述主合同及补充协议项下对原告所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。

　　上述合同签订后，原告向被告华讯科技支付了设备购买价款人民币1,100,000,000.00元，并已将租赁设备交付华讯科技使用，后被告华讯科技出现逾期，未如约支付租金。

　　2019年11月29日，原告与被告华讯科技签订编号为MSFL-2016-1013-S-HZ-BC-003的《融资租赁合同补充协议》，就主合同及补充协议项下租金还款计划进行了相应调整。

　　同日，华讯投资、华讯股份、楚轩实业、麟和贸易、吴光胜、沈妹利分别签署《确认函》，承诺对前述主合同及补充协议下项下的变更事宜充分知悉并认可，并确认各自在担保合同项下的担保责任持续有效、不因前述变更而减轻或免除。

　　后承租人华讯科技未能依约支付租金，自2020年2月15日开始出现逾期，根据主合同20条第20.2(1）、(3）款内容之约定，已构成根本违约，原告有权宣布主合同及其补充协议项下债务全部到期，要求各被告承担相应责任。

　　另，2019年6月12日，原告就截止2019年5月15日的逾期租金及违约金向贵院提起诉讼。2019年8月26日，贵院出具（2019)津03民初102号《民事调解书》，就已到期债权达成调解。

　　综上，原告认为：原告与上述各被告签订的上述合同均合法有效，各方均应全面适当履行合同约定的义务，原告已依约履行合同约定的义务，被告未能支付到期租金应承担相应的违约责任。为了维护原告的合法权益不受侵害，特向贵院提起诉讼，望依法判如所请。

　　（三）裁决情况

　　公司于2020年12月17日接到控股股东华讯科技转来的《应诉通知书》（2020）津03民初688号及《民事裁定书》（2020）津03民初688号之一。

　　根据落款日期为2020年9月9日的天津市第三中级人民法院《民事裁定书》（2020）津03民初688号之一，裁定如下：准许原告民生金融租赁股份有限公司撤回对被告华讯方舟股份有限公司的起诉。截至本公告日，公司尚未收到法院送达的上述法律文书。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告日，公司其他未达到披露的小额诉讼事项涉及总金额合计17.88万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.04%。除此之外，公司未收到其他法律文书，不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　叶瑞林与华讯科技借款合同纠纷一案尚未开庭，根据最高人民法院公布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，公司将积极通过法律途径，主张上述担保事项无效，维护上市公司及中小股东的权益。民生金租与华讯科技、华讯投资、公司、楚轩实业、麟和贸易、吴光胜、沈姝利融资租赁合同纠纷一案，法院已裁定准许民生金租撤回对公司诉讼，但该案对其他方的诉讼尚未裁定。鉴于上述情况，上述案件对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时对涉及重大诉讼事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《应诉通知书、起诉状》；

　　特此公告。

　　华讯方舟股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：000687    证券简称：*ST华讯  公告编号：2020-158

　　华讯方舟股份有限公司

　　股价异动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股价异常波动的情况介绍

　　华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2020年12月15日、2020年12月16日、2020年12月17日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、对重要问题的关注、核实情况说明

　　针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，有关情况说明如下：

　　1、根据公司于2020年11月19日披露的《关于立案调查事项的进展公告》，经公司自查，公司全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）存在虚增2016年及2017年营业收入及净利润的情形，后续公司聘请2020年度审计机构及履行内部审议程序后，将进一步披露年审会计师的复核结果。公司前期披露的信息除因上述事项可能需要更正外不存在其他需要更正、补充之处；

　　2、近期公共传媒未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　3、公司于2020年3月28日披露了《关于债权人申请公司重整的提示性公告》，公司债权人广州市沐阳产权经纪有限公司向深圳市中级人民法院申请对公司进行重整，截至目前，公司已与法院、监管机构、政府各相关部门、债权人等相关方进行了积极沟通，各相关事项正在紧密推进中。公司将继续积极主动配合法院的相关工作，全力推动尽快进入重整程序。但本次重整申请能否被法院受理，公司是否能进入重整程序尚具有重大不确定性。如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。截至本公告日，公司正积极配合法院、债权人等相关方推进公司的重整工作；

　　4、近期公司经营情况及内外部经营环境变化情况：经公司自查，公司全资子公司南京华讯存在虚增2016年及2017年营业收入及净利润的情形，经初步测算，如对该事项追溯调整后，将导致控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）2017年业绩承诺变更为未完成。根据《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》，业绩差额补偿义务人华讯科技需以现金补偿未完成的业绩承诺。截至2020年11月18日，公司对华讯科技的应付款为41,144.07万元，华讯科技将优先用于补偿上述业绩承诺金额。公司后续按照相关规定聘请2020年度审计机构及履行内部审议程序后，进一步披露年审会计师复核结果。华讯科技将按照规定履行业绩补偿义务。具体内容详见公司于2020年11月19日披露的《关于立案调查事项的进展公告》；

　　5、公司于2020年12月17日收到控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）发来的《关于新增违规担保的通知》，华讯科技通过自查发现存在部分涉及上市公司的担保合同及案件诉讼材料未能按照程序及时告知上市公司，详细内容请见公司同日发布的《关于公司新增违规对外担保的公告》（公告编号：2020-156）、《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2020-157）。除此之外，华讯科技和实际控制人吴光胜先生确认，不存在其他关于本公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项；

　　6、近期公司未发现定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的未公开重大信息；

　　7、经核查，公司股票异常波动期间，本公司控股股东华讯科技、实际控制人吴光胜先生未买卖公司股票。

　　三、不存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司董事会确认，除华讯科技于2020年12月17日告知的《关于新增违规担保的通知》事项（详细内容请见公司同日发布的《关于公司新增违规对外担保的公告》公告编号：2020-156、《关于重大诉讼的公告》公告编号：2020-157）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息除因2020年11月19日披露的《关于立案调查事项的进展公告》涉及事项可能需要更正外不存在其他需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　1、经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形；

　　2、公司自2020年1月至今陆续发布了《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分的公告》（公告编号：2020-006）、《关于控股股东签署股权投资合作框架协议暨公司实际控制人可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-009）、《关于部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-12）、《关于控股股东股份被司法冻结的公告》（公告编号：2020-015）、《关于子公司银行贷款逾期的公告》（公告编号：2020-018）、《关于公司实际控制人部分股份被司法冻结的公告》（2020-022）、《关于公司实际控制人所持公司部分股票遭遇平仓导致被动减持的公告》（公告编号：2020-021）、《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2020-028）、《关于公司涉及违规对外担保的公告》（公告编号：2020-029）、《关于债权人申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2020-032）、《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2020-033）、《关于子公司银行贷款逾期的公告》（公告编号：2020-034）、《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2020-037）、《关于子公司银行贷款逾期的公告》（公告编号：2020-042）、《关于公司实际控制人股票质押到期及被司法冻结的公告》（公告编号：2020-043）、《关于控股股东股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：2020-044）、《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2020-048）、《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2020-048）、《关于子公司银行贷款提前到期的公告》（公告编号：2020-049）、《关于子公司银行贷款提前到期的公告》（公告编号：2020-055）、《关于子公司银行贷款逾期的公告》（公告编号：2020-059）、《关于公司及相关责任人收到河北证监局警示函的公告》（公告编号：2020-063）、《关于控股股东、公司及相关责任人收到河北证监局警示函的公告》（公告编号：2020-064）、《关于控股股东股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：2020-073）、《关于公司实际控制人股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：2020-074）、《关于公司股票实施退市风险警示暨停复牌的公告》（公告编号：2020-084）、《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》（公告编号：2020-085）、《2020年半年度业绩预告》（公告编号：2020-094）、《关于子公司诉讼进展的公告》（公告编号：2020-096）、《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》（公告编号：2020-097）、《关于控股股东股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：2020-110）、《关于公司实际控制人股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：2020-111）、《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》（公告编号：2020-115）、《关于控股股东部分股份质押到期的公告》（公告编号：2020-116）、《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》（公告编号：2020-117）、《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2020-120）、《关于子公司银行贷款逾期的公告》（公告编号：2020-123）、《关于子公司诉讼进展的公告》（公告编号：2020-124）、《关于控股股东股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：2020-125）、《关于公司实际控制人股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：2020-126）、《关于公司涉及诉讼进展的公告》（公告编号：2020-131）、《关于公司涉及诉讼进展的公告》（公告编号：2020-132）、《关于控股股东股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：2020-134）、《关于公司实际控制人股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：2020-135）、《关于子公司涉及诉讼及资产被冻结的公告》（公告编号：2020-136）、《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》（公告编号：2020-137）、《关于公司银行贷款逾期的公告》（公告编号：2020-141）、《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2020-142）、《关于子公司涉及诉讼及资产被冻结的公告》（公告编号：2020-143）、《关于子公司银行贷款逾期的公告》（公告编号：2020-145）、《关于立案调查事项的进展公告》（公告编号：2020-146）、《关于子公司部分银行账户和资产被冻结的公告》（公告编号：2020-148）、《关于控股股东股份新增司法轮候冻结的公告》（公告编号：2020-149）、《关于公司重大诉讼进展的公告》（公告编号：2020-150）、《关于公司股票被叠加实行其他风险警示的公告》（公告编号：2020-151）、《关于公司重大诉讼进展的公告》（公告编号：2020-152）、《关于仁东集团与控股股东股权合作的进展公告》（公告编号：2020-153）、《关于控股股东股份新增司法轮候冻结的公告》（公告编号：2020-154）、《关于公司实际控制人股份新增司法轮候冻结的公告》（公告编号：2020-155）、《关于公司新增违规对外担保的公告》（公告编号：2020-156）、《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2020-157），敬请投资者注意投资风险；

　　3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

　　特此公告。

　　华讯方舟股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月18日