证券代码：688288   证券简称：鸿泉物联        公告编号：2020-055

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2020年12月17日

　　（二） 股东大会召开的地点：浙江省杭州市西湖区西园八路6号水秀大厦A座5楼公司会议室

　　（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长何军强先生主持。大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书吕慧华出席了本次会议；公司其他高级管理人员均列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《关于变更公司注册地址、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）累积投票议案表决情况

　　1、 关于董事会换届选举非独立董事的议案

　　■

　　2、 关于董事会换届选举独立董事的议案

　　■

　　3、 关于监事会换届选举非职工代表的议案

　　■

　　（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　■

　　（四）关于议案表决的有关情况说明

　　1、第2项为特别决议议案，由出席本次股东大会的股东所持有的表决权数量的三分之二以上表决通过；其他议案为普通决议议案，由出席本次股东大会的股东所持有的表决权数量的二分之一以上表决通过。

　　2、第2项、第4-7项议案对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（杭州）律师事务所

　　律师：王丹、应佳璐

　　2、律师见证结论意见：

　　德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：688288     证券简称：鸿泉物联    公告编号：2020-058

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　关于选举董事长、董事会专门委员会

　　委员、监事会主席及聘任高级

　　管理人员、证券事务代表的公告

　　本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称：鸿泉物联或公司）于2020年12月17日召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》、《关于聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及证券事务代表的议案》及《关于选举公司第二届监事会主席的议案》，相关情况公告如下：

　　一、选举公司第二届董事会董事长

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会选举何军强先生为公司第二届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　何军强先生的简历详见公司于2020年12月2日披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-047）

　　二、选举公司第二届董事会各专门委员会委员

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会同意选举第二届董事会各专门委员会委员及主任委员名单如下：

　　1、提名委员会：俞立、何军强、谭晶荣，其中俞立为主任委员；

　　2、薪酬与考核委员会：俞立、刘浩淼、吕久琴，其中俞立为主任委员；

　　3、战略发展委员会：何军强、刘浩淼、赵胜贤，其中何军强为主任委员；

　　4、审计委员会：吕久琴、俞立、吕慧华，其中吕久琴为主任委员。

　　其中提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员，且审计委员会主任委员吕久琴女士为会计专业人士。

　　公司第二届董事会各专门委员会委员及主任委员任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　上述委员的简历详见公司于2020年12月2日披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-047）

　　三、选举公司第二届监事会主席

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会选举陈丽莎女士为公司第二届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

　　陈丽莎女士的简历详见公司于2020年12月2日披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-047）

　　四、聘任公司高级管理人员

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会同意聘任公司高级管理人员，具体名单如下：

　　1、总经理：何军强先生

　　2、副总经理：刘浩淼先生、李波先生、杨广信先生

　　3、财务负责人：刘江镇先生

　　4、董事会秘书：吕慧华先生

　　上述高级管理人员的任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。吕慧华先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书。

　　公司独立董事对董事会聘任上述高级管理人员发表了同意的独立意见。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露的《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　何军强先生、刘浩淼先生、吕慧华先生的简历详见公司于2020年12月2日披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-047）。李波先生、杨广信先生、刘江镇先生的简历详见附件。

　　五、聘任公司证券事务代表

　　公司董事会同意聘任章旭健先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。章旭健先生简历详见附件。

　　六、上网公告附件

　　1、《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月18日

　　附件：

　　副总经理：

　　李波：1980年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

　　2003年5月至 2004年5月，任宁波彬彬文体日用品有限公司网络工程师； 2004年6月至2010年10月，任宁波广博数码科技有限公司硬件经理兼研发主管；2011年1月至 2017年12月，任鸿泉有限副总经理；2017年12月至今，任鸿泉物联副总经理。

　　杨广信：1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。

　　1999年7月至2001年12月，任珠海南方国都软件技术有限公司软件开发工程师；2001年12月至2007年8月，任北京许继电气有限公司开发工程师、项目经理、经理；2007年8月至2009年5月，任北京日软信息技术有限公司总经理；2009年5月至2010年5月，任东软集团电力事业部高级咨询师；2010年5月至2015年3月，任中国国电集团/北京国电软通科技有限公司技术总监、技术副总经理；2015年3月至2019年8月，任杭州海兴电力科技股份有限公司系统总监、技术管理部主任、智慧能源事业部产品总监等。2019年11月至今， 任鸿泉物联副总经理。

　　财务负责人：

　　刘江镇：1989年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中国注册会计师非执业会员，中级会计师。

　　2013年4月至2014年4月，任杭州市娃哈哈集团有限公司会计；2014年4月至2015年8月，任申通快递有限公司高级财务经理；2015年8月至2019年2月，任深圳市万鸿泰健康科技股份有限公司财务负责人兼董事会秘书；2019年3月至今，历任杭州鸿泉物联网技术股份有限公司财务经理、财务总监。

　　证券事务代表：

　　章旭健：1989年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位，税务师，全国法律职业资格。

　　2013年7月至2017年8月，先后任天健会计师事务所和天职国际会计师事务所行政助理、审计员；2017年9月至2019年8月，先后任浙江绩丰岩土技术股份有限公司和浙江人文园林股份有限公司证券事务代表兼法务；2019年10月至今，任杭州鸿泉物联网技术股份有限公司证券事务代表兼法务。

　　证券代码：688288     证券简称：鸿泉物联    公告编号：2020-059

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　关于调整2020年限制性股票

　　激励计划授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称：鸿泉物联或公司）于2020年12月17日召开的第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：激励计划）的有关规定，对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，由17元/股调整为16.7元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、 本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年1月19日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年1月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-004），受公司其他独立董事的委托，独立董事辛金国先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年1月20日至2020年2月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年2月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-007）。

　　4、2020年2月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-009）。

　　5、2020年2月28日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

　　6、2020年12月17日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意将限制性股票授予价格由17元/股调整为16.7元/股；同时认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议2019年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为每10股派发现金红利3元（含税），2020年5月13日公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，2020年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=17元/股-0.3元/股=16.7元/股。

　　三、本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　除上述调整内容外，本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。

　　四、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司2020年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司此次调整2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司2019年年度利润分配方案已于2020年5月13日实施完毕，根据公司激励计划相关规定，公司对限制性股票授予价格作相应调整，授予价格由17元/股调整为16.7元/股。本次限制性股票授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：鸿泉物联2020年限制性股票激励计划预留授予和调整授予价格相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予条件已成就。本激励计划调整授予价格及预留限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　八、独立财务顾问意见

　　东方证券承销保荐有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予和调整授予价格事项已取得了必要的批准与授权，公司不存在不符合2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的调整事项及预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及数量等事项的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　九、上网公告附件

　　（一）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司第二届董事会第一次会议决议；

　　（二）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司第二届监事会第一次会议决议；

　　（三）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　（四）北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励预留授予暨调整授予价格事项的法律意见书；

　　（五）东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予暨调整授予价格事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：688288       证券简称：鸿泉物联     公告编号：2020-056

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　第二届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称：鸿泉物联或公司）第二届董事会第一次会议于2020年12月17日在公司会议室召开，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限。公司董事7人，实际参会董事7人，会议由公司董事长何军强先生主持，会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

　　经审议，董事会同意选举何军强先生为第二届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》

　　经审议，董事会同意选举第二届董事会各专门委员会委员及主任委员的名单如下：

　　1、提名委员会：俞立、何军强、谭晶荣，其中俞立为主任委员；

　　2、薪酬与考核委员会：俞立、刘浩淼、吕久琴，其中俞立为主任委员；

　　3、战略发展委员会：何军强、刘浩淼、赵胜贤，其中何军强为主任委员；

　　4、审计委员会：吕久琴、俞立、吕慧华，其中吕久琴为主任委员。

　　其中提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员，且审计委员会主任委员吕久琴女士为会计专业人士。

　　公司第二届董事会各专门委员会委员及主任委员任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及证券事务代表的议案》

　　经审议，董事会同意聘任公司高级管理人员，具体名单如下：

　　1、总经理：何军强先生

　　2、副总经理：刘浩淼先生、李波先生、杨广信先生

　　3、财务负责人：刘江镇先生

　　4、董事会秘书：吕慧华先生

　　上述高级管理人员的任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　经审议，董事会同意聘任章旭健先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　鉴于公司2019年年度利润分配方案已于2020年5月13日实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对限制性股票授予价格作相应调整，授予价格由17元/股调整为16.7元/股。

　　本次限制性股票授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　因此，董事会同意公司对限制性股票授予价格进行调整。

　　董事吕慧华为本次激励计划的激励对象，因此吕慧华回避表决。

　　表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，2020年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会同意以2020年12月17日作为预留部分的授予日，向46名激励对象授予30万股预留限制性股票，授予价格为16.7元/股。

　　预留授予激励对象成生科技员工万梅为赵胜贤配偶之兄妹，因此赵胜贤回避表决。

　　表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

　　三、上网公告附件

　　1、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：688288    证券简称：鸿泉物联    公告编号：2020-057

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　第二届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称：鸿泉物联或公司）第二届监事会第一次会议于2020年12月17日在公司会议室召开，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席陈丽莎女士主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》

　　经审议，监事会同意选举陈丽莎女士为第二届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　鉴于公司2019年年度利润分配方案已于2020年5月13日实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对限制性股票授予价格作相应调整，授予价格由17元/股调整为16.7元/股。

　　本次限制性股票授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　因此，监事会同意公司对限制性股票授予价格进行调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2020-059）

　　（三）审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　1、监事会对公司2020年限制性股票激励计划的预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的预留授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

　　公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》 以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2020年12月17日，并同意以16.7元/股的授予价格向46名激励对象授予30万股限制性股票。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2020-060）

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：688288    证券简称：鸿泉物联     公告编号：2020-060

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于

　　向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●预留部分限制性股票授予日：2020年12月17日

　　●预留部分限制性股票授予数量：30万股

　　●预留部分限制性股票授予价格：16.7元/股

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称：鸿泉物联或公司）于2020年12月17日召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：激励计划）规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2020年12月17日为授予日，向46名激励对象授予30万股限制性股票。现对有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年1月19日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年1月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-004），受公司其他独立董事的委托，独立董事辛金国先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年1月20日至2020年2月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年2月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-007）。

　　4、2020年2月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-009）。

　　5、2020年2月28日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

　　6、2020年12月17日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意将限制性股票授予价格由17元/股调整为16.7元/股；同时认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于公司2019年年度利润分配方案已实施完毕，根据激励计划及管理办法的相关规定，本激励计划的授予价格（含预留授予）由17元/股调整为16.7元/股。

　　除上述调整外，本次授予的其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司《激励计划》规定的预留授予条件已经成就，公司确定本次激励计划的预留股份授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意确定以2020年12月17日为预留授予日，授予价格为16.7元/股，向46名激励对象授予30万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留股份授予日为2020年12月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司2020年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的预留授予日为2020年12月17日，同意以16.7元/股的授予价格向46名激励对象授予30万股限制性股票。

　　（四）授予的具体情况

　　1、授予日：2020年12月17日

　　2、授予数量：30万股

　　3、授予人数：46人

　　4、授予价格：16.7元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属时间和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

　　①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露或2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规

　　定为准。

　　根据《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次预留部分股份在2020年授予完成，则预留部分归属期限和安排与首次授予部分一致，具体如下：

　　■

　　注：首次授予之日为2020年2月28日。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、监事会对预留股份激励对象名单核实的情况

　　1、公司本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司本次股权激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本次预留授予的激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

　　4、公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留部分授予日为2020年12月17日，以16.7元/股的授予价格向46名激励对象授予30万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次预留授予的激励对象无董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以预留股份授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司对预留授予的30万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值（预留授予日收盘价）-授予价格，为20.99元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：鸿泉物联2020年限制性股票激励计划预留授予和调整授予价格相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予条件已成就。本激励计划调整授予价格及预留限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　六、独立财务顾问意见

　　东方证券承销保荐有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予和调整授予价格事项已取得了必要的批准与授权，公司不存在不符合2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的调整事项及预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及数量等事项的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　（二）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

　　（三）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单；

　　（四）北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励预留授予暨调整授予价格事项的法律意见书；

　　（五）东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予暨调整授予价格事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会

　　2020年12月18日