上市公司名称：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　股票简称：美芝股份

　　股票代码：002856

　　上市地点：深圳证券交易所

　　信息披露义务人（一）：李苏华

　　住所及通讯地址：广东省深圳市福田区**********

　　股份变动性质：减少（协议转让）和放弃表决权

　　信息披露义务人（二）：上海天识科技发展有限公司

　　住所及通讯地址：上海市崇明区建设镇建星路108号(上海建设经济小区)

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：二〇二〇年十二月十六日

　　信息披露义务人声明

　　一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称“准则第15号”）及相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、 依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、 截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动须等待《股份转让协议》《表决权放弃协议》生效，即本次交易附生效条件的交易。本次权益变动尚需通过相关国资监管部门等主管机关的批准和深圳证券交易所合规性审核，是否能通过相关部门审核尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　■

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）李苏华基本情况

　　姓名：李苏华

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：4403011967********

　　住所：广东省深圳市福田区

　　通讯地址：广东省深圳市福田区新闻路2号东景花园2-1001

　　是否有其他国家永久居留权：无

　　（二）上海天识科技发展有限公司基本情况

　　1、名称：上海天识科技发展有限公司

　　2、住所：上海市崇明区建设镇建星路108号(上海建设经济小区)

　　3、法定代表人：李碧君

　　4、统一社会信用代码：914403002792768479

　　5、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6、经营范围（截止本报告书披露日）：一般项目：从事电子、网络、计算机、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，信息技术咨询服务，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告设计、代理，企业管理咨询，企业形象策划，企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、成立时间：1996年10月3日

　　8、营业期限：1996年10月3日至无固定期限

　　9、注册资本：2,281.59万元人民币

　　10、主要股东及持股比例：李苏华持股20.69%；李文深持股18.31%；杨水森持股16.48%；李碧君持股4.61%；李丹持股2.79%

　　11、通讯地址：上海市崇明区建设镇建星路108号(上海建设经济小区)

　　12、上海天识的董事及主要负责人情况：

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除美芝股份外，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过其发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人之间的关系

　　信息披露义务人李苏华为美芝股份控股股东、实际控制人，李苏华持有上海天识20.69%的权益，李文深、李碧君和李丹、杨水森分别是李苏华的儿子、女儿、外甥，分别持有上海天识18.31%、4.61%、2.79%和16.48%的权益。根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，上海天识与李苏华构成一致行动关系。

　　第三节  权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　李苏华和上海天识为进一步提升上市公司在行业的地位及综合竞争力，拟让渡公司控制权，引入具有国有资本控股股东，借助国有资本的资源优势，进一步完善公司治理结构，提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。如本次股份转让顺利实施完毕，公司控制权将发生变更，公司控股股东将变更为广东怡建，实际控制人将变更为佛山市南海区国有资产监督管理局。

　　二、信息披露义务人未来十二个月内增持或减持计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人李苏华在未来12个月内不排除根据股市走势情况，在遵守现行有效的法律、法规及规范文件的基础上对上市公司股份进行减少等相关安排的可能，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况及变动情况

　　本次权益变动前后，李苏华先生、上海天识、广东怡建持股和表决情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动的协议主要内容

　　本次权益变动方式为协议转让与表决权放弃。2020年12月12日，信息披露义务人与广东怡建签订了《股份转让协议》，合计转让其持有的上市公司40,580,300股股份，占上市公司总股本的29.99%。同时，李苏华与广东怡建签订《表决权放弃协议》，同意放弃本次交易完成后持有的上市公司股份27,062,562股的表决权，占上市公司总股本的20%，以确保广东怡建成为上市公司的控股股东。

　　本次权益变动完成后，广东怡建成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，成为上市公司的控股股东，佛山市南海区国有资产监督管理局成为上市公司实际控制人。

　　（一）《股份转让协议》的主要内容

　　2020年12月12日，信息披露义务人与广东怡建签订关于本次美芝股份权益变动的股份转让协议，主要内容如下：

　　备注：该章节“目标公司”指美芝股份

　　1、协议主体

　　甲方（受让方）：广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方一（转让方）：李苏华

　　乙方二（转让方）：上海天识科技发展有限公司

　　以上乙方一、乙方二合称为“乙方”，甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”、“各方”。

　　2、标的股份

　　2.1双方同意，本次股份转让的标的股份为乙方持有的目标公司40,580,300股股份（占目标公司总股本的29.99%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益，乙方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给甲方，其中乙方一转让其持有目标公司12,619,340股股份（占目标公司总股本的9.33%），乙方二转让其持有目标公司27,960,960股股份（占目标公司总股本的20.66%）。

　　3、转让价款及支付安排

　　3.1双方一致同意，以18.4757元/股作为交易价格，转让价款为749,749,448.71元（大写：人民币柒亿肆仟玖佰柒拾肆万玖仟肆佰肆拾捌元柒角壹分）。其中，233,151,140.04元（大写：人民币贰亿叁仟叁佰壹拾伍万壹仟壹佰肆拾元零肆分）作为乙方一的股份支付对价，516,598,308.67元（大写：人民币伍亿壹仟陆佰伍拾玖万捌仟叁佰零捌元陆角柒分）作为乙方二的股份转让对价。甲方通过银行转账方式支付本次股份转让价款。

　　3.2（1）第一笔转让价款，金额为559,827,120.00元（大写：人民币伍亿伍仟玖佰捌拾贰万柒仟壹佰贰拾元整），其中，161,167,120.00元（大写：人民币壹亿陆仟壹佰壹拾陆万柒仟壹佰贰拾元整）作为乙方一的第一期股份转让款，398,660,000.00元（大写：人民币叁亿玖仟捌佰陆拾陆万元整）作为乙方二的第一期股份转让款。具体情况如下：

　　鉴于乙方所持标的股份目前处于质押状态，经双方一致同意，在本次交易获得佛山市国有资产监督管理委员会审批通过后5个工作日内，以共管资金的模式，由甲方将第一期共管资金559,827,120.00元存入甲方和各质权人相应分别约定的共管账户（以相关方完成资金监管协议的签署、共管账户的开立为前提，存入共管账户的金额以相应的资金监管协议书的约定为准），在乙方按照本协议约定将标的股份40,580,300股股份过户到甲方名下之前，该资金所有权仍属甲方。

　　在甲方存入上述第一期共管资金后15个工作日内，乙方应及时督促各质权人配合标的股份解除质押及转让工作，乙方保证在本协议约定的期限内将标的股份过户到甲方名下。标的股份过户到甲方名下且目标公司发布公司实际控制人变更为佛山市南海区国有资产监督管理局的公告之日起，甲方存入上述共管账户的资金立即转为本次股份转让的第一笔转让价款，并由共管银行直接划转至质权人用于偿还乙方原股票质押担保的债务；第一笔股份转让款在用于偿还乙方原股票质押担保的债务后仍有剩余的，在标的股份交割过户完成后5个工作日内划转至乙方指定银行账户，甲方予以配合。

　　双方明确，若第一笔转让价款不足以解除乙方质押的标的股份/乙方一缴纳税费所需，乙方应事先自行筹集差额部分资金，顺利办理标的股份质押解除和交易过户手续。

　　（2）第二笔转让价款，金额为189,922,328.71元（大写：人民币壹亿捌仟玖佰玖拾贰万贰仟叁佰贰拾捌元柒角壹分）。其中，71,984,020.04元（大写：人民币柒仟壹佰玖拾捌万肆仟零贰拾元零肆分）作为乙方一的第二期股份转让款，117,938,308.67元（大写：人民币壹亿壹仟柒佰玖拾叁万捌仟叁佰零捌元陆角柒分）作为乙方二的第二期股份转让款。具体情况如下：

　　自本协议第九条约定的治理结构及高级管理人员调整完成后5个工作日内，甲方需将第二笔转让价款转入甲方和乙方分别约定的账户。

　　4、表决权安排及股份交割

　　本协议签署之同时，甲方与乙方一签署《表决权放弃协议》（见附件一）。乙方一承诺，自标的股份过户至甲方名下之日起放弃其持有的目标公司27,062,562股股份（占目标公司股份总数的20.00%）对应的表决权。《表决权放弃协议》构成本协议不可分割的一部分。

　　5、过渡期及期间损益安排

　　5.1非经甲方事先书面同意，除正常业务经营活动外，乙方委派的经营管理人员不会向目标公司提出发行股份、处置资产、新增对外投资、支付投资款、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、除采购日常生产所需原材料以外的单笔或累计金额100万元以上的新增债务（包括资产购买）、放弃债权、变更公司薪酬及福利标准、制定或实施股权激励计划或其他可能对目标公司或本次交易造成重大不利影响（重大是指单独或累计对目标公司或对甲方造成直接及间接损失金额达1,000万元以上）的议案或申请，并且不对此类议案或申请投赞成票或予以批准。前述约定同样适用于目标公司的下属企业。

　　5.2双方一致同意，过渡期期间损益按照如下约定处理：

　　（1）应遵守中国法律关于目标公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。

　　（2）因基准日之前的原因使目标公司在基准日之后遭受的未列明于目标公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在目标公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由乙方按照本次交易前所持目标公司股份的比例承担。

　　6、业绩承诺

　　6.1在保持原有核心管理团队与核心技术团队基本稳定以及惯常维系原有业务的情况下，除甲方或其指定第三方置入目标公司的资产或资源所带来的归属于佛山市南海区行政区域范围内新增业务外，其他业务均为原有业务；在成本分摊方面，除项目直接费用外，其他费用以营业收入作为基数进行分摊。以上指标需经会计师事务所审计，乙方一保证其真实性。

　　乙方一承诺：

　　（1）上市公司原有业务2020年保持盈利，即2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益净利润（以下简称“扣非归母净利润”）大于0；上市公司原有业务在2021年-2023年保持盈利，即上市公司原有业务2021年-2023年扣非归母净利润均大于0，且上市公司原有业务三年累计扣非归母净利润不低于4,000万元；上市公司原有业务与新增业务独立进行核算。

　　（2）上市公司原有业务在2021年-2023年新增中标合同金额合计不低于18亿元。

　　若未完成上述利润对赌承诺，乙方一将对目标公司进行现金补偿，补偿金额=承诺净利润-实际完成净利润；若未完成上述新增中标合同金额对赌承诺，乙方一将对目标公司进行现金补偿，补偿金额=（承诺新增中标合同金额-实际新增中标合同金额）/100。

　　6.2如果上述承诺未实现，甲方在目标公司业绩承诺期间相应年度的年度报告披露后，以书面方式通知乙方一履行补偿义务，乙方一必须自收到书面通知后的30个工作日内完成业绩补偿支付事项。在上述约定的业绩补偿履行期限内，乙方一未对目标公司完成业绩补偿支付的，甲方有权要求乙方一处置其所持有的目标公司股份及其他财产以获得同等现金对目标公司进行补偿。

　　7、治理结构及高级管理人员调整

　　7.1本次标的股份交割手续完成后，交易双方同意维持目标公司现有董事会和监事会席位数，并依法对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：目标公司董事会席位共9名，其中独立董事3名；目标公司监事会席位共3名。甲方推荐和提名4名非独立董事、2名独立董事及2名监事，乙方一推荐和提名2名非独立董事、1名独立董事；目标公司财务总监（副总经理）、董事会秘书、负责主营业务的副总经理应由甲方推荐及提名的人员担任，目标公司总经理应由乙方一推荐及提名的人员担任。届时乙方一应积极配合和推进目标公司董事会、监事会改选事宜，包括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关改选议案。乙方一承诺，上述改选或改聘应当在标的股份交割完成后25个工作日内启动，但若因甲方原因导致延迟的情形除外。

　　尽管有前述组织架构及人员调整的安排，甲方承诺，该等安排不干涉目标公司原有业务的开展，不对原有业务的开展产生不利影响。

　　如上述方案不能使得佛山市南海区国有资产监督管理局成为目标公司实际控制人的，双方需根据《上市公司收购管理办法》的要求进行方案调整，以保障佛山市南海区国有资产监督管理局为目标公司实际控制人。

　　8、双方的声明及保证

　　8.1甲方的声明及保证

　　甲方将集中自身资源优势，积极支持目标公司的全面业务发展。自基准日起，目标公司在佛山市南海区行政区域范围内签订的建设工程施工合同总金额累计达到60.00亿元（大写：人民币陆拾亿元整）之前，甲方承诺不减持目标公司股份。

　　8.2乙方一的声明及保证

　　（1）在本次交易过程中，乙方一将为本次交易所需的一切批准和同意文件提供协助。乙方一承诺：自标的股份交割完成之日，在未经甲方书面同意的情况下，乙方一不会以任何方式增持目标公司股份；乙方一亦不会以增持目标公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司的控制权（包括不得将所持股份转让给可能谋求控制权的任何第三方、亦不得将所持股份的表决权委托给任何第三方）。

　　（2）自标的股份过户至甲方名下之日起，乙方一同意放弃其持有的目标公司27,062,562股股份（占目标公司股份总数的20.00%）对应表决权，并完成签署《表决权放弃协议》。

　　（3）乙方一同意并承诺自交割日起24个月之内，将其持有目标公司股份比例减持至28%以内。自交割日起36个月内，乙方一持有目标公司股份比例不低于15%，同时不会做出致使或可能致使目标公司在业务、经营或财务方面发生重大不利变化的行为。

　　（6）乙方一同意，自本协议签署之日起，积极协助目标公司收回应收账款，并进行以下承诺：目标公司截至2020年12月31日的应收账款净额80%（即应收账款余额扣除坏账准备金额，以下简称“承诺回收应收账款”）应在2025年12月31日前收回，乙方一有权要求目标公司通过发函、谈判以及提起司法程序等收回该等应收账款，若目标公司逾期未能收回承诺回收应收账款，则乙方一应在2026年1月31日前，按照实际已收回的金额与承诺回收应收账款部分的差额（以下简称“差额部分”）以现金方式补偿支付给目标公司。若在2027年12月31日前，上市公司收回差额部分，则按照收回情况，目标公司将差额部分实际回收款返还给乙方一。若在2027年12月31日后收回差额部分，则不再返还。

　　（7）乙方一承诺，甲方建议将目标公司的注册地迁址至甲方指定地区时，乙方一和其提名的董事应当在董事会与股东大会审议相关议案时投赞成票，配合目标公司迁址。

　　（8）乙方一承诺：其持有目标公司股份期间，在目标公司任职及离职后3年内，不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与目标公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某目标公司低于5%股份比例除外），亦不会在目标公司以外雇佣目标公司的雇员（含在本协议生效日之前12个月内曾与目标公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何目标公司的核心人员离开目标公司。若发生此种行为，则应承担违约责任。

　　（9）乙方一承诺：在标的股份交割完成后，全力配合甲方完成对目标公司董事、监事和高级管理人员的改选或改聘工作，若因乙方一或相关人员的不配合导致无法实现本协议中约定的董事、监事和高级管理人员改选或改聘工作的，乙方一应承担违约责任。

　　8.3乙方二的声明及保证

　　乙方二承诺：自本次交易完成之日，在未经甲方书面同意的情况下，乙方二不会以任何方式增持（包括乙方二增持或通过任何主体增持）目标公司股份；乙方二亦不会以增持目标公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司的控制权。

　　9、协议生效及其它

　　9.1除本协议另有约定之外，本协议于双方签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）本协议经双方共同签署；

　　（2）本次交易及交易方案已经乙方二内部权力机构同意并出具书面决议；

　　（3）本次交易及交易方案已经甲方内部权力机构同意并出具书面决议；

　　（4）本次交易及交易方案已经获得国有资产监督管理部门及其授权机构的审批通过；

　　（5）目标公司股东大会审议通过《关于豁免相关方自愿性股份锁定承诺的议案》；

　　（6）乙方一已签署《表决权放弃协议》，且该协议已生效。

　　（二）《表决权放弃协议》的主要内容

　　甲方：广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方：李苏华

　　1、表决权放弃

　　1.1 本次表决权放弃涉及的弃权股份为标的股份转让后乙方仍直接持有的目标公司27,062,562股股份，本次表决权放弃后乙方仍持有目标公司22,357,138股股份的表决权，占目标公司股份总数的16.5226%。

　　1.2 乙方不可撤销、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃上述弃权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：

　　（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；

　　（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；

　　（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）目标公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利（包括在法律法规上或目标公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

　　1.3 本协议的签订和履行不影响乙方对弃权股份享有的收益权，但不得违反相关法律法规的要求，且乙方保证不违反其做出的公开承诺等。

　　1.4 本次表决权放弃后，乙方由于弃权股份送红股、转增股本等原因增持的目标公司股份相应的表决权，亦应遵守本协议第1.2款等相关约定。

　　1.5 本次表决权放弃后，乙方拟减持其剩余股份的，优先减持其弃权股份，持有的弃权股份减少的，乙方持有的余下弃权股份亦应遵守本协议第1.2款等相关约定。

　　1.6 若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、弃权期限

　　弃权期限自标的股份过户至甲方名下之日起，至乙方不再持有目标公司股份或甲乙双方一致同意终止本协议或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止。

　　3、违约责任

　　3.1 除不可抗力因素、本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反本协议的约定而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失，并承担其他因此产生的法律责任。

　　3.2 如果乙方违反本协议约定处分弃权股份或违反本协议任何承诺、保证、陈述和/或约定的，甲方有权要求乙方按照双方签署的《股份转让协议》约定的转让总价款的10%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此支付的相关费用。“处分”包括但不限于对弃权股份行使表决权（包括自己行使、委托他人行使）等。

　　三、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

　　三、信息披露义务人权益限制情况

　　截止本报告书签署之日，本次权益变动涉及的信息披露义务人权利限制情况如下：

　　（一）质押情况

　　■

　　（二）司法冻结情况

　　截止本报告书签署之日，李苏华先生持有的美芝股份62,039,040股份中9,527,352股被司法冻结，占其所持股份比例的15.36%，占美芝股份总股本的7.04%。

　　（三）其他限制情况

　　在美芝股份首次公开发行股票时，控股股东、实际控制人、董事长李苏华承诺：“在其持公司股票锁定期满后两年内减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第十三个月初其持有公司老股数量的15%。”；持有公司5%以上股份的股东上海天识承诺：“在其持公司股票锁定期满后两年内减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的25%；在其所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第十三个月初其持有公司老股数量25%。”；公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。”

　　为确保本次股份转让合法合规，李苏华作为美芝股份控股股东、实际控制人，拟将上述承诺中“在其所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第十三个月初其持有公司老股数量的15%”进行豁免。作为持股5%以上的股东上海天识，拟将上述承诺中“在所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，深腾投资减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，深腾投资减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第十三个月初本公司持有公司老股数量的25%。”进行豁免。公司董事、监事、高级管理人员拟将上述承诺中“在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份”变更为“在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接持有的发行人股份”。

　　鉴于上述豁免承诺事项，公司于2020年11月16日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议《关于豁免相关方自愿性股份锁定承诺的议案》，独立董事同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。2020年12月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了上述承诺事项变更事宜。

　　四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

　　本次权益变动完成后，李苏华在公司拥有表决权的股份合计数量为22,357,138股股份，占公司总股本的16.52%，广东怡建直接持有公司股份合计数量为40,580,300股股份，占公司总股本的29.99%，广东怡建将成为公司控股股东，佛山市南海区国有资产监督管理局将成为公司实际控制人。

　　五、本次权益变动其他需披露事项

　　（一）对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解的情况说明

　　在本次股份转让前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。

　　（二）信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形

　　信息披露义务人不存在未清偿其对美芝股份的负债、未解除美芝股份为其负债提供的担保、或者损害，美芝股份利益的其他情形。

　　第五节  前6个月内买卖公司股份的情况

　　在本报告书签署日期前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的行为。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人营业执照（复印件）、身份证；

　　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

　　（四）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及备查文件备置于公司董事会秘书办公室

　　联系电话：0755-83262887

　　联系地址：深圳市福田区八卦四路一号

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（一）：李苏华

　　信息披露义务人（二）：上海天识科技发展有限公司

　　法定代表人：李碧君

　　2020年12月16日

　　信息披露义务人（一）：李苏华

　　信息披露义务人（二）：上海天识科技发展有限公司

　　法定代表人：李碧君

　　2020年12月16日

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：美芝股份

　　股票代码：002856

　　信息披露义务人：广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405

　　权益变动性质：协议转让

　　签署日期：二O二O年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对美芝股份持有权益的股份变动情况，截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在美芝股份中拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次权益变动尚需要通过相关国资监管部门等主管机关的批准，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　释 义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　■

　　本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　截止本报告签署之日，信息披露义务人为广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人合伙人及实际控制人的基本情况

　　（一）信息披露义务人产权控制关系结构图

　　■

　　（二）信息披露义务人合伙人情况

　　广东怡建合伙人具体出资方式及出资比例如下表：

　　■

　　1、佛山市南海怡胜投资咨询有限公司

　　■

　　2、佛山市南海城市建设投资有限公司

　　■

　　3、广东南海宏筑产业投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（三）信息披露义务人实际控制人情况

　　截止本报告书签署之日，广东怡建执行事务合伙人为怡胜投资。南海城建投持有广东怡建和怡胜投资的权益份额分别为75.95%和70%，是广东怡建和怡胜投资的控股股东；南海城建投为南海区国资持股100%子公司。故广东怡建的实际控制人为南海区国资。

　　三、信息披露义务人、控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人未控制其他企业。

　　（二）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况

　　截止本报告书签署之日，南海城建投所控制的其他主要子公司情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人及控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）信息披露义务人及控股股东主要业务

　　1、广东怡建

　　广东怡建成立于2020年 9月，主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

　　2、南海城建投

　　南海城建投成立于2002年6月，是佛山市南海区国有资产监督管理局出资成立的国有独资公司。目前，主营业务为城市建设投资、融资、管理、公建物业投资及营理、资金运营等。

　　（二）信息披露义务人及控股股东近三年财务状况

　　由于广东怡建于2020年9月成立，尚无可用财务数据。

　　根据南海城建投2017年度、2018年度及2019年度经审计的财务报表，南海城建投近三年的财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人的关键管理人员

　　广东怡建的执行事务合伙人为怡胜投资，执行事务合伙人委派代表为晏明；怡胜投资的控股股东为南海城建投，南海城建投的法定代表人为晏明。广东怡建的关键管理人员情况如下：

　　■

　　截止本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东南海城建投持有境内外上市公司股份情况如下：

　　■

　　八、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人持股5%以上金融机构股权的情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持股5%以上金融机构股权的情况。

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东南海城建投不存在持股5%以上金融机构股权的情况。

　　第二节 权益变动目的及批准程序

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动目的在于取得上市公司控制权，信息披露义务人主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，希望介入上市公司的管理、运营，通过优化上市公司管理经营以及资源配置等方式，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。

　　二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　信息披露义务人承诺本次交易完成、权益变动后12个月内，不转让已拥有权益的股份。

　　未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果公司未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　三、本次权益变动已履行的决策程序相关资料

　　2020年12月7日，南海城建投召开董事会，审议通过本次收购；2020年12月8日，南海城建投控股股东南海区国资审批通过本次收购；

　　2020年12月8日，南海区政府常务会议通过审批通过本次收购；

　　2020年12月11日，广东怡建合伙人会议通过本次收购；

　　2020年12月12日，信息披露义务人与李苏华、上海天识科技发展有限公司签署附有生效条件的《股权收购协议》、《表决权放弃协议》。

　　四、本次权益变动尚需取得的批准

　　本次权益变动尚需通过相关国资监管部门等主管机关的批准和深圳证券交易所合规性审核，是否能通过相关部门审核存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动方式为协议转让与表决权放弃。本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未拥有美芝股份任何权益。

　　2020年12月12日，信息披露义务人与李苏华、上海天识签订了《股权收购协议》，根据《股权收购协议》，信息披露义务人采取现金收购方式，收购李苏华和上海天识持有的上市公司40,580,300股股份，占上市公司总股本的29.99%。

　　同时，李苏华与信息披露义务人签订《表决权放弃协议》，同意放弃本次交易完成后持有的上市公司股份27,062,562股的表决权，占上市公司总股本的20%，以确保信息披露义务人成为上市公司的控股股东。

　　本次权益变动过程中各方权益变动情况如下：

　　■

　　注1：李苏华持有上海天识20.69%的权益，李碧君和李文深分别是李苏华的女儿和儿子，分别持有上海天识4.61%和18.31%的权益。

　　注2：本次交易后，李苏华的持股比例为36.52%，表决权比例为16.52%，为上市公司拥有表决权份额第二大的股东。若未来李苏华根据《股权收购协议》约定继续减持股份，则其持股比例和表决权比例将可能进一步下降。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，成为上市公司的控股股东，南海区国资成为上市公司实际控制人。

　　二、《股权收购协议》的主要内容

　　2020年12月12日，信息披露义务人与李苏华、上海天识科技发展有限公司签订关于本次美芝股份权益变动的股份转让协议，主要内容如下：

　　（一）协议当事人

　　甲方（受让方）：广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方一（转让方）：李苏华

　　乙方二（转让方）：上海天识科技发展有限公司

　　（乙方一与乙方二合称为“乙方”）

　　（二）标的股份

　　2.1双方同意，本次股份转让的标的股份为乙方持有的目标公司40,580,300股股份（占目标公司总股本的29.99%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益，乙方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给甲方，其中乙方一转让其持有目标公司12,619,340股股份（占目标公司总股本的9.33%），乙方二转让其持有目标公司27,960,960股股份（占目标公司总股本的20.66%）。

　　2.4双方明确，本次标的股份交割完成后，佛山市南海区国有资产监督管理局为目标公司实际控制人。

　　（三）转让价款的支付

　　3.1双方一致同意，以18.4757元/股作为交易价格，转让价款为749,749,448.71元（大写：人民币柒亿肆仟玖佰柒拾肆万玖仟肆佰肆拾捌元柒角壹分）。其中，233,151,140.04元（大写：人民币贰亿叁仟叁佰壹拾伍万壹仟壹佰肆拾元零肆分）作为乙方一的股份支付对价，516,598,308.67元（大写：人民币伍亿壹仟陆佰伍拾玖万捌仟叁佰零捌元陆角柒分）作为乙方二的股份转让对价。甲方通过银行转账方式支付本次股份转让价款。

　　3.2（1）第一笔转让价款，金额为559,827,120.00元（大写：人民币伍亿伍仟玖佰捌拾贰万柒仟壹佰贰拾元整），其中，161,167,120.00元（大写：人民币壹亿陆仟壹佰壹拾陆万柒仟壹佰贰拾元整）作为乙方一的第一期股份转让款，398,660,000.00元（大写：人民币叁亿玖仟捌佰陆拾陆万元整）作为乙方二的第一期股份转让款。具体情况如下：

　　鉴于乙方所持标的股份目前处于质押状态，经双方一致同意，在本次交易获得佛山市国有资产监督管理委员会审批通过后5个工作日内，以共管资金的模式，由甲方将第一期共管资金559,827,120.00元存入甲方和各质权人相应分别约定的共管账户（以相关方完成资金监管协议的签署、共管账户的开立为前提，存入共管账户的金额以相应的资金监管协议书的约定为准），在乙方按照本协议约定将标的股份40,580,300股股份过户到甲方名下之前，该资金所有权仍属甲方。

　　在甲方存入上述第一期共管资金后15个工作日内，乙方应及时督促各质权人配合标的股份解除质押及转让工作，乙方保证在本协议约定的期限内将标的股份过户到甲方名下。标的股份过户到甲方名下且目标公司发布公司实际控制人变更为佛山市南海区国有资产监督管理局的公告之日起，甲方存入上述共管账户的资金立即转为本次股份转让的第一笔转让价款，并由共管银行直接划转至质权人用于偿还乙方原股票质押担保的债务；第一笔股份转让款在用于偿还乙方原股票质押担保的债务后仍有剩余的，在标的股份交割过户完成后5个工作日内划转至乙方指定银行账户，甲方予以配合。

　　双方明确，若第一笔转让价款不足以解除乙方质押的标的股份/乙方一缴纳税费所需，乙方应事先自行筹集差额部分资金，顺利办理标的股份质押解除和交易过户手续。

　　（2）第二笔转让价款，金额为189,922,328.71元（大写：人民币壹亿捌仟玖佰玖拾贰万贰仟叁佰贰拾捌元柒角壹分）。其中，71,984,020.04元（大写：人民币柒仟壹佰玖拾捌万肆仟零贰拾元零肆分）作为乙方一的第二期股份转让款，117,938,308.67元（大写：人民币壹亿壹仟柒佰玖拾叁万捌仟叁佰零捌元陆角柒分）作为乙方二的第二期股份转让款。具体情况如下：

　　自本协议第九条约定的治理结构及高级管理人员调整完成后5个工作日内，甲方需将第二笔转让价款转入甲方和乙方分别约定的账户。

　　3.3如因乙方原因导致甲方按本协议约定存入559,827,120.00元第一期共管资金之日起15个工作日内未能完成标的股份交割给甲方或目标公司未能发布公司实际控制人变更为佛山市南海区国有资产监督管理局的公告，或标的股份交割完成后50个工作日内未能完成本协议约定的目标公司治理结构及高级管理人员调整的，则乙方应自乙方相应办理前述事项义务履行期限届满之日起（包括上述任一情形）每日按本次股份转让总价款的万分之三向甲方支付违约金直至相应前述标的股份交割、公告发布及符合本协议约定的治理结构和高级管理人员全部办理完成。上述任一情形延期超过15个工作日，甲方有权选择单方解除本协议，并要求乙方归还甲方已经支付的转让价款，同时因乙方原因导致的，乙方应承担本协议全部转让价款10%的违约责任。

　　（四）表决权安排及股份交割

　　4.1本协议签署之同时，甲方与乙方一签署《表决权放弃协议》（见附件一）。乙方一承诺，自标的股份过户至甲方名下之日起放弃其持有的目标公司27,062,562股股份（占目标公司股份总数的20.00%）对应的表决权。《表决权放弃协议》构成本协议不可分割的一部分。

　　（五）过渡期及期间损益安排

　　5.1甲方承诺确保在过渡期内：

　　（1）甲方不得妨碍目标公司的正常经营；

　　（2）甲方不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。

　　如果发生前述行为，乙方有权书面通知甲方停止前述行为并恢复其履约能力。

　　5.2乙方承诺确保目标公司在过渡期内：

　　（4）非经甲方事先书面同意，除正常业务经营活动外，乙方委派的经营管理人员不会向目标公司提出发行股份、处置资产、新增对外投资、支付投资款、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、除采购日常生产所需原材料以外的单笔或累计金额100万元以上的新增债务（包括资产购买）、放弃债权、变更公司薪酬及福利标准、制定或实施股权激励计划或其他可能对目标公司或本次交易造成重大不利影响（重大是指单独或累计对目标公司或对甲方造成直接及间接损失金额达1,000万元以上）的议案或申请，并且不对此类议案或申请投赞成票或予以批准。前述约定同样适用于目标公司的下属企业。

　　（6）未经甲方事先书面同意，目标公司及其下属企业不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出（指金额在500万元以上）、义务或责任，但正常经营需要的除外。

　　5.3双方一致同意，过渡期期间损益按照如下约定处理：

　　（1）应遵守中国法律关于目标公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。

　　（2）因基准日之前的原因使目标公司在基准日之后遭受的未列明于目标公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在目标公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由乙方按照本次交易前所持目标公司股份的比例承担。

　　（六）业绩承诺

　　6.1在保持原有核心管理团队与核心技术团队基本稳定以及惯常维系原有业务的情况下，除甲方或其指定第三方置入目标公司的资产或资源所带来的归属于佛山市南海区行政区域范围内新增业务外，其他业务均为原有业务；在成本分摊方面，除项目直接费用外，其他费用以营业收入作为基数进行分摊。以上指标需经会计师事务所审计，乙方一保证其真实性。

　　乙方一承诺：

　　（1）上市公司原有业务2020年保持盈利，即2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益净利润（以下简称“扣非归母净利润”）大于0；上市公司原有业务在2021年-2023年保持盈利，即上市公司原有业务2021年-2023年扣非归母净利润均大于0，且上市公司原有业务三年累计扣非归母净利润不低于4,000万元；上市公司原有业务与新增业务独立进行核算。

　　（2）上市公司原有业务在2021年-2023年新增中标合同金额合计不低于18亿元。

　　若未完成上述利润对赌承诺，乙方一将对目标公司进行现金补偿，补偿金额=承诺净利润-实际完成净利润；若未完成上述新增中标合同金额对赌承诺，乙方一将对目标公司进行现金补偿，补偿金额=（承诺新增中标合同金额-实际新增中标合同金额）/100。

　　6.2如果上述承诺未实现，甲方在目标公司业绩承诺期间相应年度的年度报告披露后，以书面方式通知乙方一履行补偿义务，乙方一必须自收到书面通知后的30个工作日内完成业绩补偿支付事项。在上述约定的业绩补偿履行期限内，乙方一未对目标公司完成业绩补偿支付的，甲方有权要求乙方一处置其所持有的目标公司股份及其他财产以获得同等现金对目标公司进行补偿。

　　（七）不竞争承诺

　　7.1乙方承诺，本协议签订后，除甲方事先书面同意外，乙方一在其持有目标公司股份或在目标公司任职期间及离职后两年内自身不得并应禁止其配偶、直系亲属以任何方式从事或帮助他人从事与目标公司业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给目标公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，目标公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。乙方二自交割日起两年内不得以任何方式从事或帮助他人从事与目标公司业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给目标公司。

　　7.2在甲方保证核心管理人员与技术人员待遇不降的前提下，乙方承诺，为保证目标公司持续发展和保持核心竞争优势，如甲方要求，乙方应尽量促使目标公司不低于70%的核心管理人员和技术人员（包括截至本协议签订日的现有人员（详见本协议附件二）以及业绩承诺期内的新增人员）与目标公司签订自交割日起不短于三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），上述人员承诺不主动离职，并与目标公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令甲方满意并至少包括以下内容：①在目标公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；②在从目标公司离职后两年内，不得直接或间接从事与目标公司构成竞争关系的业务或者在与目标公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务；③离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准确定，不得高于有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准的3倍。且前述人员自目标公司离职后两年内，未经甲方同意，乙方及其关联方均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使或诱导前述人员接受外界聘任及委托。乙方承诺，前述约定应同样适用于目标公司控股子公司。

　　（八）组织架构及人员调整

　　8.1本次标的股份交割手续完成后，交易双方同意维持目标公司现有董事会和监事会席位数，并依法对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：目标公司董事会席位共9名，其中独立董事3名；目标公司监事会席位共3名。甲方推荐和提名4名非独立董事、2名独立董事及2名监事，乙方一推荐和提名2名非独立董事、1名独立董事；目标公司财务总监（副总经理）、董事会秘书、负责主营业务的副总经理应由甲方推荐及提名的人员担任，目标公司总经理应由乙方一推荐及提名的人员担任。届时乙方一应积极配合和推进目标公司董事会、监事会改选事宜，包括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关改选议案。乙方一承诺，上述改选或改聘应当在标的股份交割完成后25个工作日内启动，但若因甲方原因导致延迟的情形除外。

　　尽管有前述组织架构及人员调整的安排，甲方承诺，该等安排不干涉目标公司原有业务的开展，不对原有业务的开展产生不利影响。

　　如上述方案不能使得佛山市南海区国有资产监督管理局成为目标公司实际控制人的，双方需根据《上市公司收购管理办法》的要求进行方案调整，以保障佛山市南海区国有资产监督管理局为目标公司实际控制人。

　　（九）双方的声明及保证

　　9.1甲方声明及保证

　　甲方将集中自身资源优势，积极支持目标公司的全面业务发展。自基准日起，目标公司在佛山市南海区行政区域范围内签订的建设工程施工合同总金额累计达到60.00亿元（大写：人民币陆拾亿元整）之前，甲方承诺不减持目标公司股份。

　　9.2乙方一的声明及保证

　　（1）在本次交易过程中，乙方一将为本次交易所需的一切批准和同意文件提供协助。乙方一承诺：自标的股份交割完成之日，在未经甲方书面同意的情况下，乙方一不会以任何方式增持目标公司股份；乙方一亦不会以增持目标公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司的控制权（包括不得将所持股份转让给可能谋求控制权的任何第三方、亦不得将所持股份的表决权委托给任何第三方）。

　　（2）自标的股份过户至甲方名下之日起，乙方一同意放弃其持有的目标公司27,062,562股股份（占目标公司股份总数的20.00%）对应表决权，并完成签署《表决权放弃协议》。

　　（3）乙方一同意并承诺自交割日起24个月之内，将其持有目标公司股份比例减持至28%以内。自交割日起36个月内，乙方一持有目标公司股份比例不低于15%，同时不会做出致使或可能致使目标公司在业务、经营或财务方面发生重大不利变化的行为。

　　（6）乙方一同意，自本协议签署之日起，积极协助目标公司收回应收账款，并进行以下承诺：目标公司截至2020年12月31日的应收账款净额80%（即应收账款余额扣除坏账准备金额，以下简称“承诺回收应收账款”）应在2025年12月31日前收回，乙方一有权要求目标公司通过发函、谈判以及提起司法程序等收回该等应收账款，若目标公司逾期未能收回承诺回收应收账款，则乙方一应在2026年1月31日前，按照实际已收回的金额与承诺回收应收账款部分的差额（以下简称“差额部分”）以现金方式补偿支付给目标公司。若在2027年12月31日前，上市公司收回差额部分，则按照收回情况，目标公司将差额部分实际回收款返还给乙方一。若在2027年12月31日后收回差额部分，则不再返还。

　　（7）乙方一承诺，甲方建议将目标公司的注册地迁址至甲方指定地区时，乙方一和其提名的董事应当在董事会与股东大会审议相关议案时投赞成票，配合目标公司迁址。

　　（8）乙方一承诺：其持有目标公司股份期间，在目标公司任职及离职后3年内，不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与目标公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某目标公司低于5%股份比例除外），亦不会在目标公司以外雇佣目标公司的雇员（含在本协议生效日之前12个月内曾与目标公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何目标公司的核心人员离开目标公司。若发生此种行为，则应承担违约责任。

　　（12）乙方一承诺：在标的股份交割完成后，全力配合甲方完成对目标公司董事、监事和高级管理人员的改选或改聘工作，若因乙方一或相关人员的不配合导致无法实现本协议中约定的董事、监事和高级管理人员改选或改聘工作的，乙方一应承担违约责任。

　　9.3乙方二的声明及保证

　　（3）乙方二签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方二在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。

　　（9）乙方二承诺：自本次交易完成之日，在未经甲方书面同意的情况下，乙方二不会以任何方式增持（包括乙方二增持或通过任何主体增持）目标公司股份；乙方二亦不会以增持目标公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司的控制权。

　　（十）协议生效及其它

　　除本协议另有约定之外，本协议于双方签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）本协议经双方共同签署；

　　（2）本次交易及交易方案已经乙方二内部权力机构同意并出具书面决议；

　　（3）本次交易及交易方案已经甲方内部权力机构同意并出具书面决议；

　　（4）本次交易及交易方案已经获得国有资产监督管理部门及其授权机构的审批通过；

　　（5）目标公司股东大会审议通过《关于豁免相关方自愿性股份锁定承诺的议案》；

　　（6）乙方一已签署《表决权放弃协议》，且该协议已生效。

　　三、《表决权放弃协议》的主要内容

　　2020年12月12日，信息披露义务人与李苏华签订《表决权放弃协议》，主要内容如下：

　　（一）协议当事人

　　甲方：广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方：李苏华

　　（二）表决权放弃

　　2.1本次表决权放弃涉及的弃权股份为标的股份转让后乙方仍直接持有的目标公司27,062,562股股份，本次表决权放弃后乙方仍持有目标公司22,357,138股股份的表决权，占目标公司股份总数的16.5226%。

　　2.2乙方不可撤销、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃上述弃权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：

　　（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；

　　（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；

　　（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）目标公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利（包括在法律法规上或目标公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

　　2.3本协议的签订和履行不影响乙方对弃权股份享有的收益权，但不得违反相关法律法规的要求，且乙方保证不违反其做出的公开承诺等。

　　2.4本次表决权放弃后，乙方由于弃权股份送红股、转增股本等原因增持的目标公司股份相应的表决权，亦应遵守本协议第1.2款等相关约定。

　　2.5本次表决权放弃后，乙方拟减持其剩余股份的，优先减持其弃权股份，持有的弃权股份减少的，乙方持有的余下弃权股份亦应遵守本协议第1.2款等相关约定。

　　2.6若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（三）弃权期限

　　弃权期限自标的股份过户至甲方名下之日起，至乙方不再持有目标公司股份或甲乙双方一致同意终止本协议或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止。

　　（四）违约责任

　　4.1除不可抗力因素、本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反本协议的约定而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失，并承担其他因此产生的法律责任。

　　4.2如果乙方违反本协议约定处分弃权股份或违反本协议任何承诺、保证、陈述和/或约定的，甲方有权要求乙方按照双方签署的《股份转让协议》约定的转让总价款的10%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此支付的相关费用。“处分”包括但不限于对弃权股份行使表决权（包括自己行使、委托他人行使）等。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截止本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：

　　（一）质押情况

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　　（二）司法冻结情况

　　截止本报告书签署之日，李苏华先生持有的美芝股份62,039,040股份中9,527,352股被司法冻结，占其所持股份比例的15.36%，占美芝股份总股本的7.04%。

　　（三）其他限制情况

　　在美芝股份首次公开发行股票时，控股股东、实际控制人、董事长李苏华承诺：“在其持公司股票锁定期满后两年内减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，其减持所