证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2020-095

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议

　　（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议（临时会议）于2020年12月17日以现场及通讯方式召开，其中董事汪为民先生以及独立董事傅元略先生、徐国彤先生以通讯方式表决。本次董事会已于2020年12月12日以电子邮件、电话、微信等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长鄢标先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司监事冯晓女士列席了本次会议，监事会主席汪燕女士、监事蔡立先生因事未能列席本次会议；副总经理林秀松先生、吴建伟先生、徐洪胜先生、江建斌先生列席了本次会议，副总经理姚志强先生因出差未能列席本次会议，均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事逐项审议，通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　独立董事已对该议案事前认可，并发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》、《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的事前认可意见》。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)

　　2、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》。

　　2.01发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)

　　2.02发行方式和时间

　　本次发行的股票采用向公司控股股东养和投资及公司实际控制人林弘远非公开发行的方式进行，本次发行将在获得中国证监会核准的有效期内择机发行，发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股票。

　　(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)

　　2.03发行价格及定价方式

　　公司本次非公开发行采取锁价发行，定价基准日为董事会决议公告日，本次非公开发行股票的价格为6.37元/股。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。

　　(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)

　　2.04发行数量

　　本次非公开发行数量不超过94,191,522股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过60,000万元（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，若本次发行募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

　　(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)

　　2.05发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为养和投资及林弘远，其中，养和投资认购本次非公开发行股票的金额不超过30,000万元、林弘远认购本次非公开发行股票的金额不超过30,000万元，合计不超过60,000万元。截至本预案公告日，养和投资为公司控股股东，林弘远为公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。

　　(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)

　　2.06限售期安排

　　养和投资与林弘远承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)

　　2.07募集资金总额及用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)

　　2.08滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)

　　2.09上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　　(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)

　　2.10决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》。

　　为满足公司经营发展的资金需求, 本公司拟向特定对象非公开发行股票。现已编制完成《浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)

　　4、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定, 为确保公司此次非公开发行股票募集资金能够合理使用, 公司编制了《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　独立董事已对该议案事前认可，并发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》、《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的事前认可意见》。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司编制了《浙江莎普爱思药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　7、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东养和投资及公司实际控制人之一的林弘远，本次发行构成关联交易。

　　独立董事已对该议案事前认可，并发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》、《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的事前认可意见》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)

　　8、审议通过《关于公司与非公开发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》。

　　同意公司与养和投资及林弘远分别签署《附条件生效的股票认购协议》，养和投资认购本次非公开发行股票的金额不超过30,000万元、林弘远认购本次非公开发行股票的金额不超过30,000万元，合计不超过60,000万元。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于与关联方签署〈附条件生效的股票认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-100）。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)

　　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、数量及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料；

　　（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

　　（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（5）授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；

　　（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；

　　（10）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；

　　（11）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)

　　10、审议通过《关于提请公司股东大会批准实际控制人、控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　截至目前，上海养和投资管理有限公司（以下简称“养和投资”）持有公司31,154,075股股份，约占公司总股本的9.66%，养和投资子公司上海谊和医疗管理有限公司以下简称“谊和医疗”）持有公司23,365,557股股份，约占公司总股本的7.24%，养和投资和谊和医疗合计持有公司54,519,632股股份，约占公司总股本的16.9%，林弘立、林弘远合计持有养和投资100%股权。养和投资为公司控股股东，林弘立、林弘远为公司实际控制人。

　　根据本次发行方案，养和投资及林弘远将认购本次发行的股份。

　　此外，根据陈德康、谊和医疗于2020年2月26日签订的《股份转让协议》，陈德康同意于2021年将所持公司17,524,167股股份（占上市公司目前总股本的5.43%）以约39,650万元的价格转让给谊和医疗或其指定的受让方。该次股份转让计划于2021年1月启动，并于2021年6月30日前完成交割。如该次股份转让计划于本次发行完成之前完成交割，假设按照本次发行方案按发行数量上限94,191,522股计算，养和投资、林弘远、谊和医疗及其一致行动人将合计持有公司166,235,321股股份，占公司总股本的39.89%。

　　因此，根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》的相关规定，未来发行时，实际控制人、控股股东及其一致行动人可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序。

　　鉴于养和投资、林弘远已承诺通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》规定的免于发出要约增持公司股份的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准实际控制人、控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)

　　11、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。

　　鉴于王金茹女士因个人原因辞去财务总监职务，辞职后不在公司担任任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经总经理提名，提名委员会审议通过，公司董事会同意聘任林秀松先生为公司财务总监。

　　林秀松先生，1969年出生，中国国籍，毕业于厦门大学会计系，本科学历，高级会计师。2010年1月至2014年4月任天津三嘉华投资发展有限公司副总经理兼财务总监；2014年4月至2016年12月任福建欧氏投资（集团）有限公司财务总监；2017年1月至今担任中科环境（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019年1月至2020年8月担任上海新视界眼科医院投资有限公司财务负责人；2020年11月至今任浙江莎普爱思药业股份有限公司副总经理。

　　林秀松先生任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会期满之日止。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于财务总监辞职暨聘任的公告》（公告编号：临2020-101）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　11、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2021年1月4日以现场及网络投票的方式在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司五楼董事会会议室召开2021年第一次临时股东大会，审议本次董事会须提交股东大会审议的议案。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-102）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2020-096

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议

　　（临时会议）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2020年12月17日以现场方式召开。本次监事会以电子邮件、电话、微信等方式通知全体监事。本次会议由汪燕女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事逐项审议，通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》。

　　2.01发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2.02发行方式和时间

　　本次发行的股票采用向公司控股股东养和投资及公司实际控制人林弘远非公开发行的方式进行，本次发行将在获得中国证监会核准的有效期内择机发行，发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股票。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2.03发行价格及定价方式

　　公司本次非公开发行采取锁价发行，定价基准日为董事会决议公告日，本次非公开发行股票的价格为6.37元/股。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2.04发行数量

　　本次非公开发行数量不超过94,191,522股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过60,000万元（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，若本次发行募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2.05发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为养和投资及林弘远，其中，养和投资认购本次非公开发行股票的金额不超过30,000万元、林弘远认购本次非公开发行股票的金额不超过30,000万元，合计不超过60,000万元。截至本预案公告日，养和投资为公司控股股东，林弘远为公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2.06限售期安排

　　养和投资与林弘远承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2.07募集资金总额及用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2.08滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2.09上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2.10决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》。

　　为满足公司经营发展的资金需求,本公司拟向特定对象非公开发行股票。现已编制完成《浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　4、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定,为确保公司此次非公开发行股票募集资金能够合理使用,公司编制了《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司编制了《浙江莎普爱思药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　7、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东养和投资及公司实际控制人之一的林弘远，本次发行构成关联交易。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　8、审议通过《关于公司与非公开发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》。

　　同意公司与养和投资及林弘远分别签署《附条件生效的股票认购协议》，养和投资认购本次非公开发行股票的金额不超过30,000万元、林弘远认购本次非公开发行股票的金额不超过30,000万元，合计不超过60,000万元。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于与关联方签署〈附条件生效的股票认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-100）。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、数量及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料；

　　（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

　　（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（5）授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；

　　（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；

　　（10）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；

　　（11）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　10、审议通过《关于提请公司股东大会批准实际控制人、控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　截至目前，上海养和投资管理有限公司（以下简称“养和投资”）持有公司31,154,075股股份，约占公司总股本的9.66%，养和投资子公司上海谊和医疗管理有限公司以下简称“谊和医疗”）持有公司23,365,557股股份，约占公司总股本的7.24%，养和投资和谊和医疗合计持有公司54,519,632股股份，约占公司总股本的16.9%，林弘立、林弘远合计持有养和投资100%股权。养和投资为公司控股股东，林弘立、林弘远为公司实际控制人。

　　根据本次发行方案，养和投资及林弘远将认购本次发行的股份。

　　此外，根据陈德康、谊和医疗于2020年2月26日签订的《股份转让协议》，陈德康同意于2021年将所持公司17,524,167股股份（占上市公司目前总股本的5.43%）以约39,650万元的价格转让给谊和医疗或其指定的受让方。该次股份转让计划于2021年1月启动，并于2021年6月30日前完成交割。如该次股份转让计划于本次发行完成之前完成交割，假设按照本次发行方案按发行数量上限94,191,522股计算，养和投资、林弘远、谊和医疗及其一致行动人将合计持有公司166,235,321股股份，占公司总股本的39.89%。

　　因此，根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》的相关规定，未来发行时，实际控制人、控股股东及其一致行动人可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序。

　　鉴于养和投资、林弘远已承诺通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》规定的免于发出要约增持公司股份的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准实际控制人、控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：603168       证券简称：莎普爱思      公告编号：临2020-097

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2580号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A股）股票13,873,626股，发行价为每股人民币36.40元，共计募集资金50,500.00万元，其中吉林省东丰药业股份有限公司以其所持有的莎普爱思强身药业有限公司（原吉林强身药业有限责任公司，以下简称强身药业公司）部分股权转让款作价认缴本次非公开发行普通股（A股）股票2,747,252股股份（折合人民币10,000.00万元），其他特定对象以货币资金40,500.00万元认缴，坐扣承销和保荐费用2,150.00万元后的募集资金为38,350.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年12月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用269.19万元后，公司本次募集资金净额为48,080.81万元(其中货币资金38,080.81万元)。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕496号）。

　　(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2019年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　根据公司2017年10月16日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募投项目和调整部分募投项目总投资、实施内容、调整部分募集资金使用计划的议案》，公司本着审慎使用募集资金的原则，综合考虑募投项目所在行业的发展状况和预期利润情况，决定终止实施强身药业新建口服液生产车间项目，并将该募集资金存储于原募集资金专户，用于募集资金投资项目“强身药业新建酒剂生产车间项目”和“强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目”的建设。按照实际扣除发行费用后募集资金金额规划，调整情况如下表（单位：人民币万元）：

　　■

　　本次调整不涉及“强身药业新建酒剂生产车间项目”和“强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目”建设内容实质性改变，对项目效益不产生影响。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　公司前次募集资金项目承诺投资金额为48,080.81万元，截至2019年12月31日实际投资金额为48,107.32万元（含累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行收续费等净额），实际投资额大于承诺投资额金额，具体差异如下:

　　单位：人民币万元

　　■

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　根据2020年12月9日公司2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》和《关于提请股东大会授权董事会授权管理层全权处理挂牌转让后续事宜的议案》，同意公司拟在上海联合产权交易所以公开交易方式挂牌转让所持有的强身药业公司100%股权，公司于2020年12月10日委托上海联合产权交易所首次公开挂牌。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募集资金投资项目中强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目无法单独核算效益。新建中药提取生产车间和仓库主要为强身药业新建酒剂生产车间项目提供配套服务。因强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目的效益反应在强身药业新建酒剂生产车间项目及其他产品中，故无法单独核算。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至 2019 年12月 31日,收购强身药业公司100%股权累计实现效益（净利润，下同）-5,151.84万元，承诺累计效益为13,804.48万元，累计实现收益低于累计承诺效益137.32%。主要原因系：（1）中成药市场竞争激烈，新产品推广需要过程导致销售金额尚未达到预期销售额；（2）受2017年12月有关媒体报道对强身药业公司产品品牌美誉度产生负面影响，相关市场推广未能按原计划实施，导致中成药产品销量未达到预期所致。

　　截至 2019 年12月 31日,强身药业公司新建酒剂生产车间项目累计实现效益0.00万元，承诺累计效益为59.26万元，主要系该项目于2019年11月30日达到预定可使用状态，2019年12月尚未实现销售所致。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　根据公司第三届董事会第五次会议决议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与交易对方签订附生效条件的股权转让协议的议案》，以及公司与吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬签订的《附生效条件的股权转让协议》，公司申请通过向特定对象发行人民币普通股（A股）13,873,626股，募集资金48,080.81万元，其中34,600万元用于支付购买吉林省东丰药业股份有限公司全资子公司强身药业公司100%股权转让款。

　　1.资产权属变更情况

　　2015年12月15日，公司已持有强身药业公司100%股权，强身药业公司成为公司的全资子公司，强身药业公司完成股东等事项的工商变更登记手续。

　　2.资产账面价值变化情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　3.生产经营情况

　　强身药业公司以中成药生产为主，主要生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂、煎膏剂、酒剂、酊剂等产品。公司发行股份及支付现金购买相关资产后，由于如本报告六所述原因导致未达到预期效益。

　　4.效益贡献情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　5.盈利预测及承诺事项的履行情况

　　根据本公司与吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬签订的《附生效条件的股权转让协议》，吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬承诺本次利润补偿期间为交易实施完毕后3年，强身药业公司于业绩补偿期内，对应每年实现的净利润（净利润以净利润与扣除非经常性损益后净利润孰低者为计算依据）为：2016 年、2017 年和2018 年分别实现1,000.00万元、3,000.00万元和5,000.00万元。若强身药业公司在利润补偿期间实现的净利润未达到承诺净利润，吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬应按照《附生效条件的股权转让协议》约定以现金补足。

　　强身药业公司2016 年、2017 年、2018 年度实现的净利润（净利润以净利润与扣除非经常性损益后净利润孰低者为计算依据）金额分别为125.39万元、1,028.42万元、-802.31 万元，累计净利润金额为351.50万元，未完成业绩承诺。公司按《附生效条件的股权转让协议》应收吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬业绩补偿款分别于2017年收到2016年度业绩补偿款874.61万元、2018年收到2017年度业绩补偿款1,971.58万元；应收2018年度业绩补偿款5,817.64万元（含未及时收回业绩补偿款产生的利息15.33万元），其中2019年实际收到3,232.57万元、剩余业绩补偿款2,569.74万元已于2020年1-2月全部收到。

　　八、闲置募集资金的使用

　　截至2019年12月31日，公司不存在闲置募集资金。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　鉴于公司非公开发行股票的全部募投项目（包括收购强身药业100%股权项目、强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目、强身药业新建酒剂生产车间项目）已实施完成，公司将节余的募集资金18.60万元（包含利息并扣除相关费）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司实际补充流动资金18.60万元。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月18日

　　附件1：前次募集资金使用情况对照表

　　附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：浙江莎普爱思药业股份有限公司                     单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：浙江莎普爱思药业股份有限公司                  单位：人民币万元

　　■

　　[注1]2017 年、2018 年承诺效益根据本公司与吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬签订的《附生效条件的股权转让协议》采用2017 年、2018 年业绩承诺金额3,000.00万元、5,000.00万元计算，2019年承诺效益根据本公司收购强身药业公司100%股权时由坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕596号）对应的2019年盈利预测净利润5,804.48万元计算

　　[注2]详见六(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　[注3]按照强身药业公司新建酒剂生产车间项目可行性研究报告，该项目达到预定可使用状态第一年产能利用率为50%，承诺效益为711.10万元，第二年产能利用率为80%，承诺效益为1,896.61万元，第三年产能利用率为100%，承诺效益为3,046.70万元。该项目于2019年11月达到可使用状态，2019年承诺累计效益=711.10/12=59.26万元

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2020-098

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、

　　填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），发行数量不超过94,191,522股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行于2021年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

　　2、假设本次非公开发行股票数量为94,191,522股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

　　5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。

　　6、公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-2,805.65 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,233.30 万元。假设公司2020年业绩为2020年前三季度的4/3，2021年与2020年业绩持平（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断）。

　　7、假设公司2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　从上述测算可以看出，由于公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为负，在假设2020年度及2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润仍然为负的条件下，本次发行不会使公司的每股收益和稀释每股收益较发行前出现下降。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的情形，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目为公司现有泰州医院的二期工程，泰州妇产医院是二级甲等专科医院，集“医疗、保健、科研、教学”为一体，设有包括妇科、产科、儿科、不孕不育科、宫颈专科、内、外科、产后康复科、新生儿重症监护室以及检验、病理、超声、放射等20余个医疗医技科室。

　　本次募集资金投资项目的实施有利于公司巩固泰州医院在泰州地区的市场地位，提升品牌影响力，进而提升公司的市场竞争力和整体盈利水平，为公司进一步发展提供可靠的保障。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司本次募投项目为泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目，目前公司泰州医院为二级甲等专科医院，截至2020年7月31日，泰州医院及其下属公司共有专职医师87名，由院内统一管理，级别情况如下：

　　■

　　泰州医院另有院外专家11人，选择标准为在妇产领域有丰富诊疗经验的主任医师。目前，泰州医院已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队，在发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次向特定对象发行的募集资金投资项目的要求。

　　2、技术储备

　　泰州医院已与复旦大学附属妇产科医院、江苏省人民医院、东南大学附属中大医院、苏州儿童医院等省内外知名三甲医院建立专家会诊平台，10多位专家定期来院讲学、查房、会诊、指导手术，提升了医院的整体医疗水平，极大地方便了患者，使患者在家门口就能接受到权威专家的亲诊。2018年泰州医院聘请了江苏省人民医院妇产科主任孙丽洲教授担任名誉院长，并设立孙教授名医工作室。

　　此外，2016年，泰州医院成功承办江苏省产科高峰论坛；2018年，承办了江苏省中西医结合围产医学学术年会；2019年，承办了国家级阴道镜技术规范化培训及HRA高级培训班。泰州医院每年还承办各类产科、妇科、不孕科、儿科的泰州市继续教育项目。

　　总体来看，泰州医院较为优秀的技术实力和医院运营管理经验，为本项目的顺利实施提供了坚实的保障。

　　3、市场储备

　　泰州医院位于泰州主城区凤城河畔，处于泰州市区中心地段。目前为泰州地区领先的民营医院，在妇儿领域具有较高的美誉度和品牌影响力，在泰州当地有一定的行业地位，奠定了本次募投项目的市场储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目为公司泰州市妇女儿童医院的二期工程项目，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目的实施，有利于增强公司盈利能力，提升公司竞争力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。

　　（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《浙江莎普爱思药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：603168    证券简称：莎普爱思     公告编号：临2020-100

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　关于与关联方签署《附条件生效的股票认购协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）2020年12月17日，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）与上海养和投资管理有限公司（以下简称“养和投资”）、林弘远先生分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，对浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票认购事项进行约定。

　　公司拟向养和投资和林弘远发行境内上市人民币普通股（A股），发行股票数量不超过94,191,522股（含本数），拟募集资金总金额不超过人民币60,000.00万元(含本数)，养和投资和林弘远以现金方式认购公司本次非公开发行的股票（以下简称“本次发行”）。养和投资和林弘远拟认购公司本次非公开发行的全部股票，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。养和投资和林弘远承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月不得转让。

　　（二）截至《附条件生效的股票认购协议》签署日，控股股东养和投资及其一致行动人上海谊和医疗管理有限公司（以下简称“谊和医疗”），共计持有公司16.90%的股份。养和投资为公司控股股东，林弘远为公司实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，养和投资认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　（三）本次关联交易已经公司第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过，关联董事已回避相关表决，独立董事已就本次关联交易发表了事前认可及独立意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议批准，与本次发行有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。

　　（四）本次关联交易需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准后方可实施。

　　（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）养和投资

　　1、基本情况

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　　2、股权结构及控制关系

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　　（二）林弘远

　　1、基本情况

　　林弘远先生，男，2001年7月出生，中国国籍，身份证号码35030120010725****，通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼。林弘远先生与林弘立先生合计持有公司控股股东养和投资100%股权，