本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)会议召开情况

　　1、召开时间：

　　(1)现场会议时间：2020年12月15日（星期二）下午14:00。

　　(2)网络投票时间：2020年12月15日（星期二），其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月15日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、召开地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼109会议室；

　　3、召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式；

　　4、召集人：公司第十届董事会；

　　5、主持人：刘会胜董事长；

　　6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1、股东及股东代理人出席总体情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共67人，代表股份372,698,159股，占公司有表决权股份总数的30.0372%。

　　2、现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东及股东代理人共19人，代表股份367,390,519股，占公司有表决权股份总数的29.6094%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票的股东48人，代表股份5,307,640股，占公司有表决权股份总数的0.4278%。

　　4、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议采用以现场记名投票和网络投票的表决方式审议通过了以下议案：

　　1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　表决情况：

　　同意370,018,070股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2809%；

　　反对2,669,389股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7162%；

　　弃权10,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,611,386股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.6766%；

　　反对2,669,389股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的32.1944%；

　　弃权10,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1290%。

　　表决结果：通过。

　　2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　　2.1、发行股票的种类和面值

　　表决情况：

　　同意5,592,786股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.3954%；

　　反对2,694,989股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.4757%；

　　弃权10,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1289%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,585,786股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.3678%；

　　反对2,694,989股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的32.5031%；

　　弃权10,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1291%。

　　表决结果：通过。

　　关联股东山东重工集团有限公司所持364,399,684股表决权回避了表决。

　　2.2、发行方式和发行时间

　　表决情况：

　　同意5,592,786股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.3954%；

　　反对2,669,389股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.1672%；

　　弃权36,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4374%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,585,786股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.3678%；

　　反对2,669,389股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的32.1944%；

　　弃权36,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4378%。

　　表决结果：通过。

　　关联股东山东重工集团有限公司所持364,399,684股表决权回避了表决。

　　2.3、发行对象和认购方式

　　表决情况：

　　同意5,618,386股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.7038%；

　　反对2,608,989股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.4394%；

　　弃权71,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8568%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,611,386股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.6766%；

　　反对2,608,989股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.4659%；

　　弃权71,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8575%。

　　表决结果：通过。

　　关联股东山东重工集团有限公司所持364,399,684股表决权回避了表决。

　　2.4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　表决情况：

　　同意5,592,786股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.3954%；

　　反对2,694,989股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.4757%；

　　弃权10,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1289%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,585,786股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.3678%；

　　反对2,694,989股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的32.5031%；

　　弃权10,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1291%。

　　表决结果：通过。

　　关联股东山东重工集团有限公司所持364,399,684股表决权回避了表决。

　　2.5、发行数量

　　表决情况：

　　同意5,592,786股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.3954%；

　　反对2,634,589股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.7478%；

　　弃权71,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8568%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,585,786股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.3678%；

　　反对2,634,589股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.7747%；

　　弃权71,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.8575%。

　　表决结果：通过。

　　关联股东山东重工集团有限公司所持364,399,684股表决权回避了表决。

　　2.6、限售期

　　表决情况：

　　同意5,618,386股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.7038%；

　　反对2,608,989股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.4394%；

　　弃权71,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8568%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,611,386股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.6766%；

　　反对2,608,989股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.4659%；

　　弃权71,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8575%。

　　表决结果：通过。

　　关联股东山东重工集团有限公司所持364,399,684股表决权回避了表决。

　　2.7、滚存未分配利润的安排

　　表决情况：

　　同意5,590,786股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.3712%；

　　反对2,608,989股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.4394%；

　　弃权98,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1894%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,583,786股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.3437%；

　　反对2,608,989股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.4659%；

　　弃权98,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1904%。

　　表决结果：通过。

　　关联股东山东重工集团有限公司所持364,399,684股表决权回避了表决。

　　2.8、上市地点

　　表决情况：

　　同意5,592,786股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.3954%；

　　反对2,607,989股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.4273%；

　　弃权97,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1773%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,585,786股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.3678%；

　　反对2,607,989股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.4539%；

　　弃权97,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1783%。

　　表决结果：通过。

　　关联股东山东重工集团有限公司所持364,399,684股表决权回避了表决。

　　2.9、募集资金用途

　　表决情况：

　　同意5,618,386股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.7039%；

　　反对2,607,989股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.4273%；

　　弃权72,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8688%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,611,386股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.6766%；

　　反对2,607,989股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.4538%；

　　弃权72,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8696%。

　　表决结果：通过。

　　关联股东山东重工集团有限公司所持364,399,684股表决权回避了表决。

　　2.10、本次非公开发行股东大会决议的有效期

　　表决情况：

　　同意5,618,386股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.7039%；

　　反对2,607,989股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.4273%；

　　弃权72,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8688%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,611,386股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.6766%；

　　反对2,607,989股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.4538%；

　　弃权72,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8696%。

　　表决结果：通过。

　　关联股东山东重工集团有限公司所持364,399,684股表决权回避了表决。

　　3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

　　表决情况：

　　同意5,592,786股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.3954%；

　　反对2,693,989股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.4636%；

　　弃权11,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1410%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,585,786股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.3678%；

　　反对2,693,989股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的32.4911%；

　　弃权11,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1411%。

　　表决结果：通过。

　　关联股东山东重工集团有限公司所持364,399,684股表决权回避了表决。

　　4、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　表决情况：

　　同意5,592,786股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.3954%；

　　反对2,633,589股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.7358%；

　　弃权72,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.8688%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,585,786股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.3678%；

　　反对2,633,589股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.7626%；

　　弃权72,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.8696%。

　　表决结果：通过。

　　关联股东山东重工集团有限公司所持364,399,684股表决权回避了表决。

　　5、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　表决情况：

　　同意369,992,470股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2740%；

　　反对2,633,589股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7066%；

　　弃权72,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0194%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,585,786股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.3678%；

　　反对2,633,589股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.7626%；

　　弃权72,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.8696%。

　　表决结果：通过。

　　6、关于公司与认购对象签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

　　表决情况：

　　同意5,592,786股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.3954%；

　　反对2,633,589股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.7358%；

　　弃权72,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8688%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,585,786股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.3678%；

　　反对2,633,589股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.7626%；

　　弃权72,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.8696%。

　　表决结果：通过。

　　关联股东山东重工集团有限公司所持364,399,684股表决权回避了表决。

　　7、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案

　　表决情况：

　　同意5,592,786股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.3954%；

　　反对2,694,989股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.4757%；

　　弃权10,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1289%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,585,786股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.3678%；

　　反对2,694,989股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的32.5031%；

　　弃权10,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1291%。

　　表决结果：通过。

　　关联股东山东重工集团有限公司所持364,399,684股表决权回避了表决。

　　8、关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案

　　表决情况：

　　同意5,592,786股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.3954%；

　　反对2,633,589股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.7358%；

　　弃权72,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8688%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,585,786股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.3678%；

　　反对2,633,589股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.7626%；

　　弃权72,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.8696%。

　　表决结果：通过。

　　关联股东山东重工集团有限公司所持364,399,684股表决权回避了表决。

　　9、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

　　表决情况：

　　同意5,592,786股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.3954%；

　　反对2,633,589股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.7358%；

　　弃权72,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8688%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,585,786股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.3678%；

　　反对2,633,589股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.7626%；

　　弃权72,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.8696%。

　　表决结果：通过。

　　关联股东山东重工集团有限公司所持364,399,684股表决权回避了表决。

　　10、关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案

　　表决情况：

　　同意369,992,470股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2740%；

　　反对2,633,589股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7066%；

　　弃权72,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0194%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,585,786股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.3678%；

　　反对2,633,589股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.7626%；

　　弃权72,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.8696%。

　　表决结果：通过。

　　11、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　表决情况：

　　同意5,592,786股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.3954%；

　　反对2,633,589股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.7358%；

　　弃权72,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8688%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,585,786股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.3678%；

　　反对2,633,589股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.7626%；

　　弃权72,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.8696%。

　　表决结果：通过。

　　关联股东山东重工集团有限公司所持364,399,684股表决权回避了表决。

　　12、关于《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　表决情况：

　　同意370,020,670股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2904%；

　　反对2,633,589股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7067%；

　　弃权10,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,620,986股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.0072%；

　　反对2,633,589股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.8633%；

　　弃权10,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1295%。

　　表决结果：通过。

　　激励对象：安鲁琳、朱建伦、金鹏、李宣秋、郭超、张林合计所持33,200股表决权回避了表决。

　　13、关于《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　表决情况：

　　同意370,020,670股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2904%；

　　反对2,633,589股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7067%；

　　弃权10,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,620,986股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.0072%；

　　反对2,633,589股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.8633%；

　　弃权10,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1295%。

　　表决结果：通过。

　　激励对象：安鲁琳、朱建伦、金鹏、李宣秋、郭超、张林合计所持33,200股表决权回避了表决。

　　14、关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　表决情况：

　　同意370,020,670股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2904%；

　　反对2,633,589股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7067%；

　　弃权10,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,620,986股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.0072%；

　　反对2,633,589股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.8633%；

　　弃权10,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1295%。

　　表决结果：通过。

　　激励对象：安鲁琳、朱建伦、金鹏、李宣秋、郭超、张林合计所持33,200股表决权回避了表决。

　　15、关于修订《募集资金管理及使用制度》的议案

　　表决情况：

　　同意370,052,870股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2903%；

　　反对2,633,589股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7066%；

　　弃权11,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0031%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意5,646,186股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.0963%；

　　反对2,633,589股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.7626%；

　　弃权11,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1411%。

　　表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦（上海）律师事务所

　　2、律师姓名：项瑾、朱尊

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2020年度第一次临时股东大会会议决议；

　　2、北京市中伦（上海）律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十五日