证券代码：600713           证券简称：南京医药 编号:ls2020-050

　　南京医药股份有限公司

　　第八届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事以通讯方式出席会议并表决。

　　●是否有董事投反对或弃权票：否

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2020年12月14-15日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事7人，实际参会董事7人，董事周建军先生、疏义杰先生、骆训杰先生、Richard Joseph Anthony Gorsuch先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过关于增补第八届董事会董事的议案；

　　同意增补徐健男女士为公司第八届董事会董事候选人，任期与第八届董事会一致。

　　同意7票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开10日前向公司董事会提名新的董事候选人人选，公司董事会将在收到符合条件的股东对新的董事候选人提名后的2日内公告新的董事候选人的名单及简历。

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　（1）、本次董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，提名程序合法有效。

　　（2）、董事候选人徐健男女士的任职资格合法，不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

　　（3）、徐健男女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司稳定发展。我们同意徐健男女士为公司第八届董事会董事候选人，并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过关于增加南药湖北工业园项目建设资金的议案；

　　同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司增加南药湖北工业园项目建设资金729万元，用于建设24米自动化高位立体库以及相关配套设施。本次增加建设资金后，南药湖北工业园项目总投资金额由2,690万元增加至3,419万元。

　　同意7票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2020-051之《南京医药股份有限公司关于增加南药湖北工业园项目建设资金的公告》）

　　上述第1项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2020年12月17日

　　●报备文件

　　南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2020年12月14-15日）

　　附董事候选人简历：

　　徐健男女士，现年42岁，研究生学历，政工师。曾任金陵药业股份有限公司政治工作部文员、干事、团委副书记、副主任、团委书记、主任，工会主席、党委委员、纪委副书记。现任南京医药股份有限公司党委副书记，主持工作。

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药  编号:ls2020-051

　　南京医药股份有限公司关于增加南药湖北工业园项目建设资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●项目名称：南药湖北工业园项目

　　●增加投资金额：增加投资729万元（人民币，下同），增加投资后项目总投资为3,419万元。

　　●本次增加投资相关议案已经南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14-15日召开的第八届董事会临时会议审议通过。（同意7票、反对0票、弃权0票）。

　　●特别风险提示：项目建设期间可能受宏观经济形势、医改政策及筹资渠道等因素影响，影响项目建设进展及收益，存在一定项目风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、增加投资概述

　　2019年9月，公司同意控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）立项南药湖北工业园项目，立项投资额为2,690万元。

　　现根据南药湖北发展战略及湖北市场经营业务需要，南药湖北现拟建设24米自动化高位立体库以及相关配套设施，因此南药湖北工业园项目总投资额拟调整为3,419万元，比原立项投资额2,690万元增加729万元。

　　经测算，南药湖北工业园项目建成后预计支撑约80亿元销售规模，有利于提高土地的利用率和资金投资效率，提升南药湖北仓储配送能力和运营管理水平，实现南药湖北健康快速发展。

　　4、本次增加投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资方基本情况

　　1、南京医药湖北有限公司

　　住所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛科技园凤凰大道18号

　　法定代表人：范继东

　　注册资本：10,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、化学原料药、抗生素原料药、生化药品、生物制品等批发与零售。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，南药湖北经审计后的资产总额178,753.20万元，净资产21,555.19万元，2019年实现营业收入362,979.34万元，净利润8,168.61万元。

　　股权结构：公司直接持有南药湖北51%股权，为南药湖北控股股东。

　　三、增加项目投资基本情况

　　1、南药湖北工业园项目建设情况

　　2019年9月，南药湖北立项南药湖北工业园项目，该项目拟在南药湖北工业园一期占地面积为2,500㎡的预留地，建设砖混框架结构局部3层的平库，总建筑面积约5,500㎡，立项投资额为2,690万元。

　　现根据南药湖北发展战略及湖北市场经营业务需要，南药湖北现拟建设24米自动化高位立体库以及相关配套设施。根据规划方案，自动化高位立体库以及相关配套设施占地面积2,009㎡，总建筑面积2,409㎡，将采用现代物流先进设计理念，实现仓储设备自动化、分拣智能化、配送一体化、管理信息化。按照自动化高位立体库的规划方案预算，南药湖北工业园项目总投资额拟调整为3,419万元，比原立项投资额2,690万元增加729万元。

　　2、增加项目投资原因及必要性

　　（1）物流设备选型变动增加设备投资

　　南药湖北新建高位立体库，新增自动化传输系统，以及提升机、堆垛机等专用设备，更好应对新政策法规对药品经营企业的要求，为药品上市持有人政策要求的销售、储存、运输一体化物流服务提供支撑，拓展物流服务能力，提升品牌形象。

　　（2）立体库消防要求提高泵房建设成本

　　高位立体库消防需在货架内部分层设置喷淋喷头，消防系统供水水量需从300立方米增加到1100立方米，消防水泵装机容量从30KW增加到120KW，相应增加项目建设成本。

　　（3）政策环境要求增加零货区改造费用

　　随着分级诊疗、“4+7”带量采购等政策的执行，南药湖北拆零药品增长迅速，未来拆零业务占比将进一步提高，零货的出库量将大幅提升，对物流中心的零货拣货效率提出非常高的要求，南药湖北零货区需进行自动化改造。

　　3、经测算，南药湖北工业园项目建成后预计支撑约80亿元销售规模，有利于提高南药湖北土地利用率和资金投资效率，提升仓储配送能力和运营管理水平，实现南药湖北健康快速发展。

　　四、增加项目投资对上市公司的影响

　　南药湖北工业园项目建成后，有利于提高南药湖北物流整体运营效率，提升对外品牌形象，扩展业务范围，强化对上下游客户服务能力，为实现南药湖北更长远的战略目标提供支撑。南药湖北工业园项目预计不会对公司2020年经营业绩产生重大影响。

　　五、风险提示

　　项目建设期间可能受宏观经济形势、医改政策及筹资渠道等因素影响，影响项目建设进展及收益，存在一定项目风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月17日