础上，经过对所掌握的大量交易实例的比较分析，从中选取与评估对象用途相同、土地条件基本一致、属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易实例作为比较实例，筛选出三个作为比较实例，评估对象与比较实例的位置示意图如下：

　　■

　　评估对象与比较实例基本状况如下：

　　■

　　（4）建立价格可比基础

　　选取比较实例后，对各个比较实例的成交价格进行标准化处理，统一其内涵和形式。标准化处理包括统一财产范围、统一付款方式、统一融资条件、统一税费负担和统一计价单位。

　　统一财产范围应对比较实例与评估对象的财产范围进行对比，并应消除因财产范围不相同造成的价格差异。

　　统一付款方式应将比较实例不是成交日期或一次性付清的价格，调整为成交日期且一次性付清的价格。

　　统一融资条件应将比较实例在非常规融资条件下的价格，调整为在常规融资条件下的价格。

　　统一税费负担应将比较实例在交易税费非正常负担下的价格，调整为在交易税费正常负担下的价格。

　　统一计价单位应包括统一为总价或单价、楼面地价，统一币种和货币单位，统一面积或体积内涵及计量单位等。

　　比较实例标准化处理如下：

　　■

　　（5）因素选择及条件说明

　　根据《城镇土地估价规程》，参与比较的因素应是对地价影响较大并具有代表性的主要因素，针对这些因素来对比较实例进行修正。本次评估所选择的因素有：

　　①交易情况修正：是否为正常、公开、公平、自愿的交易，通过排除交易行为中的一些特殊因素所造成的比较实例价格偏差，将其成交价格修正为正常市场价格；

　　②评估期日修正：将比较实例在其成交期日的价格调整为评估期日的价格，通常采用地价指数进行评估期日修正；

　　③年期修正：将各比较实例的不同使用年期修正到待估宗地使用年期，消除因土地使用年期不同而对价格带来的影响。

　　④区域因素修正：将比较实例在其外部区域条件下的价格调整为待估宗地外部区域条件下的价格。包括产业集聚程度；交通条件（包括道路等级、高速路匝口便捷度、对外交通便捷度）；基础设施水平（包括基础设施完善度）；区域环境条件（包括环境质量）；区域规划条件。

　　⑤个别因素修正：将比较实例在其个体状况下的价格调整为待估宗地个体状况下的价格。包括宗地面积；宗地位置；宗地形状；宗地开发程度；地势地质条件；用地规划限制条件；容积率。

　　（6）编制比较因素情况描述表：

　　■

　　（7）以评估对象为标准对各因素条件进行比较，确定比较因素条件指数，编制比较因素条件指数表。具体修正如下：

　　①交易情况修正

　　考虑交易情况是否对地价的影响，评估对象与三个案例的交易情况均为正常市场交易，地价水平为正常市场价格，故不需进行交易情况修正。

　　②期日修正

　　根据中国城市地价动态监测系统公布的地价增长率数据，截至评估期日2020年6月30日，唐山市工业用地的季度地价增长率详见下表：

　　■

　　注：数据引自中国城市地价动态监测网

　　根据以上各季度工业用途的地价增长率，采用累进计算的方法确定土地定基增长率，该增长率以2019年9月30日（2019年地价监测第三季度基准日）为基准，通过测算，截至到2020年第二季度工业用途每月平均增长率为0.26%，本次评估设定2020年第二季度至评估期期日间工业地价增长水平保持平稳，则以评估期日的地价为基数，将2020年6月30日的地价定为100，按每月平均增长率0.26%计算，地价指数变化情况如下：

　　■

　　测算以可比实例A为例：评估对象评估期日为2020年6月30日，可比实例A成交日期为2020年4月27日，距评估期日为1.97个月，以评估期日地价指数为100，则至评估期日可比实例1地价指数为99.49(100-（1.97）×0.26%×100＝99.49）。

　　③年期修正

　　土地使用年限调整系数公式为：

　　■

　　式中：K—使用年限调整系数

　　r—本次评估土地还原利率取4.8%

　　根据《城镇土地估价规程》，土地还原率主要有三种方法确定：土地纯收益与价格比率法、安全利率加风险调整值法、投资风险与投资收益率综合排序插入法。根据目前所掌握的数据，本次评估土地还原率采用安全利率加风险调整值法确定，即：土地还原率=安全利率+风险调整值。安全利率按中国人民银行公布的一年期定期整存整取存款利率为1.5%确定，同时考虑该地区目前房地产业的平均收益状况、评估对象的地理位置、用途等因素及评估对象所在区域房地产市场情况等，由于当前房地产政策变动较快，土地取得周期较长，土地投资存在一定的风险，考虑目前的通货膨胀和一定的风险利率，经综合分析，确定风险调整值在3~4%之间，最终确定土地还原率为4.8%。

　　n—评估对象土地剩余使用年限，评估对象土地剩余使用年限设定为：工业用地50年。

　　m—可比实例土地剩余使用年限，比较案例宗地土地使用年限均为工业用途法定最高使用年限50年

　　比较案例修正系数=[1-1/(1+4.8%)50]/[1-1/(1+4.8%)50] ×100=100

　　④区域因素修正

　　产业集聚程度：

　　将产业集聚程度分为主导产业明确，产业程度高、主导产业较为明确，产业程度较高、主导产业不明确，产业程度一般、无主导产业，产业之间无明显关联、无主导产业，无大型企业五个级别。以评估对象产业集聚程度指数为100，将可比实例与评估对象相比，每上升或下降一个级别，指数增加或减少2。

　　交通条件：

　　a.道路等级

　　将道路等级分为临国道或省道、城市快速路、主干路、次干路、支路或巷道五个级别，以评估对象指数为100，每上升或下降一个级别，则指数增加或减少2。

　　b. 高速路匝口便捷度

　　将高速路匝口便捷度分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，将可比实例与评估对象相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2。

　　c.对外交通便捷度

　　对外交通便捷度根据距离最近的长途汽车站确定，将外交通便捷度分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以评估对象指数为100，将可比实例与评估对象相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2。

　　基础设施水平：

　　基础设施完善度，指红线外道路、供水、排水（雨水、污水）、供电、通信等设施是否齐备。以评估对象指数为100，将可比实例与评估对象相比，基础设施条件每增加或减少“一通”，则指数增加或减小2.

　　区域环境条件：

　　环境质量，主要考虑周边自然环境景观，分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级。城市功能规划的分化以及区位差异导致了环境质量的差异。以评估对象指数为100，可比实例与评估对象相比较，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小3。

　　环境质量修正参考表如下：

　　■

　　区域规划条件：

　　以评估对象为基础，将区域规划条件分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，其中重点发展区为优，引导发展区为较优，一般发展区为一般，控制发展区为较劣，严格限制区为劣；以评估对象区域规划条件指数为100，将比较实例与评估对象相比，每上升或下降一个级别，指数增加或减少2。

　　⑤个别因素修正

　　宗地面积指数的确定：分为〈50,000平方米或＞1,000,000平方米、50,000—100,000平方米、100,000—150,000平方米、150,000—200,000平方米、200,000—1,000,000平方米五个等级，以评估对象为100，每上升一个等级，地价往上修正1。

　　宗地位置指数的确定：分为成熟区、较成熟区、新开发区三个等级，以评估对象为100，每上升一个等级，地价往上修正2。

　　宗地形状指数的确定：自好向差分为形状规则，对土地利用合理、土地利用较为合理,土地利用无不良影响、形状不规则，对土地利用不合理、形状不规则，对土地利用产生严重的影响四个等级，以评估对象为100，每相差一个等级，地价相应修正2。

　　宗地开发程度指数的确定：指道路、供水、排水（雨水、污水）、供电、通信等设施是否齐备，分为七通一平、六通一平、五通一平、四通一平、场地平整五个等级，以评估对象指数为100，将可比实例与评估对象相比，基础设施条件每相差一个等级，则指数增加或减小5。

　　地势地质条件指数的确定：以评估对象为基础，将地势地质条件分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以评估对象地势地质条件指数为100，将比较实例与评估对象相比，每上升或下降一个级别，指数增加或减少2。用地规划限制条件指数的确定：以评估对象为基础，将用地规划限制条件分为优、劣两个等级，其中无用地规划限制为优，有用地规划限制为劣，以评估对象地势地质条件指数为100，将比较实例与评估对象相比，每上升或下降一个级别，指数增加或减少2。

　　容积率指数的确定：参照唐山市及评估对象周围相同用途土地地价与容积率的关系，确定容积率修正系数如下：

　　■

　　（8）编制比较因素条件指数表：

　　■

　　（9）因素修正

　　在各宗地因素条件指数的基础上，将评估对象的因素条件指数与比较实例的因素条件进行比较，得到各因素修正系数。据此编制比较因素修正系数表：

　　■

　　（10）实例修正后的地价计算

　　根据表1-8中列举的各因素修正系数，运用市场比较法公式可分别计算出评估对象的三个试算比准价格如下：

　　利用实例一计算：比准单位面积地价为239元/平方米;

　　利用实例二计算: 比准单位面积地价为213元/平方米;

　　利用实例三计算: 比准单位面积地价为226元/平方米;

　　从测算结果来看，三个交易实例修正后的价格水平差别不大，故取它们的算术平均值作为市场比较法的比准价格，即评估对象单位面积比准价格为226元/平方米。

　　2、成本逼近法

　　（1）基本原理

　　所谓成本逼近法，就是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的评估方法。其基本思路是把对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利息和利润，组成土地价格的基础部分，同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益，从而求得土地价格。其计算公式如下：

　　P＝Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3

　　式中：P----土地价格；

　　Ea----土地取得费；

　　Ed ----土地开发费；

　　T ----税费；

　　R1----利息；

　　R2----利润；

　　R3----土地增值。

　　（2）确定土地取得费

　　土地取得费按取得土地权利而支付的各项客观费用计算。评估对象由填海造地形成，曹妃甸工业区内按海域使用金收取土地取得费。依据财政部、国家海洋局联合发布的《关于印发〈调整海域无居民海岛使用金征收标准〉》（财综〔2018〕15号）中对海域使用金的征收标准，评估对象所在区域为建设填海造地五等，该项目一次性收取海域使用金6.6万元/亩，合100元/平方米。

　　（3）确定土地开发费

　　①基础设施费用

　　土地开发费按待估宗地设定开发程度下应投入的各项客观费用计算。依法取得土地后,需对其进行开发，土地开发费包括宗地红线外土地开发费和宗地红线内土地开发费。依据本次评估的地价内涵和土地评估时设定的土地开发条件，本次评估的待估宗地地价包括宗地红线外土地开发费和宗地红线内场地平整费。

　　根据评估机构对评估对象所在区域的土地的开发程度和基础设施配套情况的调查及平均开发成本的测算，以及参考曹妃甸区公布的土地开发成本的相关信息，评估对象设定开发程度为红线外“七通”（即通路、通电、通讯、通上水、通下水、通燃气、通热力）及宗地红线内“场地平整”，评估对象开发费用为：通路25元/平方米，通电10元/平方米，通讯10元/平方米，通上水10元/平方米，通下水10元/平方米，通燃气10元/平方米，通热力10元/平方米，场地平整15元/平方米，合计为100元/平方米。

　　②造地费

　　曹妃甸工业区全部为填海造地，土地开发费中包含造地费。由于造地的区位与方式不同，各区域造地成本有一定差异。根据评估机构向曹妃甸工业区土地管理部门了解到的信息，造地费约为80-120元/平方米，本次评估确定评估对象工业用地平均造地成本为80元/平方米。

　　（4）税费

　　包括契税及印花税。根据《河北省契税管理规定》及印花税相关规定，契税税率为4%，印花税税率为0.05%，取土地购置价款的4.05%。

　　（5）求取土地价值，详细计算过程见下表：

　　■

　　3、地价的确定

　　评估对象类似土地市场较为活跃，土地市场上近期成交的可比案例（同一供需圈内、用途一致、邻近区域）较多；且评估对象为已建成工业用地，各项规划指标较明确。因此市场比较法、成本逼近法均能较好反映评估对象市场价格。本次评估市场比较法评估结果权重取60%，成本逼近法评估结果权重取40%。

　　根据《城镇土地估价规程》，评估机构按照土地评估的基本原则和评估程序，选择合适的评估方法，经实地查勘和资料分析论证，得到评估对象在地价定义设定条件下的土地市场价格如下（币种：人民币）：

　　■

　　三、评估机构意见

　　由于首钢集团承诺后续因办理土地权属证书而发生的费用均由首钢集团承担，因此本次交易中按照已办理土地出让假设进行评估，导致在建工程评估增值较大是合理的，评估过程、方法符合《评估执业准则—不动产》和《城镇土地估价规程》的规定。

　　问题9、报告书显示，京唐公司土地使用权价值采用市场比较法和成本逼近法进行评估，由于市场比较法更能体现估价对象于估价期日的市场价值水平，所以本次估价市场比较法估价结果权重取60%，成本逼近法估价结果权重取40%。（1）请说明两种方法评估结果的差异以及存在差异的原因；（2）请说明在市场比较法更能体现市场价值的前提下，未采用市场比较法而采用加权平均的原因。请独立财务顾问与评估机构对上述事项核查并发表明确意见。

　　一、两种方法评估结果的差异以及存在差异的原因

　　（一）本次土地使用权评估方法的选择

　　根据《评估执业准则—不动产》和《城镇土地估价规程》，常用的土地估价方法有收益还原法、市场比较法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。本次估价对象地上虽然已建有工业及配套用房，且已投入正常的经营生产，但绝大多数为非标准物业，专业性强，周边类似物业出租案例较少，客观收益难以确定，且建筑容积率＜1，不适宜选用收益还原法；地面现状主要是构筑物或者是非标准工业用房，其周边项目多以自用为主，租金及售价信息不易获取，难以实现剩余法的技术思路，故未选用剩余法；同时，基准地价系数修正法相对于市场比较法及成本逼近法而言现实性较差，故未采用基准地价系数修正法。

　　由于近年来唐山市曹妃甸区地产市场发达，工业用地多采取挂牌出让方式，交易案例较多，评估机构通过对当地的土地交易案例的咨询以及查询相关网上公开的资料筛选出三个出让地块作为可比案例，然后进行交易情况、区域以及个别因素等修正后，可以得到估价对象的价格，故适宜采用市场比较法；同时，估价对象位于唐山市曹妃甸区，由填海造地形成，填海造地成本能从公开市场取得，可较准确估算土地开发完成后带来的增值收益，故适宜选用成本逼近法。

　　综上，本次土地评估方法具有一定的合理性，符合行业惯例。

　　（二）两种方法评估结果的差异及原因

　　成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格。京唐公司主厂区为填海造地项目，且估价对象为已建成工业用地，各项规划指标较明确。

　　市场比较法根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且与估价日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格。

　　两种方法评估结果具有差异是由于采用的方法技术思路不同，成本逼近法按其实际客观成本求得的结果能反映估价对象的地价水平，市场比较法能从市场角度反映估价对象的地价水平。本次评估所评估地块的具体情况如下：

　　■

　　二、在市场比较法更能体现市场价值的前提下，未采用市场比较法而采用加权平均的原因

　　（一）符合相关准则、规程的标准

　　2017年9月, 中国资产评估协会修订并发布了《资产评估执业准则—不动产》, 规定不动产评估业务可以适当选取市场法、收益法、成本法等三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价法等衍生方法。在实际操作中, 评估机构要根据待估对象的性质、评估目的等情况, 分析评估方法的适用性和可操作性, 合理选择评估方法。

　　根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）第8.6条、第8.7条，“评估土地价格，除特殊情况，应在主要估价方法中至少选用两种适宜的估价方法进行。评估机构应从估价资料、估价方法、估价参数指标等的代表性、适宜性、准确性方面，对各测算价格进行客观分析，并结合估价经验对各测算价格进行判断调整，确定估价结果。视待估宗地和方法适用情况，选择以下方法确定估价结果，并说明理由：a）简单算术平均法；b）加权算数平均法；c）中位数法；d）综合分析法。”

　　由于不同的估价方法思路不同，且数据来源于不同途径，所得到的估价结果可信度有差异。因此按照相关评估准则、规程，估价结果最终取值可以取算数平均值，亦可取加权平均值。

　　（二）只采用市场比较法的局限性

　　市场比较法存在一定主观性，主要体现在两个方面，一是参照交易实例的选择，一个地区如果成交活跃，将存在较多交易实例，需要评估机构的专业判断进行选择；二是对交易实例价格修正的过程，涉及到修正因素的选择、修正系数的确定，准确度量哪些因素及影响程度亦需要专业判断。因此，只采用市场比较法，具有一定局限性。

　　（三）与京唐公司历史评估方法和可比交易公开披露评估方法一致

　　2015年，首钢股份通过重大资产置换取得京唐公司51%股权时，采用天健兴业出具的（天兴评报字［2015］第0607号）评估报告结果作为定价依据，其中对土地评估采用了市场比较法和成本逼近法两种估价方法，并取算术平均值（50%、50%）为最终结果。

　　参考市场上可比交易案例，2018年，鞍钢股份收购鞍钢集团朝阳钢铁有限公司100%股权时，采用中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字（2018）第1087号）评估报告结果作为定价依据，其中对土地评估亦采用了市场比较法和成本逼近法两种估价方法，并取算术平均值为最终结果。

　　考虑到京唐公司所在地区土地成交活跃，出让地价平稳，可以取得可靠的市场价格，同时曹妃甸地区填海造地成本较高，成本逼近法结果较市场比较法估价结果高，遵循评估方法的一致性，基于评估机构专业判断，本次市场比较法估价结果权重取60%，成本逼近法估价结果权重取40%。

　　综上，每种评估方法都有自身的局限性和优缺点，土地受规划、用途限制，不是一般的商品可以自由流通，选取两种评估方法的结论加权平均，能够综合两种评估方法的优点，修正两种评估方法的不足，更客观地反映评估对象的价值。

　　三、独立财务顾问和评估机构意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查评估机构出具的评估报告、评估说明及评估明细表，查阅《城镇土地估价规程》。独立财务顾问认为本次评估对土地使用权采用两种方法进行评估，符合评估方法的规定，两种方法评估结果的差异主要因采用的方法技术思路不同及曹妃甸地区填海造地成本较高导致，评估机构基于对该区域土地情况的判断，采用加权平均法进行加权，符合土地评估规定，评估依据充分，评估结果合理。

　　（二）评估机构意见

　　经核查，土地评估过程和土地评估方法符合《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）、《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）的规定，评估依据充分，评估结果合理。

　　问题10、报告书显示，京唐公司其他非流动负债账面价值2.43亿元，评估价值0.15亿元。请说明其他非流动负债账面价值与评估价值存在较大差异的原因与合理性，请独立财务顾问与评估机构核查并发表明确意见。

　　一、说明其他非流动负债账面价值与评估价值存在较大差异的原因与合理性

　　京唐公司其他非流动负债的内容是递延收益，截至2020年6月30日，账面价值为24,260.88万元。

　　按照企业会计准则，京唐公司累计收到国拨资金及分期结转收益后的余额应计入递延收益，未来在符合条件时分期结转损益。但从评估角度，如京唐公司已于收到拨款的当期缴纳了企业所得税，应将该递延收益确定为不需支付的负债，评估价值为零。只有“镀锌高强度汽车板专用生产线项目”（《关于转发2018年工业技术改造计划的通知冀发改投资[2018]396号》）由于京唐公司未预缴所得税款，因此本次评估按照未来实际承担的债务即应缴纳的企业所得税 9,736.84 *15%=1,460.53万元作为评估值。

　　二、独立财务顾问和评估机构意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查递延收益明细表，查阅相关政府补助文件、原始入账凭证与每期摊销凭证，并与审计机构、评估机构进行访谈，独立财务顾问认为本次评估中递延收益的评估方法适当，评估依据充分，评估结果合理。

　　（二）评估机构意见

　　经核查，评估机构认为，本次评估中递延收益的评估方法适当，评估依据充分，评估结果合理。

　　问题11、报告书显示，京唐公司对中泓炭素长期股权投资账面价值为1.14亿元，评估价值0.85亿元。中泓炭素2019年、2020年1-6月均未产生营业收入，实现净利润分别为-5,766.86万元、-1,037.04万元。截至2020年6月30日，京唐公司存在对联营企业中泓炭素的委托贷款2.44亿元。（1）请说明中泓炭素长期亏损的原因，长期股权投资评估是否充分考虑了各项减值因素，审计报告中未对中泓炭素长期股权投资计提减值准备的原因与合理性；（2）请说明京唐公司对中泓炭素提供委托贷款的原因，贷款是否存在回收风险，评估是否考虑该风险，贷款减值准备的计提是否充足，京唐公司是否有应对措施。请独立财务顾问、评估机构、审计机构核查上述事项并发表明确意见。

　　一、请说明中泓炭素长期亏损的原因，长期股权投资评估是否充分考虑了各项减值因素，审计报告中未对中泓炭素长期股权投资计提减值准备的原因与合理性

　　（一）中泓炭素长期亏损的原因

　　2010年6月，京唐公司和开滦能源化工股份有限公司（以下简称“开滦股份”）依托京唐公司焦化项目的煤焦油资源，在曹妃甸工业区石化园区内共同组建合资公司中泓炭素，双方各占股比50%。中泓炭素主要从事煤焦油深加工业务，其建设的曹妃甸百万吨级焦油深加工一期30万吨焦油加工工程总投资为6.85亿元，于2012年7月开工建设，产品主要有轻油、溶剂油、洗油、炭黑油、燃料油、软沥青、中性酚钠、工业萘、改质沥青等。

　　由于所在园区用水管网尚未建成，工程竣工验收等手续尚未办理完成，中泓炭素一直在低位运营，未能正式投产，2018年-2020年6月无营业收入，长期亏损主要是财务费用等期间费用支出造成的，具体财务状况和经营状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所专项审计，并出具利安达专字(2020)冀A2047号无保留意见审计报告

　　（二）长期股权投资评估是否充分考虑了各项减值因素

　　本次对中泓炭素的企业价值评估采用资产基础法，即以中泓炭素评估基准日的资产负债表为基础，合理评估其各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法，再按京唐公司对中泓炭素的持股比例计算对其长期股权投资的评估值。

　　评估基准日，中泓炭素账面总资产7.95亿元，净资产2.65亿元，评估总资产为7.00亿元，评估净资产为1.70亿元。京唐公司持有中泓炭素50%的股权，账面价值1.14亿元，评估值0.85亿元，减值0.29亿元。评估减值主要原因系30万吨煤焦油深加工项目资产的自然损耗。

　　（三）审计报告中未对中泓炭素长期股权投资计提减值准备的原因与合理性

　　审计报告中未对中泓炭素长期股权投资计提减值准备的原因如下：

　　1、截至2020年6月30日，中泓炭素主要资产在建工程为30万吨/年焦油加工项目，主要资产（管道、反应器建筑物等）不存在资产的市价当期大幅度下跌的情况；

　　2、目前国内宏观经济运行平稳，中泓炭素项目符合国家现有的环保政策，上下游商品市场价格随原油价格动而波动，不存在企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大不利变化的情况；

　　3、目前国内利率和汇率相对稳定，不存在市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低的迹象；

　　4、双方股东为中泓炭素的试生产运行积极跑办相关手续，逐一克服试生产前的相关问题，不存在资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组；

　　5、中泓炭素一直对相关资产进行日常养护，相关生产线经过清理后即可进行试生产，没有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

　　6、中泓炭素关注目前市场同类企业的生产运营情况，中泓炭素以首钢京唐焦化项目产生的焦油为原料，依托开滦能源化工股份公司焦油加工产品的销售网络，不存在资产的经济绩效己经低于或者将低于预期。

　　综上，虽然采用资产基础法发生了评估减值0.29亿元，减值的主要原因系资产的自然损耗，鉴于中弘碳素尚未正式投产，其资产预计未来使用状况未发生重大变化，所以京唐公司无需对中泓炭素长期股权投资计提减值准备。

　　二、请说明京唐公司对中泓炭素提供委托贷款的原因，贷款是否存在回收风险，评估是否考虑该风险，贷款减值准备的计提是否充足，京唐公司是否有应对措施

　　（一）京唐公司对中泓炭素提供委托贷款的原因

　　中泓炭素建设期间曾借入中国银行曹妃甸支行贷款，由于一直处于低位运行状态，无法依靠自身力量偿还贷款，因此，每季度到期的银行贷款由双方股东以借款或委托贷款形式向其同比例提供资金支持。截至2020年6月末，京唐公司对中泓炭素委托贷款余额明细如下：

　　■

　　根据开滦股份（600997）《关于为子公司提供委托贷款的公告》，“截至2020年6月30日，开滦股份为子公司唐山中泓炭素化工有限公司发放委托贷款24,437.75万元，提供的委托贷款利率为4.35%，中泓炭素其他股东将按持股比例提供资金支持”。

　　（二）贷款是否存在回收风险，评估是否考虑该风险，贷款减值准备的计提是否充足，京唐公司是否有应对措施

　　截至目前，京唐公司对中泓炭素贷款回收的风险整体可控，评估没有考虑贷款回收的风险，京唐公司未计提减值准备，原因如下：

　　1、目前中泓炭素账面资产负债率67%，评估后的资产负债率为76%，资产负债率处于合理区间，长期偿债能力较强；

　　2、中泓炭素虽然未生产，但一直维持设备低位运行状态，具备随时投入生产的条件；

　　3、中弘碳素的主要资产在建工程未发生其资产预计未来使用状况将发生重大变化的情形。

　　双方股东按投资比例共同对中弘炭素提供贷款支持，京唐公司将积极与开滦股份协商沟通，积极跑办试生产运行相关手续，降低对其贷款可能存在的回收风险。

　　三、独立财务顾问、评估机构和审计机构意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查京唐公司就中泓炭素问题出具的说明，查阅利安达会计师事务所河北分所出具的专项审计报告，访谈会计师与评估机构，独立财务顾问认为中泓炭素长期股权投资评估已考虑了各项减值因素，京唐公司未对其计提减值准备具有合理性；经查阅委托贷款明细及开滦股份相关公告，访谈会计师与评估机构。独立财务顾问认为双方股东向中泓炭素提供委托贷款原因合理，回收风险较小，评估没有考虑贷款回收的风险，京唐公司未计提减值准备。

　　（二）评估机构意见

　　本次对于中泓炭素长期股权投资的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，具备合理性和公允性。京唐公司对中泓炭素长期股投资账面价值11,420.29万元，评估值8,513.46万元，评估减值2,906.83万元。减值的原因主要是中泓炭素在建工程-焦油深加工一期工程评估中按照建成实际时间考虑了实体贬值。中泓炭素产线技术先进，虽然未生产，但一直维持设备低位运行状态，具备随时恢复生产的条件。

　　京唐公司对中泓炭素贷款回收的风险整体可控，评估没有考虑贷款回收的风险。

　　（三）审计机构意见

　　经核查，中泓炭素长期亏损的原因是工程建成后一直在低位运用、未能投产，所以一直没有营业收入而财务费用等期间费用的发生造成了亏损金额；审计机构认为京唐公司对中弘碳素的长期股权投资，虽然资产基础法评估的结果因自然损耗发生减值0.29亿元，但是其资产的预计未来使用状况未发生重大变化，所以京唐公司未对中泓炭素长期股权投资计提减值准备符合企业会计准则的相关规定；京唐公司对中泓炭素提供委托贷款尚未发现存在回收风险，也无需计提委托贷款减值准备。

　　问题12、报告书显示，2018年末、2019年末、2020年1-6月末，京唐公司的应收票据及应收账款融资合计分别为21.22亿元、36.28亿元和52.66亿元，请说明应收票据增长较快的原因，是否与收入增长相匹配，并结合历年商业承兑票据回收情况说明坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问与审计机构核查并发表明确意见。

　　一、应收票据及应收款项融资增长较快的原因，与收入增长匹配关系

　　报告期各期末，京唐公司的应收票据及应收款项融资规模以及主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

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　　京唐公司2018年末、2019年末、2020年6月末应收票据和应收款项融资余额合计为21.22亿元、36.28亿元和52.66亿元，各期末余额中包含未终止确认的已背书未到期商业承兑票据金额分别为19.26亿元、25.68亿元和18.74亿元，扣除已背书未终止确认的商业承兑票据后，各期末应收票据和应收款项融资余额合计为1.96亿元、10.60亿元和33.92亿元。

　　报告期内，应收票据及应收项融资余额增长幅度高于营业收入增长幅度，主要是随着京唐公司二期一步工程陆续投产，产品销售收入有所增长，应收票据和应收款项融资余额合计相对增加较快；2020年6月末应收票据及应收款项融资余额较大，主要系钢铁企业通常下半年通过票据背书转让等方式集中支付，所以年中国有大型商业银行、全国性股份制银行等优质信用银行票据存量增加。

　　京唐公司应收账款规模较小，应收款项（应收账款、应收票据及应收款项融资）占收入比与同行业公司比较情况如下：

　　■

　　由上表，京唐公司应收票据及应收款项融资占收入比较高，应收账款占收入比较低，应收款项合计占比与同行业可比公司平均水平基本一致且趋势相同。

　　综上，报告期内，京唐公司的应收票据及应收款项融资随着收入的增加而增加，与主营业务发展趋势一致，与同行业趋势一致，符合公司日常经营需求，具有合理性。

　　二、结合历年商业承兑票据回收情况说明坏账准备计提的充分性

　　报告期内，京唐公司商业承兑票据回收情况及坏账准备计提情况如下表：

　　单位：万元

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　　京唐公司商业承兑票据前十名（报告期内前十名合计占比超过90%）开票人主要为央企及大型国企，是京唐公司战略客户，具有长期合作关系，这些客户之前未发生过商业承兑票据逾期情况，报告期发生的其他客户逾期未收回商业承兑票据已转应收账款，金额为100万元，其余到期的商业承兑票据均已收回。

　　京唐公司与同行业可比公司应收票据预期信用损失率对比情况如下：

　　■

　　综上，京唐公司应收票据预期信用损失率落在同行业公司区间，且报告期内逾期未收回商业承兑票据金额较小，相关坏账准备计提充分。

　　三、独立财务顾问和审计机构意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查会计师出具的专项审计报告，访谈京唐公司相关人员，查阅历年商业承兑票据回收情况，查阅同行业应收款项情况及应收票据预期信用损失率情况。独立财务顾问认为，应收票据及应收款项融资增长与收入增长趋势基本一致，坏账准备计提充分。

　　（二）审计机构意见

　　经核查，京唐公司应收票据增长与收入和业务增长相匹配；结合历年商业承兑票据回收情况，京唐公司坏账准备计提是充分的。

　　问题13、报告书显示，京唐公司2018年、2019年、2020年1-6月的毛利率分别为13.33%、10.24%和9.98%，实现净利润分别为18.80亿元、10.25亿元、4.15亿元，实现经营活动产生的现金流量净额分别为74.84亿元、23.76亿元、11.50亿元。（1）请结合同行业上市公司情况说明京唐公司毛利率波动的原因与合理性；（2）请说明经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因。请独立财务顾问与审计机构核查上述事项并发表明确意见。

　　一、结合同行业上市公司情况说明京唐公司毛利率波动的原因与合理性

　　（一）京唐公司毛利率波动的原因与合理性

　　报告期内，京唐公司综合毛利率分别为13.33%、10.24%和9.98%，来自钢铁业务的主营业务毛利率分别为13.32%、10.39%和10.05%。2019年较2018年毛利率下降的主要原因系主要钢铁产品销售价格下降，且原燃料特别是铁矿石价格大幅上升综合所致，2020年1-6月较2019年毛利率下降的主要原因系2020年二季度钢铁产品销售价格小幅回升，但上升幅度小于原燃料价格上升幅度，综合导致毛利率小幅下降。主要钢材品种市场价格走势如下图：

　　■

　　数据来源：我的钢铁网

　　2019年，受巴西淡水河谷矿难、澳洲飓风等因素影响，铁矿石供给端收紧，叠加国内钢铁供需两旺，我国铁矿石价格整体大幅增长。2020年以来，受整体经济环境及疫情影响，上游铁矿石等原燃料价格继续上行至相对高位，因此报告期内标的公司铁矿石采购单价呈上升趋势，进而导致毛利率下降。

　　■

　　数据来源：Wind

　　报告期内，京唐公司分产品的毛利率情况如下：

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　　京唐公司的利润主要来源于冷轧和热轧产品。报告期内，热轧毛利率呈下降的主要原因系2018年热轧产品销售价格处于高位，2018年至2020年1-6月热轧产品价格呈下降趋势，导致热轧产品毛利率下降。报告期内，冷轧产品的毛利率呈先下降后上升的趋势，2019年较2018年冷轧产品毛利率下降的主要原因系退火、镀锌等冷轧产品价格下降，2020年1-6月较2019年小幅上升的主要原因系京唐公司在新冠疫情防控工作及时到位，生产、销售未受到较大影响。

　　（二）京唐公司毛利率变动与行业整体变动趋势一致

　　京唐公司毛利率与同行业的变动趋势比较如下：

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　　数据来源：wind资讯，选取证监会行业分类中黑色金属冶炼及压延加工，剔除了特钢及ST公司。报告期内，京唐公司毛利率变动趋势与同行业的变动趋势一致。毛利率波动主要受钢铁产品销售价格和原燃料采购价格变动影响，与同行业变动趋势一致，具有合理性。

　　二、请说明经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因

　　报告期内，京唐公司经营活动产生的现金流量净额与净利润勾稽关系如下表所示：

　　单位：万元

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　　2018年，京唐公司经营活动产生的现金流量净额为748,394.35万元，净利润为188,002.03万元，经营活动产生的现金流量净额高出净利润560,392.32万元，主要原因为：正常生产经营的长期资产折旧摊销等不付现成本费用306,846.70万元未形成经营性现金流出；财务费用126,691.28万元作为非经营性项目未形成经营性现金流出；经营性应收项目的减少255,773.14万元，一方面是由于2018年使用应收票据支付工程款项较多，且信用等级较高的银行承兑汇票终止确认，另一方面是由于2018年整体回款情况良好；

　　2019年，京唐公司经营活动产生的现金流量净额为237,558.62万元，净利润为102,488.01万元，经营活动产生的现金流量净额高出净利润135,070.61万元，主要原因为：正常生产经营的长期资产折旧摊销等不付现成本费用310,857.05万元未形成经营性现金流出；财务费用107,860.98万元作为非经营性项目未形成经营性现金流出；存货增加产生经营性现金流出118,355.62万元，一方面是由于2019年末整体市场预期较好，公司积极备货应对市场需求，导致存货增加，另一方面是由于原材料价格上涨导致；经营性应收项目增加82,452.11万元，主要是系2019年销售规模有所扩大，经营性应收款项相应增加。2019年经营活动产生的现金流量净额较2018年下降较多，主要是2019年存货和经营性应收项目增加较多，而2018年使用应收票据支付工程款项，导致经营性应收项目减少较多；

　　2020年1-6月，京唐公司经营活动产生的现金流量净额为115,020.63万元，净利润为41,460.76万元，经营活动产生的现金流量净额高出净利润73,559.87万元，主要原因为：正常生产经营的长期资产折旧摊销等不付现成本费用171,465.75万元未形成经营性现金流出；财务费用52,282.15万元作为非经营性项目未形成经营性现金流出；经营性应收项目的增加170,190.29万元，一方面是由于随着京唐公司二期一步工程陆续投产，产品销售收入和业务有所增长，经营性应收款项相应增加，另一方面是由于京唐公司通常下半年相对支付比较集中，导致年中经营性应收项目余额较高。

　　三、独立财务顾问和审计机构意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经查阅京唐公司报告期产品的毛利率数据，访谈相关人员，查阅同行业可比公司定期报告和会计师出具的专项审计报告，查阅行业分析报告，独立财务顾问认为报告期内京唐公司毛利率波动主要受钢铁产品销售价格和原材料采购价格变动影响，与同行业变动趋势一致，具有合理性；经查阅会计师出具的专项审计报告，访谈京唐公司财务人员和会计师，独立财务顾问认为现金流量净额与净利润的差异原因合理。

　　（二）审计机构意见

　　经核查，京唐公司2018年至2020年1-6月毛利率波动与同行业上市公司毛利率波动趋势一致；京唐公司2018年至2020年1-6月经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的原因是合理的。

　　特此公告。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2020年12月16日