中国证券报 - 株洲旗滨集团股份有限公司<BR/>第四届董事会第二十二次会议决议公告

株洲旗滨集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团公告编号：2020-138

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年12月11日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2020年12月16日（星期三）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于全资子公司向新设立的孙公司划转资产和负债的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为进一步推进和落实集团光伏板块发展战略，加快提升集团光伏玻璃材料产能，同意公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）将其全资子公司漳州旗滨玻璃有限公司（以下简称“漳州旗滨”）符合超白超薄光伏玻璃生产的两条生产线（一线、七线）所涉及的相关存货、机器设备、厂房以及在建工程等经营性资产和负债（以下简称“本次划转资产”），按照账面净值全部划转至其投资新设的漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“漳州光伏”）。划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整。本次资产划转后，漳州光伏将负责公司漳州基地的光伏材料新能源业务运营。本次资产、负债划转的主要内容如下：

　　1、划转资产、负债范围：漳州旗滨拥有的位于漳州旗滨厂区内一线、七线相关存货、机器设备、厂房以及在建工程等经营性资产和负债。

　　本次资产划转基准日账面总资产净值为59,006.41万元、划转负债基准日账面净值为13,947.19万元，即基准日净资产为产账面净值45,059.22万元。以上划转资产、负债已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《漳州旗滨玻璃有限公司拟划转资产、负债专项审计报告》（CAC专字[2020]2790号）

　　2、划转方式：本次资产划转为按照涉及资产、负债的账面净值无偿划转，适用特殊性税务重组，漳州光伏无需向漳州旗滨支付任何价款。本次资产划转，划入方漳州光伏按最终划转的资产、负债的账面净值增加对应资产、负债项目金额，并将最终划转形成的净资产按账面净值计入漳州光伏的资本公积（注册资本暂不变，待后续划转完成后调整）；划出方漳州旗滨最终划转的资产、负债的账面净值减少对应资产、负债项目金额，并按最终划出的净资产账面净值减少漳州旗滨资本公积；深圳新旗滨将按最终划转的资产、负债的账面净值增加对漳州光伏的投资，并对应减少对漳州旗滨的投资。

　　3、划转基准日：本次资产划转基准日为2020年10月31日。

　　4、划转涉及的员工安置：按照“人随业务、资产走”的原则，划转前和漳州旗滨一线、七线生产经营相关的员工劳动关系由漳州光伏接收，漳州旗滨和漳州光伏按照国家有关法律、法规，为相关员工办理劳动合同变更、社会保险转移等手续，漳州光伏保持组织架构及管理模式的稳定性。

　　5、划转涉及的协议主体变更及债权债务转移安排：对于漳州旗滨签订的和本次划转资产业务相关的协议及产生的债权债务，将在履行相关的必要程序后，办理合同主体变更至漳州光伏的相关手续，相关权利义务均转移至漳州光伏。

　　6、过渡期安排：划转基准日至各项资产实际交割日期间（“过渡期”）发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债金额及明细项目以划转实施结果为准。

　　7、本次资产划转后产权关系

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　　同意授权公司经营管理层负责组织并办理本次资产转让的相关具体事宜（包括划入资产、负债及业务、人员承接等事宜）。

　　本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议并通过了《关于全资孙公司股权划转暨公司光伏材料板块架构调整的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为进一步落实集团光伏板块发展战略，继续整合光伏玻璃业务与资产，在完成漳州旗滨1、7线资产与负债无偿划转漳州光伏后，为理顺股权关系，同意将深圳新旗滨持有的漳州光伏100%股权全部划转至资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简称“郴州旗滨”）。股权划转后，漳州光伏成为郴州旗滨全资子公司。通过本次划转和光伏材料板块架构调整，搭建以郴州旗滨为主体（业务总部）的光伏玻璃材料业务架构。本次股权划转的主要内容如下：

　　1、划转股权：深圳新旗滨持有的漳州光伏100%股权。

　　2、划转方式：本次股权划转为按照深圳新旗滨持有的漳州光伏100%股权划转基准日的账面净值划转。本次划转受让方无需向转让方支付任何价款，不改变漳州光伏原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。本次股权划转，划出方深圳新旗滨按照划转股权的账面净值（已包括漳州旗滨资产划转最终交割纳入漳州光伏的资产、负债增加净资产的账面净值）减少长期股权投资，并按划转股权的账面净值减少资本公积；划入方郴州旗滨按划转股权的账面净值增加对漳州光伏的长期股权投资，并对应增加计入郴州旗滨的资本公积；公司将按划转股权的账面净值增加对郴州旗滨的长期股权投资，并对应减少对深圳新旗滨的长期股权投资。

　　3、漳州光伏涉及的员工分流安置方案：本次股权划转不涉及漳州光伏职工的安置。在划转完成后，漳州光伏现有职工劳动关系不变。

　　4、漳州光伏的债权、债务处理：本次股权划转不涉及漳州光伏的债权债务处理，本次股权划转完成后漳州光伏继续对外享有债权和承担债务，并由郴州旗滨在股东出资范围内对漳州光伏债务承担相应法律责任。

　　5、本次股权划转后公司光伏材料板块股权架构

　　■

　　同意授权公司经营管理层负责组织并办理本次股权转让的相关具体事宜（包括但不限于被划转单位的工商变更、划入股权的承接等事宜）。本次股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议并通过了《关于对全资孙公司漳州旗滨光伏新能源科技有限公司增资的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据漳州光伏后续业务实际和融资需求，同意漳州光伏将净资产中部分资本公积转增注册资本29,500万元。

　　1、增资人：郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司。

　　2、增资方式：资本公积转增，由郴州旗滨以漳州光伏净资产中的部分资本公积转增漳州光伏注册资本（最终以工商登记部门办理结果为准）。

　　3、增资金额：转增金额为人民币29,500万元。本次增资完成后,漳州光伏注册资本由人民币500万元增加至人民币30,000万元。

　　本次增资完成后，漳州光伏仍系郴州旗滨的全资子公司，仍系公司全资孙公司。

　　同意授权公司经营管理层负责组织并办理本次漳州光伏增资的相关具体事宜。

　　本事项无需提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》；

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过。张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生因参与2017限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决。

　　公司2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象崔再安、谢荣安、何小钦、王立强4名激励对象因2019年度考核总分数低于80分，根据公司限制性股票激励计划相关规定，其所持第三期限制性股票不能全部解锁，未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。公司决定按规定对上述4人所持的2017年股权激励未解锁第三期限制性股票共18,900股（其中崔再安、谢荣安、何小钦、王立强被回购注销的2017年预留授予限制性股票分别为5,400股、5,400股、5,400股、2,700股）进行回购注销，回购价格为1.56元/股；本次限制性股票回购资金总额为29,484.00元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。

　　本事项无需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议并通过了《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第三期解锁的议案》；

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过。张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生因参与2017限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决。

　　公司2017年激励计划预留授予对象的限制性股票授予日为2017年11月13日，预留授予完成登记日为2018年1月11日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，以及《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法》规定，截止2021年1月11日，2017年预留授予限制性股票第三个锁定期届满。公司董事会薪酬与考核委员会已组织相关部门对照《2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法》，对公司2017年激励计划预留授予限制性股票第三次解锁情况进行了全面考核，经对2019年度公司层面业绩以及激励对象个人的考核结果，公司董事会认为，公司2017年激励计划预留授予对象的限制性股票第三个解锁期解锁的条件已达成，公司2017年预留授予限制性股票激励计划的63名激励对象（共持有第三期限制性股票302.72万股），其中59名激励对象所持第三期限制性股票（283.82万股）符合全部解锁条件，其他4名预留授予激励对象（崔再安、谢荣安、何小钦、王立强4人合计持有第三期限制性股票18.90万股），因年度考核不符合全部解锁条件，需回购注销的第三期限制性股票1.89万股。根据以上情况，公司2017年预留授予限制性股票激励计划对应的第三期限制性股票实际可解锁股份数量为300.83万股。为此，公司同意在扣除不予解锁的部分激励对象所持第三期限制性股票（1.89万股）后，办理公司2017年激励计划预留授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁（实际解锁人数63人，3,008,300股）相关手续。

　　公司暂定2017年激励计划预留授予第三期限制性股票3,008,300股上市流通日为暂定为2021年1月11日（最终以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准；公司在2017年激励计划首次授予限制性股票第三个锁定日届满后将立即办理解锁）。董事会授权公司管理层办理本次限制性股票解锁一切相关手续，如本次解锁存在日期提前或延迟等情形无需另行召开董事会审议。

　　本事项无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二〇年十二月十七日

　　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团公告编号：2020-140

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于全资子公司向新设立的孙公司划转资产和负债的公告

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）将其全资子公司漳州旗滨玻璃有限公司（以下简称“漳州旗滨”）符合超白超薄光伏玻璃生产的两条生产线（一线、七线）相关经营性资产和负债，按照账面净值全部划转至其投资新设的漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“漳州光伏”）。

　　●本次交易不涉及关联交易、重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　2020年11月25日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立孙公司的议案》，公司决定充分挖掘漳州生产基地技术、人才、规模和资源优势，由全资子公司深圳新旗滨在福建省漳州市东山县投资设立全资孙公司漳州光伏，通过漳州光伏实施漳州区域集团内部光伏产业资源优化整合。漳州光伏已于2020年11月26日完成工商登记手续。为进一步推进和落实集团光伏板块发展战略，加快提升集团光伏玻璃材料产能，公司全资子公司深圳新旗滨拟将其全资子公司漳州旗滨玻璃有限公司符合超白超薄光伏玻璃生产的两条生产线（一线、七线）所涉及的相关存货、机器设备、厂房以及在建工程等经营性资产和负债（以下简称“本次划转资产”），按照账面净值全部划转至其投资新设的漳州光伏。划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整。本次资产划转后，漳州光伏将负责公司漳州基地的光伏材料新能源业务运营。深圳新旗滨持有漳州旗滨和漳州光伏100%股权，深圳新旗滨系公司的全资子公司。

　　二、划转各方基本情况

　　1、深圳新旗滨科技有限公司（本次资产划出企业及划入企业的母公司）

　　成立日期：2016年10月14日

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：115,000万元人民币

　　法定代表人：张柏忠

　　经营范围：一般经营项目是：平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的研发、设计、技术咨询、技术转让和销售；供应链管理及相关配套服务；物流信息咨询；国内贸易；计算机软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询；企业管理咨询；网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；工业设计；燃料油销售；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：工程技术咨询；工程材料咨询；工程造价咨询；工程监理；仓储服务。

　　截至2020年10月31日，深圳新旗滨资产总额为356,369.77万元，负债总额为26,400.50万元，净资产329,969.27万元（以上数据为单体报表数据，未经审计）。

　　深圳新旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。目前深圳新旗滨持有漳州旗滨光伏新能源科技有限公司及漳州旗滨玻璃有限公司100%的股权。

　　2、漳州旗滨玻璃有限公司（划出方）

　　成立日期：2007年6月19日

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：10亿人民币

　　法定代表人：张柏忠

　　经营范围：普通货运；生产销售玻璃及制品和其他建筑材料（危险化学品除外）、相关原辅材料；生产加工与本企业相关的机械设备及配件；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；玻璃技术研发、转让、咨询、服务；普通货物仓储（化学危险品除外）；燃料油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年10月31日，漳州旗滨资产总额为356,700.00万元，负债总额为88,133.31万元，净资产268,566.69万元。2020年1-10月份实现营业收入187,893.34万元，净利润41,701.24万元（以上数据为单体报表数据，未经审计）。

　　漳州旗滨目前是深圳新旗滨的全资子公司，深圳新旗滨持有其100%的股权，漳州旗滨系本公司的孙公司。

　　3、漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（划入方）

　　成立日期：2020年11月26日

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：500万元

　　法定代表人：刘柏辉

　　经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；技术玻璃制品制造；玻璃制造；光学玻璃制造；技术玻璃制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　漳州光伏目前是深圳新旗滨的全资子公司，深圳新旗滨持有其100%的股权，漳州光伏系本公司的孙公司。

　　三、本次资产划转的主要内容

　　1、划转资产、负债范围：漳州旗滨拥有的位于漳州旗滨厂区内一线、七线相关的存货、机器设备、厂房以及在建工程等经营性资产和负债。

　　本次资产划转涉及的资产、负债经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基准日账面净值分别为59,006.41万元、13,947.19万元，基准日合计净资产账面净值为45,059.22万元。最终划转的资产、负债金额及明细项目以划转实施结果为准。

　　2、划转方式：本次资产划转为按照涉及资产、负债的账面净值无偿划转，适用特殊性税务重组，漳州光伏无需向漳州旗滨支付任何价款。本次资产划转，划入方漳州光伏按最终划转的资产、负债的账面净值增加对应资产、负债项目金额，并将最终划转形成的净资产按账面净值计入漳州光伏的资本公积（注册资本暂不变，待后续划转完成后调整）；划出方漳州旗滨最终划转的资产、负债的账面净值减少对应资产、负债项目金额，并按最终划出的净资产账面净值减少漳州旗滨资本公积；母公司将按最终划转的资产、负债的账面净值增加对漳州光伏的投资，并对应减少对漳州旗滨的投资。

　　3、划转基准日：本次资产划转基准日为2020年10月31日。

　　7.其他：本次划转资产、负债，部分机器设备、厂房等资产划转基准日存在抵押的情况。漳州旗滨已于2020年12月10日前完成了抵押解除手续。除此之外，划转资产、负债无任何抵押或其他权利受到限制的情形。

　　四、拟划转的资产、负债具体情况

　　本次划转的资产、负债为漳州旗滨名下的一线、七线相关存货、机器设备、厂房以及在建工程等经营性资产和负债，划转基准日为2020年10月31日。划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整。本次资产划转基准日账面总资产净值为59,006.41万元、划转负债基准日账面净值为13,947.19万元，即基准日净资产为产账面净值45,059.22万元。以上划转资产、负债已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《漳州旗滨玻璃有限公司拟划转资产、负债专项审计报告》（CAC专字[2020]2790号）。本次划转的总资产、负债和净资产占公司资产、负债和净资产的比例分别为4.23%、2.85%和4.97%，占划转前划出方漳州旗滨资产、负债和净资产的比例分别为16.54%、15.83%和16.78%。本次划转资产、负债具体项目如下：

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　　五、本次资产划转前后产权关系变化

　　（一）本次资产划转前产权关系

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　　（二）本次资产划转后产权关系

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　　六、划转目的以及划转对公司的影响

　　划转目的：本次资产划转是为更好地优化和利用集团内部资源，充分发挥集团在规模、创新方面的优势，进一步加快在光伏玻璃领域的产业布局，有力支撑公司在不同业务领域的协同发展，加快公司各板块市场开拓和持续发展目标达成，促进集团整体战略发展和转型升级目标更好地实现。

　　对公司的影响：本次资产划转属于公司资源配置的调整和内部转移，有利于提升公司资产配置及业务的专业化管理程度，将进一步提高公司管理效率，不改变被划转资产原来实质性经营活动，符合公司整体发展战略；本次划转不涉及支付对价，适用特殊性税务重组。本次资产划转不涉及合并报表范围变化，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益。根据《公司章程》及有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　董事会同意授权公司经营管理层负责组织并办理本次资产转让的相关具体事宜（包括划入资产、负债及业务、人员承接等事宜）。公司将及时根据事项的进展状况，履行相应的信息披露义务。

　　七、交易履行的决策程序

　　1、董事会审议。2020年12月16日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议了《关于全资子公司向新设立的孙公司划转资产和负债的议案》，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票；一致同意通过了本次划转事项。本事项无需公司股东大会批准。

　　2、独立董事意见。本次划转交易事项已经获得公司独立董事同意。独立董事发表了独立意见：本次公司全资子公司深圳市新旗滨将漳州旗滨拟进行光伏材料生产的资产、负债划入新设立的漳州光伏管理，并按照账面净值的方式无偿划转，为下一步继续优化资产配置、整合内部资源，打造光伏材料业务板块、搭建业务集中平台创造了良好的基础条件；有利于后续的业务运作，适应未来资产整合需要，进一步提升业务板块专业化管理职能,从而提高其在所属行业的市场竞争能力。本次划转为内部业务的资产、负债划转，在公司合并报表范围内进行，本次资产划转完成后，划转双方不涉及股本结构变动，不涉及合并报表范围变化，不会对公司各主体利润和整体权益产生影响，对当期财务、税务及经营无重大影响。本次资产划转交易事项表决程序合法。不存在损害公司和中小股东的利益的情形。因此我们同意本次内部资产划转。

　　3、监事会意见。公司2020年12月16日召开的第四届监事会第二十二次会议审议通过了本次划转事项。监事会认为：漳州旗滨一线、七线相关资产、业务的内部调整和划转，将进一步提升公司专业化、职能化管理效率，符合公司战略发展需要，及公司对光伏材料的业务布局需要，不会对公司合并报表净资产、利润和整体权益产生影响。公司董事会对本次资产划转交易事项表决程序合法。

　　八、备查附件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、资产划转协议；

　　5、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《漳州旗滨玻璃有限公司拟划转资产、负债专项审计报告》(CAC专审字[2020]2790号)。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二〇年十二月十七日

　　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团公告编号：2020-144

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票减少注册资本的

　　债权人公告

　　一、通知债权人的缘由

　　2020年12月16日，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，详见公司于2020年12月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的相关公告。

　　根据上述回购议案，本公司将对部分激励对象（4人）持有的1.89万股限制性股票进行回购注销，回购资金总额为29,484.00元。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由268,623.584万股减少为268,621.694万股。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定公告如下：

　　公司债权人自接到公司通知书起30日内，未接到通知书的自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权证明文件及凭证向公司进行申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。债权人如逾期未向公司申报，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报可采取现场、邮寄和传真方式申报，具体如下：

　　1、债权申报登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼；

　　2、邮编：518073

　　3、申报时间：

　　2020年12月17日至2021年1月31日

　　工作日8:30-11:00；14:30-17:00

　　4、联系人：文俊宇

　　5、联系电话：0755-86353588

　　6、传真号码：0755-86360638

　　7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出日/邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二〇年十二月十七日

　　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团公告编号：2020-145

　　株洲旗滨集团股份有限公司2017年股权激励计划预留授予限制性股票第三期解锁业绩

　　考核符合解锁条件的公告

　　●本次符合解锁条件的限制性股票数量：2017年激励计划预留授予的第三期限制性股票3,008,300股。

　　●公司将在办理完毕相关解锁手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解锁暨股份上市公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予对象的限制性股票第三个锁定期即将届满，经业绩考核，解锁条件已达成。经第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟在锁定期届满后为激励对象办理符合解锁条件的限制性股票的第三次解锁事宜。具体情况如下：

　　一、2017年股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1. 2017年2月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司〈2017年A股限制性股票激励计划（预案）〉的议案》，预案尚未确定具体激励对象名单、授予数量。

　　2. 2017年3月9日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为9,260万股，其中首次限制性股票授予数量7,957.5万股（授予价格2.28元/股，激励人数93人）；预留授予数量 1,302.5万股。

　　3. 2017年3月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司2017年A股限制性股票激励计划获得批准。

　　4. 2017年5月4日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由9,260万股调整为9,247.5万股，其中首次限制性股票授予的激励对象由93人调整为92人，授予数量由7,957.5万股调整为7,945万股；预留授予数量 1302.5万股不变。董事会确定首次授予日为2017年5月4日，首次授予限制性股票7,945万股，授予价格2.28元/股。

　　5. 2017年5月25日，2017年激励计划首次授予的7,945万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　6. 2017年7月27日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司实施了2016年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发了现金股利人民币1.50元（含税）。2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.28元/股调整为2.13元/股。

　　7. 2017年11月13日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意向86位激励对象授予2017年激励计划预留限制性股票1,302.5万股，授予价格为2.46元/股，并确定授予日为2017年11月13日。

　　8. 2017年12月28日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励预留限制性股票授予名单及数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 同意将公司2017年股权激励计划预留限制性股票授予的股份总数调整为1,291.7万股，其授予人数由86人调整为83人，预留股份授予价格2.46元/股不变；同意公司取消2017年首次授予限制性股票辞职人员罗团德的激励对象资格，并对其尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。回购价格2.13元/股。

　　9. 2018年1月11日，公司2017年股权激励计划预留授予股份1,291.7万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。授予人数为83人，授予价格为2.46元/股。

　　10. 2018年3月8日，公司办理了辞职对象罗团德所持的限制性股票共计25万股的过户手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。

　　11. 2018年3月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职人员邝远江2017年股权激励预留授予对象的激励资格,并对其持有的30,000股预留限制性股票回购注销，回购价格2.46元/股（在完成2017年年度现金红利分配后其回购价格调整为2.16元/股）。

　　12. 2018年4月26日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，决定办理公司2017年激励计划首次授予91名激励对象的限制性股票第一个解锁期3,168万股解锁相关手续。

　　13. 2018年5月25日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划首次限制性股票第一期解锁股份3,168万股实现上市流通。

　　14. 2018年5月28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2017年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.83元/股（2.13-0.30）；将公司2017年激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为2.16元/股（2.46-0.30）。

　　15. 2018年7月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职的2017年限制性股票首次授予激励对象左养利股权激励对象资格,并对其持有的24万股限制性股票回购注销，回购价格1.83元/股。

　　16. 2018年9月17日，公司办理了辞职对象左养利所持的限制性股票24万股的过户手续，该股份已于2018年9月19日予以注销。

　　17. 2018年12月12日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》。决定取消2017年首次授予限制性股票离职的激励对象周广股权激励资格,并对其持有的150,000股限制性股票回购注销，回购价格1.83元/股。决定办理公司2017年激励计划预留授予82名激励对象的限制性股票第一个解锁期515.48万股解锁相关手续。

　　18. 2019年1月11日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁股份515.48万股实现上市流通。

　　19. 2019年1月30日，公司办理了辞职对象周广所持的限制性股票15万股的过户手续，该股份已于2019年2月12日予以注销。

　　20. 2019年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》, 经考核通过，2017年激励计划首次授予限制性股票第二期解锁的条件已达成，公司决定办理2017年激励计划首次授予89名激励对象的第二个解锁期2,356.5万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。

　　21. 2019年5月27日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁股份2,356.5万股实现上市流通。

　　22. 2019年5月28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2018年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.53元/股（1.83-0.30）；将公司2017年激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为1.86元/股（2.16-0.30）。

　　23. 2019年8月19日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 决定取消2017年预留授予限制性股票激励对象曾进、李云华、周学文及董萍等4人，并对上述人员持有2017年预留授予未解锁的378,000股限制性股票进行回购注销，回购价格均为1.86元/股。

　　24. 2019年10月11日，公司完成了上述离职对象曾进、李云华、周学文及董萍所持的限制性股票37.8万股的回购注销手续。

　　25. 2019年12月27日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 决定对张桢等12人因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动或存在已不符合激励条件等情形的激励对象，决定将其持有的全部或部分未解锁限制性股票予以回购注销。此次回购注销股份总数为54.98万股，其中首次授予的10.5万股回购价格为1.53元/股，其余为预留授予的44.48万股，回购价格均为1.86元/股。

　　26. 2019年12月27日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第二期解锁的议案》, 经考核通过，2017年激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁的条件已达成，公司决定办理2017年激励计划预留授予的75名激励对象的第二个解锁期347.53万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。

　　27. 2020年1月13日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划预留授予限制性股票第二期解锁股份347.53万股实现上市流通。

　　28. 2020年3月13日，公司完成了上述张桢等12人所持的限制性股票54.98万股的过户注销手续。

　　29. 2020年4月8日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 决定对高孝军等20人因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动或存在已不符合激励条件等情形的激励对象，决定将其持有的全部或部分未解锁限制性股票予以回购注销。此次回购注销股份总数为74.33万股，其中首次授予的51.04万股，回购价格均为1.53元/股，其余为预留授予的23.29万股，回购价格均为1.86元/股；回购资金总额为1,214,106.00元，如上述人员享有了2019年度现金分红派息（含税每股0.3元），则回购价格和回购款应进行相应调整。

　　30. 2020年5月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》, 经考核，公司2017年激励计划首次授予对象的限制性股票第三个解锁期解锁的条件已达成，同意办理公司2017年激励计划首次授予83名激励对象第三个解锁期的2,294.96万股限制性股票解锁相关手续。

　　31. 2020年6月24日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划预留授予限制性股票第三期解锁股份2,294.96万股实现上市流通。

　　32. 2020年7月16日，公司完成了上述高孝军等20人所持的限制性股票74.33万股的过户注销手续，回购资金总额为991,116.00元，回购价格已回购款已根据2019年度现金分红情况进行了相应调整。

　　33. 2020年8月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》,常旭、黄鑫2人因离职，蒋贻顺因病过世，已不符合激励条件等情形的激励对象，公司决定将上述3人持有的全部或部分未解锁限制性股票予以回购注销。此次回购注销股份总数为17.40万股，回购价格均为1.56元/股。

　　34. 2020年10月20日，公司完成了上述常旭、黄鑫、蒋贻顺等3人所持的限制性股票17.40万股的过户注销手续。

　　35. 2020年12月16日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 经2019年度考核，崔再安、谢荣安、何小钦、王立强4名2017年股权激励对象，第三期限制性可解锁股份比例低于100%，公司决定将上述4人不能解锁部分的限制性股票回购注销。此次回购注销股份总数为1.89万股，回购价格均为1.56元/股。

　　二、2017年激励计划限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成的说明

　　（一）锁定期届满

　　根据《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自授予之日起至解锁日间为限制性股票锁定期。预留授予的限制性股票第三期解锁时间为自预留授予日12个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司2017年限制性股票激励计划预留授予日为2017年11月13日，预留授予完成登记日为2018年1月11日。截止公司目前确定的上市流通日2021年1月11日，2017年预留授予限制性股票的第三个锁定期36个月届满。

　　（二）解锁条件已完成情况说明

　　■

　　三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　1、公司2017年激励计划预留授予限制性股票的激励对象共83人，目前股东名册反映持有限制性股票的人数共63名，激励对象持有第三期限制性股票302.72万股。根据公司2017年限制性股票激励计划针对2019年度公司层面业绩以及所有激励对象个人的绩效考核结果，可办理解锁的限制性股票为300.83万股（人数63人，包括股份部分解锁的人员4人）；其他4名预留授予激励对象崔再安、谢荣安、何小钦、王立强4人需被回购注销的2017年预留授予的第三期限制性股票分别为5,400股、5,400股、5,400股、2,700股，合计18,900股。

　　2、公司2017年激励计划第三个解锁期解除限售的股份比例是29.28%，解除限售的股份数量为300.83万股，占目前公司总股本的0.112%。

　　四、董事会审议情况

　　2020年12月16日，公司第四届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第三期解锁的议案》。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的考核意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司2017年激励计划预留授予对象的限制性股票第三个解锁期解锁的条件已达成，同意办理公司2017年激励计划预留授予63名激励对象第三个解锁期的300.83万股限制性股票解锁相关手续。

　　六、独立董事意见

　　独立董事同意公司办理对2017年激励计划预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁手续。独立董事认为：公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》预留授予限制性股票第三个锁定期即将到期，经考核，预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成，激励对象获授的限制性股票在减去未能解锁的权益后可申请解锁。本次解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》、《2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定。关联董事已回避表决。董事会已获股东大会授权。本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益。同意按照股权激励计划的规定对2017年激励计划预留授予的限制性股票第三个解锁期实施解锁，并办理相关手续。

　　七、监事会书面核查意见

　　监事会对解锁人员名单进行了核查，同意办理解锁。监事会认为：公司第四届董事会第二十二次会议通过的《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第三期解锁的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划(草案)》、《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划考核管理办法》的规定。公司2017年激励计划预留授予限制性股票第三个解锁期符合解锁条件，本次申请解锁的63名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁已经履行了必要的决策和法律程序。同意董事会提出的解锁申请。同意公司办理2017年激励计划预留授予限制性股票的63名激励对象所持有的300.83万股限制性股票解锁手续。未能解锁的限制性股票应按规定及时办理回购注销。

　　八、本次解锁的限制性股票上市流通安排

　　1、公司暂定2017年股权激励预留授予第三期解锁限制性股票上市流通日：2021年1月11日（最终以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准；公司在2017年激励计划预留授予限制性股票第三个锁定日届满后将立即办理解锁）。授权公司经理层办理解锁相关手续，如本次解锁存在日期提前或延迟等情形无需另行召开董事会审议。

　　2、公司2017年股权激励预留授予第三期解锁限制性股票上市数量：300.83万股。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（广州）律师事务所律师认为，本次解锁的各项条件均已满足，且已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司可按照相关规定办理本次解锁的相关事宜。

　　十、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）监事会书面核查意见

　　（三）法律意见书

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二〇年十二月十七日

　　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团公告编号：2020-143

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的公告

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）4名股权激励对象因2019年度考核结果未完全达标，公司决定将上述激励对象部分未解锁限制性股票予以回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况：本次回购部分2017年预留授予限制性股票的数量为18,900股, 注销限制性股票数量为18,900股。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年股权激励限制性股票激励对象崔再安、谢荣安、何小钦、王立强4人，其所持限制性股票根据考核结果不符合全部解锁条件，公司拟回购注销上述4名激励对象未解锁限制性股票1.89万股。

　　一、公司2017年股权激励计划简述及实施情况

　　.1.2017年2月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司〈2017年A股限制性股票激励计划（预案）〉的议案》，预案尚未确定具体激励对象名单、授予数量。

　　2.2017年3月9日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为9,260万股，其中首次限制性股票授予数量7,957.5万股（授予价格2.28元/股，激励人数93人）；预留授予数量 1,302.5万股。