证券代码：600221、900945         证券简称：海航控股、海控B股       编号：临2020-065

　　海南航空控股股份有限公司

　　第九届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年12月15日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的报告

　　公司董事会同意终止“引进37架飞机”募投项目，并将剩余募集资金1,456,529,893.46元（不含利息及理财收入）及项目专户产生的利息及理财收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：临2020-066）。

　　保荐机构海通证券股份有限公司对本次审议事项发表了核查意见，具体详见公司于同日披露的《海通证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于召开公司2020年第四次临时股东大会的报告

　　公司董事会同意于2020年12月31日召开公司2020年第四次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的通知》（编号：临2020-067）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十六日

　　证券代码：600221、900945         证券简称：海航控股、海控B股       编号：临2020-066

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于终止募集资金投资项目并将剩余

　　募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟终止募集资金投资项目名称：引进37架飞机项目

　　●拟终止募投项目剩余募集资金金额：拟将剩余募集资金1,456,529,893.46元（不含利息及理财收入）及项目专户产生的利息及理财收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 875号）核准，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）4,623,938,540股，发行价格为人民币3.58元/股，募集资金总额人民币16,553,699,973.20元。2016年8月31日，保荐机构将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用人民币148,983,299.76元后的资金人民币16,404,716,673.44元划转至公司的募集资金专项存储账户内。扣除与发行有关的费用人民币1,132,393.85元，实际募集资金净额为人民币16,403,584,279.59元。上述资金到位情况已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年9月1日出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。

　　公司募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金投资项目及使用情况

　　㈠募集资金置换情况

　　2016年9月21日，公司召开第七届董事会第五十三次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于以非公开发行A股募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的报告》，同意公司使用募集资金人民币6,862,175,203.19元置换海航控股引进37架飞机募集资金投资项目以自筹资金预先投入的金额。截至目前，公司由募集资金账户置换出人民币6,862,175,203.19元。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　㈡募集资金购买理财产品情况

　　2016年11月25日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的报告》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会审议通过之日起一年内，对最高总额不超过26亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，授权自董事会审议通过后12个月内有效。

　　截至本次会议召开日，公司曾使用闲置募集资金购买银行理财产品情况如下：

　　■

　　㈢募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年12月25日，海航控股召开第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》，以使用总额不超过人民币1,548,000,000元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第八届董事会第三十八次会议审议通过之日起12个月。

　　2018年12月27日，公司实际使用总计1,547,945,735.96元人民币暂时补充流动资金，其中募集资金1,456,529,893.46元人民币，收到的银行利息91,415,842.50元人民币。

　　2019年12月24日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金共计1,547,945,735.96元人民币全部归还至募集资金专户，并已将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

　　2019年12月25日，海航控股召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》，以使用总额不超过人民币1,552,590,000元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第四次会议审议通过之日起12个月。

　　2019年12月25日、12月26日以及2020年4月17日，公司合计使用1,552,535,056.93元人民币暂时补充流动资金，其中募集资金1,456,529,893.46元人民币，收到的银行利息96,005,163.47元人民币。

　　截至本公告披露时，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金共计1,552,535,056.93元人民币全部归还至募集资金专户，并已将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

　　㈣募集资金投资项目及使用情况

　　截至2020年12月15日，公司累计使用募集资金人民币14,947,054,386.13元，尚未使用募集资金余额人民币1,456,529,893.46元，加上累计收到的利息和投资收益扣除支付的手续费人民币96,075,911.55 元后；截至2020年12月15日，募集资金账户结余1,552,605,805.01元。具体使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、终止募集资金投资项目的具体原因

　　㈠拟终止项目计划投资和实际投资情况

　　公司本次终止的募投项目为引进37架飞机项目，截至2020年12月15日，该项目具体进展情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　海航控股拟将“引进37架飞机项目”剩余募资资金1,456,529,893.46元人民币（不含利息及理财收入）及项目专户产生的利息及理财收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

　　㈡拟终止募投项目的具体原因

　　1.公司飞机保有量与运力匹配科学化

　　受疫情影响，公司部分航线停飞，其中部分国际航线航班配置比例调整。考虑到疫情影响的持续性，公司预计现有机队规模及结构可完全满足经营所需。为提升飞机运营使用效率，有效控制并降低公司单位运营成本，提高航空公司的盈利能力，公司将暂缓引进新飞机。

　　2.降低财务费用，避免无效折旧，提升公司业绩

　　本次终止募集资金项目并永久补流，将一定程度节省公司财务费用，避免飞机过度引进带来的资源闲置及无效折旧，有利于提升公司未来业绩。

　　3.提高现金流储备

　　民航运输业受外部环境影响较大，自然灾害、突发性公共卫生事件、民航业航空客机先天性缺陷以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，可能会对公司的生产经营造成不利影响。

　　为了积极应对上述风险，保证现金流平衡，提高现金流储备，确保公司稳步健康发展，满足资金需求，公司拟将募集资金用于永久补充流动资金。

　　为维护公司和全体股东利益，进一步提高募集资金的使用效率，公司拟将剩余的募集资金永久补充流动资金，用于运营安全保障支出。

　　㈢本次拟终止募投项目的剩余募集资金使用计划

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟结合公司生产经营实际情况将终止募投项目后剩余募集资金1,456,529,893.46元人民币（不含利息及理财收入）及项目专户产生的利息及理财收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司的核心生产经营业务等，满足公司业务发展对流动资金的需求，增强公司抗风险能力；符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次剩余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　四、本次永久补充流动资金对公司的影响

　　本次终止募集资金“引进37架飞机项目”是根据公司战略规划和实际经营发展需要，结合市场环境与公司情况做出的审慎决策，不会对公司经营产生重大不利影响。公司将剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，有利于提高公司资金的使用效率，降低财务费用，不存在损害全体股东利益的情形。

　　五、本事项审议程序

　　本次终止募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　㈠独立董事意见

　　公司终止募集资金投资项目，将剩余募集资金永久补充流动资金是基于对公司和募集资金投资项目认真评估后做出的审慎决定，能够提高资金使用效益，符合公司实际经营需求，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合募集资金使用的相关规定。我们一致同意公司终止募集资金投资项目，将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意该议案提交公司股东大会审议。

　　㈡监事会意见

　　经公司第九届监事会第八次会议审议，认为：公司终止募集资金项目，将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于进一步提高募集资金的使用效率，有助于公司主营业务进一步发展，有利于维护公司及全体股东利益，符合相关法律、法规和《海南航空控股股份有限公司章程》的规定。表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次终止募集资金投资项目，将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：海航控股终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，已经海航控股第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，同时该事项将提交公司股东大会审议。本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《海南航空控股股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。

　　综上，保荐机构同意本次海航控股实施终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　七、备查文件

　　㈠第九届董事会第十二次会议决议；

　　㈡第九届监事会第八次会议决议；

　　㈢经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　㈣保荐机构的核查意见。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十六日

　　证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控B股    公告编号：2020-067

　　海南航空控股股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年12月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月31日14点30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号新海航大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月31日

　　至2020年12月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　该议案已经公司2020年12月15日第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，详见公司于2020年12月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第九届董事会第十二次会议决议公告（编号：临2020-065）、第九届监事会第八次会议决议公告（编号：临2020-068）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2020年12月30日17：00前到海航大厦8层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、其他事项

　　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区

　　联系电话：0898-66739961

　　传真：0898-66739960

　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　邮编：570203

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月31日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600221、900945         证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2020-068

　　海南航空控股股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年12月15日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议以通讯方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名，符合《公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的报告

　　公司监事会同意终止“引进37架飞机”募投项目，并将剩余募集资金1,456,529,893.46元（不含利息及理财收入）及项目专户产生的利息及理财收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：临2020-066）。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司监事会

　　二〇二〇年十二月十六日