根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及斯太尔动力股份有限公司（简称“公司”）《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定， 作为公司的独立董事，本着对全体股东及公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，现就公司持股11.61%的股东成都国兴昌贸易有限公司（以下简称“国兴昌”）提请增加公司 2020 年第三次临时股东大会临时提案《增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》、《提请本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署〈技术许可协议〉的议案》、《修改〈公司章程〉的议案》三个议案发表如下独立意见：

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》“2.3.7 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺”、《公司法》第一百零二条：“临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项” 以及《上市公司股东大会规则（2016年修订）》 “第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围 ，有明确议题和具体决议事项 ，并且符合法律 、行政法规和公司章程的有关规定”、“第十四条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”本次股东提请增加的临时提案中，《提请本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署〈技术许可协议〉的议案》中，以股东大会决议形式通过“董事会转授权经营管理层”与相关方签署协议的行为，剥夺了董事会的法定职权和责任，超越了股东大会的职权范围，不符合上述规定及有关上市公司治理、内部控制规范。

　　独立董事:吴振平    王德建   匡爱民

　　2020年12月15 日