累计计提足额的职业风险基金，且已购买职业责任保险，累计赔偿限额为7亿元人民币，已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具有较强的保护投资者的能力。

　　（二）人员信息

　　1、总体情况：大华会计师事务所首席合伙人为梁春，截止到2019年12月，大华会计师事务所从业人员6119人，具有中国注册会计师资格者1458人，其中具有5年以上审计经验的注册会计师600多人，在财务会计、审计、税务、公司治理和战略咨询、内部控制、风险管理、全面预算管理等方面具有业内领先水平。

　　2、项目合伙人及签字注册会计师：吕志，注册会计师，合伙人，2007年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限12年，具备相应的专业胜任能力。

　　3、拟签字注册会计师：陈永毡，注册会计师，2000年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限18年，具备相应的专业胜任能力。

　　4、项目质控负责人：唐卫强，注册会计师，合伙人，1996年开始从事审计业务，2003年开始负责质量复核工作，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计质量复核工作。2012年转入大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责专业技术标准工作，2020年开始负责重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验。

　　本次拟安排的项目签字合伙人吕志、项目质控负责人唐卫强、项目签字注册会计师陈永毡最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况

　　（三）业务信息

　　大华会计师事务所2019年度业务收入19.90亿元，其中审计业务收入16.93亿元，证券业务收入2.97亿元亿元。2019年大华会计师事务所为319家上市公司提供审计服务，位列会计师事务所第3位。

　　（四）执业信息

　　大华会计师事务所及从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、项目质控负责人、拟签字注册会计师均为从业经历丰富、具有相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备相应专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　最近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。具体如下：

　　■

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对大华会计师事务所的业务资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查：认为其具备为上市公司提供审计服务的专业资质和能力，具有投资者保护能力，与公司股东及其关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性。在2019年度对公司进行审计的过程中表现出了良好的职业操守和执业水平，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，勤勉尽责的履行审计职责。同意续聘其为公司2020年度财务审计机构和内部控制鉴证机构，并将该事项提交公司第五届董事会第十一次临时会议审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：经过认真审阅相关资料，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司2019年度审计机构期间，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了审计程序，较好的完成了公司委托的各项工作，为公司提供了优质的审计服务。对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。因此，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十一次临时会议审议。

　　2、独立董事独立意见：经核查，大华会计师事务所具有从事证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的工作经验与能力，在2019年度担任审计机构期间，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，客观、公正的开展各项审计业务，具备良好的职业操守和履职能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，可满足公司2020年度审计的要求。公司董事会审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意续聘大华会计师事务所为公司2020年财务审计和内部控制鉴证机构，并同意该事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议情况

　　2020年12月15日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、审计委员会意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16日

　　股票代码:002305       股票简称:南国置业      公告编号:2020-129号

　　南国置业股份有限公司关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)与中国电建集团财务有限责任公司（以下简称“电建财务公司”）拟续签为期三年的《金融服务协议》。根据《金融服务协议》的约定，电建财务公司在经营范围内向公司及下属子公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他金融业务。

　　2、电建财务公司与公司均为中国电力建设集团有限公司的下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、2020年12月15日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议和第五届监事会第八次临时会议审议通过了《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　名称：中国电建集团财务有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦8层

　　法定代表人：陈波

　　注册资本：500,000万元人民币

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。

　　截至2019年12月31日止，电建财务公司总资产513.34亿元，其中：存放中央银行款项20.75亿元，存放同业款项227.19亿元，贷款余额261.49亿元，无垫款发生。总负债459.08亿元，其中：吸收存款453.98亿元。截止2019年12月31日，财务公司实现营业收入139,375.26万元，实现利润总额51,493.52万元，实现税后净利润38,577.65万元。

　　电建财务公司与公司均为中国电力建设集团有限公司的下属公司，系公司的关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　电建财务公司在经营范围内向公司及下属子公司提供金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他金融业务。

　　四、关联交易协议的主要内容及定价依据

　　经双方平等协商，拟签订《金融服务协议书》，主要内容如下：

　　甲方：中国电建集团财务有限责任公司

　　乙方：南国置业股份有限公司

　　（一）服务内容

　　甲方向乙方提供以下金融服务：

　　1、存款服务

　　1.1 乙方在甲方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

　　1.2 乙方在甲方的存款利率，将按照不低于中国人民银行规定的同期同类存款的基准利率确定。

　　1.3 甲方保障乙方存款的资金安全，在乙方提出资金需求时在其存款限额内及时足额予以兑付。甲方未能按时足额向乙方支付存款的，乙方有权终止本协议，并可按照中国法律法规的规定对甲方应付乙方的存款与乙方在甲方的贷款进行抵销。

　　2、贷款服务

　　2.1 在符合中国法律法规及公司风险控制要求的前提下，甲方根据乙方经营和发展需要，为乙方提供贷款服务。

　　2.2 乙方向甲方支付贷款利率，将按照不高于中国人民银行规定的同期同类贷款的基准利率确定。

　　2.3 乙方未能按时足额向甲方归还贷款的，甲方有权终止本协议，并可按照中国法律法规的规定对乙方应还甲方的贷款与乙方在甲方的存款进行抵销。

　　3、其他金融服务

　　3.1 甲方将按乙方的指示及要求，向乙方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；办理委托贷款；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。

　　3.2 甲方就提供其他金融服务向乙方收取的费用，凡中国人民银行或中国银监会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。

　　3.3 在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和有关中国法律法规的规定。

　　（二）交易限额

　　出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：

　　1、存款服务：在本协议有效期内，乙方根据自身经营情况于甲方存置的每日存款余额（含应计利息）不超过人民币叁拾亿元。

　　2、贷款服务：在本协议有效期内，甲方根据法律法规及乙方自身经营情况确定的综合授信额度范围内向乙方提供贷款。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　公司通过查验电建财务公司的证件资料，并审阅了电建财务公司验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于中国电建集团财务有限责任公司的风险评估报告》。公司未发现电建财务公司风险管理存在重大缺陷。电建财务公司也不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。

　　此外，为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司已制订了《关于在中国电建集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

　　在本次审批《金融服务协议》额度范围内发生的具体业务，公司将在定期报告中持续披露，投资者可关注公司定期报告。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　电建财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。

　　电建财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至披露日，公司在电建财务公司存款余额为0元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司全体独立董事对公司与电建财务公司续签《金融服务协议》的事项的事前认可及独立意见为：

　　1、电建财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。电建财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公司日常经营管理活动需要。

　　2、双方拟续签的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　独立董事同意公司与电建财务公司续签《金融服务协议》。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16日

　　股票代码:002305       股票简称:南国置业        公告编号:2020-130号

　　南国置业股份有限公司

　　关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议由公司第五届董事会第十一次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2021年1月4日（星期一）下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2021年1月4日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年1月4日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年1月4日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2020年12月29日（星期二）。截止2020年12月29日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议召开地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议题

　　1、审议《关于与电建地产签署集中采购与管理服务补充协议暨关联交易的议案》；

　　2、审议《关于追加2020年度日常关联交易预计额度的议案》；

　　3、审议《关于为参股公司南京智盛提供融资担保的议案》；

　　4、审议《关于为参股公司南京锦华提供融资担保的议案》；

　　5、审议《关于为参股公司南京悦霖提供融资担保的议案》；

　　6、审议《关于为参股公司提供融资担保的议案》；

　　7、审议《关于提供反担保暨关联交易的议案》；

　　8、审议《关于设立南国置业资产支持专项计划（CMBS）的议案（一）》；

　　9、审议《关于设立南国置业资产支持专项计划（CMBS）的议案（二）》；

　　10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　11、审议《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独计票。

　　（二）议案的审议程序

　　以上有关议案已经公司第五届董事会第十一次临时会议和第五届监事会第八次临时会议审议通过，详见2020年12月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

　　4、登记时间：2020年12月30日（星期三）上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年12月30日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

　　6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

　　7、联系方式

　　联系人：黄倩

　　电话：027-83988055    传真：027-83988055

　　8、与会股东食宿及交通费自理。

　　授权委托书样本见附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362305

　　2、投票简称：南国投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年1月4日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月4日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年1月4日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

　　■

　　说明:

　　1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　委托人签名(或盖章)：

　　受托人姓名(签名):                         身份证号码：

　　委托日期：       年    月    日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

　　证券代码：002305     证券简称：南国置业        公告编号：2020-131号

　　南国置业股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、2020年10月16日，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）与广州招商房地产有限公司（以下简称“广州招商地产”）成立合资子公司即南京智盛房地产开发有限公司（以下简称“南京智盛”），注册资本金10,000万元，用于投资、开发和建设南京市NO.新区2020G13地块项目。其中，武汉大本营持股49%，广州招商地产持股51%。

　　2、为做好南京市NO.新区2020G13地块项目的开发建设，提升项目的运营效率，武汉大本营和广州招商地产拟共同向南京智盛增资80,000万元，其中武汉大本营增资39,200万元，广州招商地产增资40,800万元，增资完成后南京智盛的股权结构不变。

　　3、按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门审批。

　　二、投资各方基本情况

　　名称：广州招商房地产有限公司

　　注册地址：广州市番禺区东环街飞鹅岭

　　法定代表人：张宾

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：自有房地产经营活动；企业管理咨询服务；场地租赁（不含仓储）；房地产咨询服务；房屋租赁；房地产开发经营（主题公园、别墅除外）；酒店管理；物业管理。

　　三、投资情况概述

　　（一）投资标的基本情况

　　企业名称：南京智盛房地产开发有限公司

　　注册地址：南京市江北新区顶山街道吉庆路9号

　　法定代表人：钟伟华

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2020年10月16日

　　经营范围：房地产开发与经营；物业管理；建筑工程设计、施工；室内外装饰工程设计、施工；建筑材料销售；园林设计施工（以工商核定为准）。

　　（二）对外投资的主要内容

　　武汉大本营和广州招商地产拟按股权比例分别向南京智盛增资39,200万元及40,800万元，增资完成后，南京智盛注册资本金为10,000万元，资本公积80,000万元，投资的支付方式为以现金方式支付。

　　增资前后股权结构：

　　■

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次向南京智盛增资是根据相关战略安排，促进南京智盛的发展，提升公司综合开发能力和公司竞争力，同时也将进一步深化与招商地产的合作，充分利用长三角建设提速发展的新机遇深耕长三角城市群，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施跨全国战略布局的需要。

　　2、本次投资的风险：上述对外投资事项涉及能否将公司现有的地产开发及运营能力在异地成功嫁接，请投资者注意风险。

　　3、本次投资资金来源：为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来财务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002305       证券简称：南国置业        公告编号：2020-132号

　　南国置业股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、2020年9月27日，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）成功竞得南京市江北新区NO.新区2020G14号项目（以下简称“NO.新区2020G14地块”）。2020年10月16日，公司与招商局地产（南京）有限公司（以下简称“南京招商地产”）成立合资子公司即南京十心房地产有限公司（以下简称“南京十心”），注册资本金10,000万元，用于投资、开发和建设南京新区2020G14项目。其中，公司持股51%，南京招商地产持股49%。

　　2、为做好南京市NO.新区2020G14地块项目的开发建设，提升项目的运营效率，公司和南京招商地产拟共同向南京十心增资70,000万元，其中公司增资35,700万元，南京招商地产增资34,300万元，增资完成后南京十心的股权结构不变。

　　3、按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门审批。

　　二、投资各方基本情况

　　名称：招商局地产（南京）有限公司

　　注册地址：南京市栖霞区文枢东路2号

　　法定代表人：张涛

　　注册资本：14,838.081712万元

　　经营范围：房地产开发建设、销售租赁；房地产经纪代理；物业管理；室内装潢服务；园林设计施工；园区管理服务、商业综合体管理服务；电气安装；管道与设备安装；建筑装饰和装修等。

　　三、投资情况概述

　　（一）投资标的基本情况

　　企业名称：南京十心房地产有限公司

　　注册地址：南京市江北新区顶山街道吉庆路9号

　　法定代表人：李丹

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2020年10月16日

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：物业管理；建筑材料销售；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）对外投资的主要内容

　　公司和南京招商地产拟按股权比例分别向南京十心增资35,700万元及34,300万元，增资完成后，南京十心注册资本金为10,000万元，资本公积70,000万元，投资的支付方式为以现金方式支付。

　　增资前后股权结构：

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　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次向南京十心增资是根据相关战略安排，促进南京十心的发展，提升公司综合开发能力和公司竞争力，同时也将进一步深化与招商地产的合作，充分利用长三角建设提速发展的新机遇深耕长三角城市群，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施全国战略布局的需要。

　　2、本次投资的风险：上述对外投资事项涉及能否将公司现有的地产开发及运营能力在异地成功嫁接，请投资者注意风险。

　　3、本次投资资金来源：为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来财务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16日