本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2020年12月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对深圳世联行集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第567号，以下简称“关注函”）。公司收到关注函后管理层高度重视，积极组织相关部门对关注函中的问题进行认真核查及回复，现将回复内容公告如下：

　　2020年12月9日，你公司披露《关于出售参股公司股权的公告》称，你公司拟作价25,500万元将你公司所持有的上海更赢信息技术有限公司（以下简称“上海更赢”）31.43%的股权转让给天津瑞庭房地产经纪有限公司（以下简称“天津瑞庭”）。同日，你公司披露《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷资产转让的公告》称，你公司全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）与乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓群创展”）签署《资产转让协议》，世联小贷拟将账面净额为79,968.47万元的信贷资产作价80,630.79万元转让给卓群创展。

　　我部对上述事项表示关注。请你公司补充披露以下内容：

　　一、关于上海更赢股权转让事项

　　1、请你公司结合主营业务开展情况、未来发展计划及上海更赢的经营状况，说明你公司出售上海更赢股权的具体原因。

　　回复：

　　2020年12月9日公司披露了《关于出售参股公司股权的公告》，拟向天津瑞庭房地产经纪有限公司（五八有限公司指定交易方）转让公司持有的上海更赢全部股权，转让价格合计为人民币25,500万元。

　　公司主营业务聚焦于房地产服务领域，分为四大业务板块。其中，交易服务业务板块主要是为开发商提供代理销售服务和链接新房销售渠道、经纪人和经纪公司，为公司扩大分销、直销业务规模；交易后服务板块依托公司交易服务场景积极为购房者提供装修和金融服务，同时也为渠道经纪人提供垫佣服务；资产运营服务板块和资产管理服务板块服务于中国房地产存量市场，主要为公寓服务业务和物业管理业务，公寓服务业务聚焦于集中式长租公寓运营服务，致力于为政府、国有租赁平台、人才公寓、开发商、基金公司等提供公寓委托管理和全程运营总包服务。物业管理服务业务聚焦于商办物业，以工商物业及都市型产业园为标的，贯彻“服务+科技”的理念，实现在管项目的科技管控，通过线上系统和数据化手段优化物业管理团队服务质量，降低在管物业的运营成本。

　　受疫情影响，公司2020年前三季度实现营业收入44.79亿元，同比下降4.21%，归属于上市公司股东的净利润为-6,873.23万元，同比下降204.48%。其中，交易服务业务实现营业收入30.44亿元，同比上升6.55%；交易后服务业务实现营业收入2.91亿元，同比下降54.03%；资产运营服务业务实现营业收入6.33亿元，同比下降0.82%；资产管理服务业务实现营业收入4.55亿元，同比下降5.05%。公司坚持轻资产运营模式和“降杠杆”的背景下，2020年前三季度公司交易后服务收入同比下降54.03%，影响当期利润。同时，公司进一步加大了对渠道整合和分销、直销业务的投入，影响当期利润。

　　为迎接中国房地产市场的变化，公司在2020年启动了新的发展战略，明确构建“大交易+大资管”双核协同发展的业务体系，聚焦优势业务，发挥专业服务能力，通过珠海横琴的国有资源助力，实现公司可持续发展。“大交易”聚焦新房代理，与中介平台保持开放合作，深度服务开发商客户，以体验升级和智慧化管理的案场代理为核心，帮助开发商降低营销成本，提升交易效率。“大资管”重点面向地方政府和企业两大核心客群，政府端以“释放政府生产力，提升城市整体价值”为导向，通过城市运营服务协助政府优化服务、提升城市形象，通过企业落地服务促进招商落地，并集成产业发展服务助力产业成长，以差异化价值带动基础物管业务获取和发展。企业端以“解决企业后顾之忧、提升租户满意度”为价值导向，通过行政外包和配套运营服务解决业主痛点，带动基础物管业务获取和发展。

　　新房联卖平台所处领域竞争激烈，上海更赢尚处于前期投入和亏损阶段。上海更赢在2019年度净利润为-9,573.83万元（未经审计）、2020年1-9月净利润为-17,191.98万元（未经审计），截止2020年9月30日净资产为35,892.21万元（未经审计）。由于公司参与的上海更赢所建立的“新房联卖平台”的合作存在排他性安排，本次出售上海更赢股权为公司打开了合作边界，在与上海更赢继续保持业务合作的同时，能触达更广泛的客户群体和更多的交易平台，为未来谋求广泛和高效的合作打下基础。

　　2、上海更赢31.43%的股权作价25,500万元，请你公司补充说明上述交易的定价依据、作价的公允性，是否有利于保护上市公司股东的利益。

　　回复：

　　公司向天津瑞庭转让认缴且已经足额实缴的注册资本人民币20,400万元（占上海更赢总注册资本的31.4286%），如之前所述，在综合考虑上海更赢的实际经营情况目前仍处于亏损及其未来发展方向，同时考虑到前期各方投入，上海更赢现阶段的规模和品牌影响力，交易各方协商同意公司以人民币25,500万元的价格转让其持有的上海更赢31.4286%的股权，高于前期公司累计投入。本次出售参股公司股权预计产生投资收益5,100万元。

　　公司转让上海更赢股权的定价方式与非关联方同策房产咨询股份有限公司转让其持有的上海更赢23.5714%的股权的定价方式一致，作价公允。本次出售参股公司股权有利于保护上市公司股东的利益。

　　3、请你公司结合天津瑞庭的财务状况、资金来源、付款安排等说明其履约能力，以及你公司拟采取的收款保障措施。

　　回复：

　　天津瑞庭房地产经纪有限公司，截止2020年9月30日，未经审计的总资产为85,830.39元，总负债为2,119,052.09元，所有者权益为-2,023,221.70元，2020年1至9月无营业收入，净利润为-1,182.19元。

　　天津瑞庭支付股权转让款全部资金来源于母公司。天津瑞庭房地产经纪有限公司是58集团旗下全资子公司，穿透后为原美股上市公司58.com Inc(Cayman Island)持有其100%股权，58.com Inc(Cayman Island)持有Anjuke Inc (Cayman Island)之100%股权，Anjuke Inc (Cayman Island)持有ANJUKE HONGKONG LIMITED之100%股权，ANJUKE HONGKONG LIMITED持有瑞庭网络技术（上海）有限公司之100%股权，瑞庭网络技术（上海）有限公司持有天津瑞庭房地产经纪有限有限公司之100%股权）。交易对手方具有较强的履约能力，转让款回收风险可控。

　　根据协议安排，公司已于2020年12月10日收到天津瑞庭支付的80%的转股价款，即人民币20,400万元。公司和五八有限公司在过往合作中，五八有限公司均严格按照相应约定进行收付款结算，双方合作顺利。

　　公司将按照《股权转让协议》的约定，督促交易方履约，按时支付剩余股权转让款，并根据实际收款情况及时履行信息披露义务。

　　4、请你公司说明是否存在为上海更赢提供担保或财务资助的情形，如是，请详细说明相关担保及财务资助的具体情况、解决安排、是否将对本次交易产生重大障碍。

　　回复：

　　公司不存在为上海更赢提供担保或财务资助的情形。

　　5、你公司预计本次交易将产生5,100万元的投资收益，请你公司说明本次投资收益的具体计算过程、确认依据、会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　公司2019年10月31日预付上海更赢增资款人民币10,000万元，上海更赢2019年12月24日完成工商变更登记，公司2019年期末确认的长期股权投资账面金额10,000万元；公司2020年5月29日支付剩余增资款人民币10,400万元；截止公司拟转让上海更赢股权时，本年度公司累计应确认的长期股权投资账面金额为20,400万元，公司拟以人民币25,500万元的价格转让持有的上海更赢31.4286%的全部股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益，本年度在完成此项交易时应确认投资收益5,100万元。

　　二、关于世联小贷信贷资产转让事项

　　6、根据付款安排，卓群创展首期支付信贷资产转让总价款的30%，协议生效之日起 2 个工作日内支付10,078.85万元，协议生效之日起7个工作日内支付10,078.85万元，于2021年3月31日前支付4,031.54万元；剩余70%价款在3年内分3次支付完毕，2021年9月30日前支付24,189.24万元，2022年9月30日前支付24,189.24万元，2023年9月30日前支付8,063.07万元。

　　（1）请你公司补充披露截至本关注函回函日首期转让款的支付情况。

　　回复：

　　卓群创展按照协议的约定，于2020年12月10日向公司支付了10,078.85万元，占转让总价款的12.50%；于2020年12月15日向公司支付了10,078.85万元，占转让总价款的12.50%。截止公告日，卓群创展已累计向公司支付了20,157.7万元，占转让总价款的25%。

　　（2）请你公司结合卓群创展的财务状况、资金来源、付款安排等说明其履约能力，以及你公司拟采取的收款保障措施。

　　回复：

　　卓群创展成立于2007年02月06日，注册资本为150万元人民币，经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。截至2020年12月10日，卓群创展持有公司股份65,974,386股，约合市值3.35亿元（根据2020年12月10日收盘价计算）。根据卓群创展及其合伙人出具的《声明及承诺函》，卓群创展持有的公司股份不存在质押及设定其他第三者权益的情况，卓群创展受让信贷资产的主要资金来源为其自有资金，及其合伙人的自有资金及家庭积累、过往股权投资收益和自筹资金等，资金来源合法，具备履行《资产转让协议》项下付款义务的能力。

　　除评估卓群创展持有公司股份的市场价值外，公司拟采取如下措施保障收款：

　　1) 卓群创展为一家有限合伙企业，根据《合伙企业法》，卓群创展的普通合伙人（持有卓群创展50%的认缴财产份额）应对卓群创展的债务承担连带责任，在卓群创展不履行付款义务的情况下，公司将要求普通合伙人承担连带责任，必要时采取相应的法律手段；

　　2) 卓群创展的有限合伙人（持有卓群创展50%的认缴财产份额）已出具《声明及承诺函》，在卓群创展不履行付款义务的情况下，其承诺对卓群创展应付未付的款项承担连带担保责任。

　　3) 卓群创展已出具《声明及承诺函》，如卓群创展不履行付款义务，深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）有权在代为收取信贷资产债务人支付至世联小贷的款项后，暂不将该等款项支付予卓群创展（暂不支付的款项金额不得超过剩余卓群创展尚未支付的价款金额），直至卓群创展支付完毕全部价款及因延期支付价款的违约金。

　　（3）请你公司说明上述款项支付安排的合理性，并就转让款的回收风险进行充分的风险提示。

　　回复：

　　信贷资产转让价款支付安排的合理性：

　　根据卓群创展及其合伙人的确认，上述支付安排系基于卓群创展及其合伙人根据其支付信贷资产转让款、其他投资项目的投资及资金回收、资金筹措等整体安排，与公司协商一致确定。

　　关于信贷资产转让款回收风险的提示：

　　根据《信贷资产转让协议》，本次交易的信贷资产转让款共计80,630.79万元，由卓群创展分两期6笔（首期款比例30%，第二期比例70%）在2023年9月30日之前付清。本次交易所涉交易金额相对较大，鉴于交易对方卓群创展的资金筹措安排存在一定不确定性，如出现交易对方未按时支付信贷资产转让款，公司将会采取必要的法律追索程序并及时进行披露，敬请广大投资者注意相关风险，谨慎投资。

　　7、请你公司测算本次交易对当期损益的影响。

　　回复：

　　世联小贷本次拟转让信贷资产账面金额为82,332.20万元，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司已累计计提预期信用损失准备2,363.73万元，拟转让信贷资产账面价值为79,968.47万元，本次拟转让信贷资产转让对价为80,630.79万元；按资产转让协议的约定，拟转让信贷资产自完成资产交割之日起，信贷资产及其附属一切权利、利益、风险均让渡予对方。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定，金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价的差额计入当期损益。本次交易于资产交割完成之日，应确认转让损益662.32万元。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十二月十六日