股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2020—033

　　华润三九医药股份有限公司

　　2020年第八次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司董事会2020年第八次会议于2020年12月14日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2020年12月11日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　一、 关于引入抗肿瘤创新药产品的议案

　　为落实公司发展战略，丰富产品线，驱动创新发展，公司拟引进Oncoceutics, Inc.（以下简称“Oncoceutics”）旗下一款处于关键性临床试验阶段的脑胶质瘤治疗药物 “ONC201”在大中华区(含中国大陆、香港、澳门、台湾)的独家开发、生产及商业化权益。ONC201是一种口服活性小分子DRD2拮抗剂和ClpP激动剂，正在针对H3 K27M突变型胶质瘤开展后期临床试验研究，同时在研发其他适应症。华润三九将向Oncoceutics支付首付款、里程碑款及销售提成。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、 关于收购华润堂（深圳）医药连锁有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　详细内容请参见《华润三九关于收购华润堂（深圳）医药连锁有限公司100%股权暨关联交易的公告》（2020-035）。

　　关联董事王春城先生、韩跃伟先生、郭巍女士、刘文涛先生、邓荣辉先生回避了表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月十四日

　　股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2020—034

　　华润三九医药股份有限公司

　　2020年第五次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司监事会2020年第五次会议于2020年12月14日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2020年12月11日发出。本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　一、关于收购华润堂（深圳）医药连锁有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　详细内容请参见《华润三九关于收购华润堂（深圳）医药连锁有限公司100%股权暨关联交易的公告》（2020-035）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司监事会

　　二○二○年十二月十四日

　　股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2020—035

　　华润三九医药股份有限公司

　　关于收购华润堂（深圳）医药连锁有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为落实公司业务发展战略，拓展公司线上业务，打造国药业务平台，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“本公司”或“公司”）拟与华润堂有限公司（以下简称“华润堂”）签署《关于华润堂（深圳）医药连锁有限公司之股权转让合同》，拟收购华润堂持有的华润堂（深圳）医药连锁有限公司（以下简称“深圳华润堂”或“目标公司”）100%股权。本次交易价款共计人民币19,046.99万元，资金来源为公司自有资金。

　　本次交易对方华润堂与公司均为受同一间接控股股东华润医药集团有限公司和同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华润堂为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。

　　公司于2020年12月14日召开董事会2020年第八次会议审议了《关于收购华润堂（深圳）医药连锁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王春城先生、韩跃伟先生、郭巍女士、刘文涛先生、邓荣辉先生回避了表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1．基本情况

　　企业名称：华润堂有限公司（以下简称“华润堂”）

　　企业性质：香港法人团体有限公司

　　注册地：中国香港湾仔港湾道26号华润大厦41楼4104-05室

　　主要办公地点：香港新界沙田火炭禾穗街15-29号百适第二货仓8楼

　　注册资本：36,317万元（港币）

　　香港商业登记证号码：BR NO. 30625785-027

　　实际控制人：中国华润有限公司

　　经营范围：包括天然中药材、滋补保健品、中西成药、护肤品等产品的代理批发与零售连锁，进出口及相关配套服务，并提供中医门诊服务；中医医疗中心服务和跨境电商业务。

　　华润堂于1999年在香港成立。2003年，华润堂英文易名为「CRCare」，2015年华润堂从华润创业有限公司剥离，加入华润医药集团有限公司。华润堂是为顾客提供专业健康产品和服务的零售连锁店，并开展批发及跨境电商业务。2019年下半年以来受环境变化影响收入有所下降。

　　目前，华润堂股权结构如下：

　　■

　　华润堂与公司均为受同一间接控股股东华润医药集团有限公司和同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业，华润堂为公司的关联方，本次交易构成关联交易。华润堂不属于失信被执行人。

　　2. 主要财务数据和经营情况

　　华润堂2019年度营业收入和净利润分别为港币10.43亿元和港币-0.87亿元，2019年12月31日净资产为港币-2.25亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为华润堂持有的深圳华润堂100%的股权。

　　1．目标公司基本情况

　　企业名称：华润堂（深圳）医药连锁有限公司（以下简称“深圳华润堂”或“目标公司”）

　　企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　注册地址：深圳市福田区沙头街道滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场二期东座1901-A区 (同主要办公地点)

　　法定代表人：姚青琪

　　注册资本：75,000万元（人民币）

　　统一社会信用代码：9144030076918497XK

　　成立日期：2004年12月06日

　　经营范围：一般经营项目是：化妆品、日用百货、一类医疗器械、初级农产品、水产品、卫生用品、消毒产品、日用杂品、文教体育用品、家用电器的批发和零售；佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理商品按国际有关规定办理申请）；医药和药品相关技术开发（不含医疗行为等限制项目）；信息咨询及技术进出口；国内货物运输代理；医药产业投资（在特别管制措施范围内投资需经审批）；市场营销策划；经济信息咨询。（不涉及外商投资准入特别管理措施），许可经营项目是：滋补保健类中药材、土特产、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）的零售（连锁）；保健食品、预包装食品(不含复热预包装食品)、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、农副产品、酒类、全部二类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试剂）的批发和零售；从事装卸、搬运、仓储业务；餐饮服务。

　　华润堂（深圳）医药连锁有限公司前身是港澳台商独资经营企业深圳市华润堂商贸有限公司，设立股东为刘福洲和姚青琪。经深圳市科技工贸和信息化委员会于2010 年2 月4 日以深科工贸信资字[2010]0325号文批准股权并购变更设立为外商投资企业。根据当时深圳华润堂的股东与华润堂有限公司签署的《股权转让协议》，将100%股权转让予华润堂。根据深圳华润堂历次股东会决议、修改后章程及审计报告，截至2020年3月31日，深圳华润堂的注册资本为人民币75,000 万元，累计实缴人民币33,119 万元，均由华润堂以货币资金出资认缴或实缴。

　　华润堂持有深圳华润堂100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　深圳华润堂主要从事内地市场的线下门店零售业务，产品涵盖滋补品、保健品、药品、中药饮片、健康食品、个人护理等多个领域，其中以中药滋补品为主。目前“华润堂”商标在内地注册的类别主要集中在5类、35类和44类，由华润集团所有，深圳华润堂已签署有关商标使用许可合同，获得“华润堂”商标在内地的授权使用许可。

　　经查询，深圳华润堂不属于失信被执行人。

　　2．主要财务数据

　　根据具有执行证券期货相关业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的CAC 津专字[2020]1880号审计报告，目标公司主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　注：应收款项总额为应收账款、预付款项、其他应收款的合计数。

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）认为深圳华润堂财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2019年12月31日和2020年3月31日的财务状况以及2019年度和2020年1月至3月的经营成果和现金流量。

　　3．资产评估情况

　　根据具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2020】第1460号资产评估报告（以下简称“资产评估报告”），以2020年3月31日为评估基准日，深圳华润堂股东全部权益价值为19,046.99万元。

　　本次评估采用资产基础法和市场评估法。资产基础法下评估基准日的被评估单位股东权益账面值18,665.76万元，评估值19,046.99万元，评估增值381.23万元，增值率2.04%。市场法下评估基准日的被评估单位股东权益账面值为18,665.76万元，评估值20,740.53万元，评估增值2,074.77万元，增值率11.12%。

　　深圳华润堂在以前的经营过程中，未形成明显的或有较大价值的商标等无形资产，在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，而市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。本次交易资产评估报告已获得国资管理部门授权单位备案同意。

　　4．其他事项

　　本次交易完成后，深圳华润堂将纳入本公司合并报表范围内。深圳华润堂不存在为他人提供担保等情况，深圳华润堂的《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至2020年10月31日，深圳华润堂与华润堂及受同一主体控制的其他关联人由于销售及采购商品、接受及提供劳务、经营租赁等相关经营性往来产生应收款项余额952.06万元，应付款项余额300.60万元，经营性往来结算账期一般为30-90天。本次交易完成后不存在上市公司、目标公司以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。本次交易完成后，公司将继续在人员、财产、财务等方面独立于关联方。深圳华润堂合并入公司后，将按照上市公司要求规范进行关联交易。

　　截至2020年10月31日，深圳华润堂与华润堂及受同一主体控制的其他关联人存在非经营性关联方往来应收款项余额为人民币3.64亿元，应付款项余额为人民币1.75亿元。双方约定，目标公司在股权转让合同签署日后15个工作日内回收截至合同签署日的非经营性关联方应收款项及利息（如有）、支付截至合同签署日非经营性关联方应付款项及利息（如有），目标公司在合同签署日至登记日期间不新增其他非经营性关联往来。目前目标公司为外资企业，因外汇管理要求，关联方将不晚于交易实施完成日归还上述应收款项及利息（如有），深圳华润堂将在回收上述应收款项及利息（如有）后支付上述应付款项及利息（如有），华润三九将在上述非经营性关联往来结清后支付首期股权转让价款171,422,910元。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2020年3月31日为基准日，深圳华润堂股东全部权益价值为19,046.99万元。交易双方一致同意，以资产评估结果为定价基础，确定交易对价为人民币19,046.99万元。本次交易以经评估的股权权益价值为基础，遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 交易协议的主要内容

　　1.交易标的

　　华润三九医药股份有限公司（乙方）拟收购华润堂有限公司（甲方）持有的华润堂（深圳）医药连锁有限公司（即目标公司）100%的股权及其对应的所有权益。

　　2．交易价格

　　经双方一致同意，以资产评估报告的评估结果为定价基础，确定标的股权的对价为人民币19,046.99万元。

　　3．支付方式

　　本次交易股权转让价款将以乙方自有资金分二期支付：

　　（1）首期股权转让价款人民币171,422,910元（即股权转让价款的90%），自合同约定的目标公司工商变更登记后10个工作日内，乙方向甲方支付；

　　（2）第二期股权转让价款为人民币19,046,990元（即股权转让价款总额的10%），乙方应自登记日后12个月届满之日起10个工作日内支付。

　　4．转让手续的办理

　　甲方应在合同签署后5个工作日内提供办理工商变更登记需提交的资料，并促使目标公司于前述资料提交后10个工作日内完成该工商变更登记手续，乙方应给予必要的配合。

　　5．过渡期安排

　　过渡期间（基准日即2020年3月31日次日起至登记日期间），甲方应确保目标公司以过去惯例相符的方式经营业务；目标公司在过渡期期间产生的盈余或亏损由甲方享有或承担，但过渡期损益中目标公司向华润医药商业集团有限公司发放的委托贷款本金中的2.8亿元在过渡期期间产生的利息收入归乙方享有。过渡期期间损益金额以经双方共同聘请的审计机构专项审计确定金额为准。

　　6．竞争限制

　　除甲方及其控制的企业在香港特别行政区开展业务不受限制或经乙方另行书面同意外，甲方保证并促使甲方及其控制的企业在本合同生效后在中国大陆地区仅能从事跨境电商业务和批发业务。且：（1）跨境电商业务不得经营参茸贵细以及滋补相关的散装食品、散装农产品及散装中药饮片，包括以下品类：虫草、燕窝、石斛、参类、花胶、元贝、灵芝；（2）跨境电商业务和批发业务均不得在任何产品或包装中使用“华润堂”及/或“CRCARE”相关商号及商标。

　　7．合同的生效

　　本合同经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章即成立，并经甲方董事会、乙方董事会审议通过之日生效。

　　六、其他安排

　　1．本次股权收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及本公司股权转让。

　　2.公司董事会批准本次交易后，授权本公司管理层办理相关股权转让协议签署等事项，授权公司管理团队在本交易核心条件不变的前提下对此次收购过程中非实质性条款的修改及非重要事项的变动进行审批。

　　七、交易目的及对公司的影响

　　随着国民收入水平提高，大众健康观念的提升，中药滋补保健品市场呈现快速增长。根据前瞻产业研究院发布的《中国中药保健品行业市场需求与投资规划分析报告》，2018年中国保健品行业规模达2875亿，其中中药保健品规模890.2亿元，占比达到31%，仅次于膳食营养补充剂。预计中药保健品2024年行业市场规模将达到1493亿元，市场前景广阔。深圳华润堂在中药滋补和健康保健领域深耕多年，目前主要从事内地市场的零售业务，产品涵盖滋补品、保健品、药品、中药饮片、健康食品、个人护理等多个领域，并以中药滋补品为主。

　　本次收购符合华润三九战略方向，公司将基于深圳华润堂拥有的中药滋补保健品的基础及线上线下经营资质及零售运营经验，与华润三九的中医药业务资源及品牌建设能力协同，积极转型发展深圳华润堂线上中药滋补品牌业务。同时，与公司国药业务逐步整合，借助深圳华润堂相关资质探索中医药服务，将深圳华润堂打造成为国药业务发展平台。

　　八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至今，在股东大会批准额度内，公司及子公司与关联方发生日常关联交易约11.5亿元，公司及子公司在珠海华润银行日均存款及现金理财业务余额合计约3.4亿元；公司以0.24亿元向关联方转让临清药业100%股权；经董事会批准，公司、关联方华润创新基金共同对润生药业有限公司增资，公司以自有资金出资人民币2亿元，投资完成后公司持有润生药业9.02935%股权。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事在充分调查了解关联交易之基本情况后，经认真审核相关材料后，同意将该议案提交公司董事会2020年第八次会议审议，并发表独立意见如下：

　　公司本次收购深圳华润堂100%股权有利于落实公司业务发展战略，进一步提升公司的竞争力。本次交易的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等的规定，关联董事已回避表决，表决结果合法有效。公司本次交易的价格系以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，按照市场原则作价，经交易各方谈判协商而确定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次交易不会对公司的独立性构成影响。综上，我们同意公司董事会2020年第八次会议对以上议案的表决结果。

　　十、审议程序

　　1．独立董事同意将本议案提交本次会议审议。

　　2．该交易作为关联交易经董事会2020年第八次会议审议通过，审议过程中关联董事均回避表决。

　　十一、备查文件

　　1.华润三九医药股份有限公司2020年第八次董事会会议决议；

　　2.华润三九医药股份有限公司2020年第五次监事会会议决议；

　　3.独立董事事前意见及独立意见；

　　4.股权转让合同；

　　5.审计报告；

　　6.资产评估报告。

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月十四日