分析，调整确定被评估土地的价值。

　　其基本计算公式为：

　　P＝P'×A×B×C×D

　　式中：P-----委评宗地评估价值；

　　P'-----参照物交易价格；

　　A-----交易情况修正系数；

　　B-----交易日期修正系数；

　　C-----区域因素修正系数；

　　D-----个别因素修正系数。

　　（2）成本逼近法

　　成本逼近法评估地价的基本思路是以评估对象所在区域土地取得费和土地开发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润和土地增值收益来确定地价。

　　计算公式如下：

　　宗地地价=（土地取得费用+相关税费+土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益）×年期修正系数×（1+区位及个别因素修正系数）

　　2．外购的办公系统软件的评估

　　评估专业人员查阅了购置合同、发票等资料，检查了有关账册及相关会计凭证。相关软件及评估基准日市场价值与账面价值相比变化不大，其剩余期限内使用该无形资产所得收益与摊销余额基本匹配，按账面摊销余额确认评估值。

　　3．其他无形资产-专利权、著作权、注册商标专用权的评估

　　本次，对于注册商标专用权和技术类无形资产的评估采用收益现值法。收益现值法的关键是要界定委估无形资产所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对注册商标专用权和技术类无形资产采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。

　　具体分为如下四个步骤：

　　（1）确定技术类无形资产的经济寿命期，即委估技术类无形资产剩余可带来收益的时间；

　　（2）分析技术类无形资产应用产品的销售方式，确定技术类无形资产在全部销售收入或现金流当中的比率，即技术类无形资产对销售收入的分成率，并确定委估技术类无形资产销售收入或现金流的贡献；

　　（3）商标专用权分成率采用层次分析法对形成超额收益的无形资产各组成部分在技术与商标所有权之间进行分析测算。

　　本次评估先确定技术类无形资产分成率，采用层次分析法分析选取价格优势、销售增长、产品竞争和成本节约4项对超额收益产生重要影响的指标建立评测体系并测算其权重，评估专业人员与被评估单位相关人员共同对乳制品生产技术和商标的上述指标进行分析评价并给予相应评分，以技术分成率为基础加权计算确定商标所有权分成率。

　　（4）采用适当折现率分别将技术类无形资产和商标产生的销售收入或现金流按各自的收益年限折成现值；

　　（5）将剩余经济寿命期内现金流现值相加，确定委估无形资产的市场价值。

　　其计算公式如下：

　　■

　　其中：

　　P：评估值；

　　r：所选取的无形资产折现率；

　　Fi：未来第i年技术产品销售收入；

　　n：委估无形资产的技术经济寿命；

　　Ai：未来第i年委估无形资产的收入分成率。

　　（九）关于长期待摊费用的评估

　　对于长期待摊费用类资产，评估专业人员逐项核实、了解费用内容、原始发生额和发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，以核实后的摊余成本确认为评估值。

　　（十）递延所得税资产的评估

　　对递延所得税资产，评估专业人员核查递延所得税资产形成是否符合国家有关规定，查阅了相关政策和原始凭证，核对账、表金额。

　　从目前被评估单位资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而确认递延所得税资产是适当的，递延所得税是具有实质的权利的资产，故本次评估以核查后账面价值作为评估值。

　　（十一）关于负债的评估

　　企业申报的负债为流动负债。根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。

　　九、子公司综合牧业、夏进乳业收益法的具体评估方法应用

　　本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。

　　（一）关于收益口径-企业自由现金流量

　　本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

　　企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动

　　（二）关于折现率

　　本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：

　　■

　　其中： E：评估对象目标股本权益价值；

　　D：评估对象目标债务资本价值；

　　Re：股东权益资本成本；

　　Rd：借入资本成本；

　　T：公司适用的企业所得税税率。

　　其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

　　■

　　其中：Rf：无风险报酬率；

　　■企业的风险系数；

　　Rm：市场期望收益率；

　　α：企业特定风险调整系数。

　　（三）关于收益期

　　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年12月1日至2024年12月31日，共计5年1期，在此阶段根据综合牧业、夏进乳业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2025年1月1日至永续经营，在此阶段综合牧业、夏进乳业均按保持2024年预测的稳定收益水平考虑。

　　（四）收益法的评估计算公式

　　本次采用的收益法的计算公式为：

　　■

　　式中：P ：企业股东全部权益价值评估值；

　　Ai ：企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；

　　A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；

　　R ：折现率；

　　n ：企业收益变动期预测年限；

　　B ：企业评估基准日付息债务的现值；

　　OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。

　　十、评估程序实施过程和情况

　　资产评估专业人员于2019年12月19日至2020年1月10日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下：

　　（一）明确评估业务基本事项

　　由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

　　（二）签订资产评估委托合同

　　根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

　　（三）编制评估计划

　　本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划，并合理确定资产评估计划的繁简程度。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。

　　（四）现场调查

　　根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：

　　1．要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；

　　2．要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认；

　　3．资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；

　　4．对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。

　　（五）收集评估资料

　　我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

　　1．直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料。

　　2．查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式。

　　3．资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。

　　4．资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

　　（六）与审计机构核对数据

　　审计机构与本公司同时进入企业作业现场，因此，在各自工作基础上，与审计机构进行数据核对工作。

　　（七）评定估算

　　按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。

　　（八）编制和提交评估报告

　　在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式评估报告向委托人提交。

　　十一、评估假设

　　（一）一般假设

　　1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　3．资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　4．企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

　　（二）特殊假设

　　1．本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　2．企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

　　3．企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

　　4．假设企业各项业务涉及的相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

　　5．假设被评估单位及其子公司完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

　　6．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

　　7．假设评估基准日后被评估单位及其子公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　8． 假设预测期成母牛每年淘汰率为12%左右，受精怀孕率为50%，犊牛死亡率为5%，青年牛及育成牛死亡率为5%，除此之外不存在大量的捕杀，非正常死淘的情况。

　　9． 假设预测期内不存在区域性的疫情对生物资产的影响。

　　10．假设预测期内不存在对种群结构产生重大影响的牛只调拨。

　　11． 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，被评估单位适用“牲畜、家禽的饲养”、“农产品初加工”免征企业所得税，本次评估假设该税收优惠政策持续有效。

　　12．根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，农业生产者销售的自产农产品（包括畜牧产品）免征增值税，本次评估假设该税收优惠政策持续有效。

　　13．根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）和吴地税发（2013）127号文件通知规定，寰美乳业子公司夏进乳业2011-2020年期间符合西部大开发税收优惠政策，除原奶初加工业务以外的业务所得至2020年减按15%所得税税率计征企业所得税。

　　14． 本次评估时，假设被评估单位所使用的土地到期后仍能以原有使用方式持续使用。

　　15．假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

　　16．假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。

　　17．假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　18．被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

　　（三）评估限制条件

　　1．本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

　　2．评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

　　本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结果无效。

　　十二、评估结论

　　根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对寰美乳业股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　资产基础法评估结果

　　在评估基准日2019年11月30日，寰美乳业申报的母公司口径账面资产总额为46,121.65万元，负债总额为12,216.15万元，净资产为33,905.50万元。

　　采用资产基础法评估后寰美乳业母公司口径资产总额为183,352.20万元，负债总额为12,216.15万元，净资产为171,136.05万元，净资产增值为137,230.55万元；

　　采用资产基础法评估后寰美乳业评估值为171,136.05万元，与寰美乳业合并层面归属于母公司所有者权益为38,184.97万元相比，评估增值132,951.08万元，增值率为348.18 %。

　　资产评估结果汇总表（母公司）

　　评估基准日：2019年11月30日

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　本次评估增值为137,230.55万元，评估增值原因分析是长期股权投资评估增值为137,230.55万元。

　　评估结论

　　经评估，于评估基准日2019年11月30日，寰美乳业股东全部权益价值评估值为171,136.05万元，金额大写：人民币壹拾柒亿壹仟壹佰叁拾陆万零伍佰元整。

　　评估结论详细情况见评估明细表。

　　十三、特别事项说明

　　评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

　　（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

　　（二）由寰美乳业提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

　　（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。

　　（四）产权瑕疵事项披露

　　截止评估基准日，寰美乳业的子公司夏进乳业申报的房屋总建筑面积为55,166.84平方米，截止评估基准日2019年11月30日，夏进乳业未办证的房屋建筑面积合计4,638.21平方米，其中生产经营性建筑物的面积为2,159.60平方米，夏进乳业承诺申报的房产皆为其所有，权属无异议。房屋建筑物建筑面积、尺寸等数据以夏进乳业现场测量后申报的数据为准。如与将来办证面积不符，评估值需做相应调整或重新评估。具体明细如下：

　　■

　　本次评估未考虑上述产权瑕疵事项对评估结论的影响。

　　（五）抵押担保事项

　　截止评估基准日，寰美乳业的子公司综合牧业以担保、保证的方式、夏进乳业以26处房产提供抵押担保（土地面积91226.54平方米，房产面积47479.81平方米）的方式持有合计金额为28,964.86万元的借款。借款情况如下：

　　■

　　本次评估未考虑上述抵押、担保对评估结论的影响。

　　（六）纳入本次评估范围的子公司综合牧业，由于免交增值税，本次评估中的房产、设备等资产的重置全价为含增值税额价格。

　　（七）诉讼相关事项

　　寰美乳业的子公司综合牧业存在一项未决诉讼，为综合牧业与吴忠市第二建筑工程有限公司合同纠纷一案。对于该项诉讼，宁夏回族自治区吴忠市利通区人民法院于2019年5月17日作出（2017）宁0302民初2787号《民事判决书》，判决综合牧业应向吴忠市第二建筑工程有限公司支付工程款及利息共计金额3,839,625.62元（不含案件受理费37,517元及鉴定费90,000元）。综合牧业败诉后于2019年6月3日向吴忠市中级人民法院提起上诉。该事项预计很有可能支付的败诉费用已计入预计负债科目。本次评估从更为谨慎的角度确认了该等事项对评估结论的影响。

　　（八）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由寰美乳业及其子公司管理层制定，并经寰美乳业及其子公司以及委托人确认的基础上的。寰美乳业及其子公司管理层对提供的未来盈利预测的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在寰美乳业及其子公司提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

　　（九）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。资产评估专业人员在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

　　（十）本评估结论中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估专业人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察做出的判断。

　　（十一）本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出，也未对委估资产的评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。

　　（十二）本次评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对股东权益价值的影响。

　　（十三）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

　　评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。

　　本报告结论根据目前政府政策、委托人及被评估单位提供的有关预测资料，考虑了2020年1月起在全国爆发新型冠状病毒感染的肺炎疫情对被评估单位造成的重大影响因素，如未来疫情持续时间与预期不一致或各地防控措施政策及其实施发生变化，被评估单位实际受影响程度与预测受影响程度不符，应相应调整本报告评估结论。

　　（十四）评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本公司资产评估专业人员的执业水平和能力的影响。

　　资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

　　十四、评估报告使用限制说明

　　（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为。

　　（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

　　（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签字、盖章，方可产生法律规定的效力、正式使用。

　　（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

　　（七）本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年，即自2019年11月30日至2020年11月29日期间使用有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。

　　十五、资产评估报告日

　　本报告书形成时间为：2020年5月5日。”

　　（2）寰美乳业100%股权评估说明书正文内容

　　《新希望乳业股份有限公司拟收购宁夏寰美乳业发展有限公司股权项目资产评估说明》（中水致远评报字[2020]第020014号）正文内容如下：

　　“第三部分 资产清查情况说明

　　一、评估对象与评估范围说明

　　（一）评估对象和评估范围内容

　　本次评估对象为宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”）股东全部权益价值。

　　评估范围是寰美乳业审计后申报的全部资产及负债。于评估基准日2019年11月30日企业母公司口径的账面资产总额为461,216,501.08元，负债总额账面价值为122,161,503.48元，净资产（所有者权益）为339,054,997.60元。包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资）和流动负债。上述资产及负债评估前账面金额如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　上述委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第2002354号标准无保留意见审计报告。

　　（二）主要资产分布情况及特点

　　1．长期股权投资如下：

　　长期股权投资账面价值为284,850,461.59元，具体投资明细情况如下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　其中，上述长投公司的工商信息如下：

　　（1）公司名称：宁夏夏进综合牧业开发有限公司（以下简称：综合牧业）

　　统一社会信用代码：91640300564113967Q

　　住    所：吴忠市孙家滩种畜场四干渠末梢横沟北侧

　　法定代表人：邓军

　　注册资本：27000万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2011-01-07

　　营业期限：2011-01-07 至 无固定期限

　　经营范围：奶牛养殖及销售；牧草种植、加工及销售；其他农作物种植及销售；农业机械收割业务；农业机械租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）公司名称：宁夏夏进乳业集团股份有限公司（以下简称：夏进乳业）

　　统一社会信用代码：91640000624900357G

　　住    所：宁夏回族自治区吴忠市金积工业园区

　　法定代表人：邓军

　　注册资本：22500万元人民币

　　公司类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）

　　成立日期：1992-09-23

　　营业期限：1992-09-23 至 2020-09-23

　　经营范围：生产经营各类乳制品、学生奶、食品、饮料及其深加工产品；研制开发各类配方的营养乳制品、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；饲料加工及销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2．寰美乳业及子公司综合牧业、夏进乳业申报的账面未记录的无形资产情况

　　寰美乳业的子公司夏进乳业对无账面记录的无形资产进行了申报；申报的账外无形资产为应用于提高和改善生产低温奶和常温奶的技术，由发明专利、实用新型专利、外观设计专利、软件著作权等组成；和“夏进”品牌相关的有效商标。

　　二、资产核实总体情况说明

　　（一）资产核实组织工作

　　在进入现场清查前，成立了以现场项目负责人为主的清查小组，制定了现场清查实施计划，就企业的资产、负债情况进行清查核实。

　　（二）资产核实主要步骤

　　1．指导企业相关人员清查资产、申报历史数据并收集准备资料

　　先期评估专业人员指导企业相关的财务与资产管理人员按照评估机构提供的“资产评估申报明细表”填写要求、资料清单，细致准确地登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态指标等情况的文件资料进行收集。

　　2．初步审查被评估单位提供的资产评估申报明细表

　　评估专业人员通过翻阅有关资料，了解各自评估具体范围及对象，然后仔细阅读资产评估申报明细表。

　　3．现场实地勘察和数据核实

　　依据企业的业务流程，对申报资产进行现场勘察和了解。对历史数据主要根据企业的财务报表及相关管理报表进行核对。

　　4．修改和完善评估申报表并与相关部门人员进行交流

　　根据现场实地勘察情况结合企业的相关管理报表，进一步完善资产评估申报明细表，并向企业财务人员了解财务核算方法、向企业管理层了解企业未来的发展规划情况、外购商品的供应商及采购价格情况和产品市场销售情况等。

　　5．核实产权证明文件

　　对评估范围内的资产的产权情况进行调查核实，以做到评估范围内资产的产权清晰。对重大资产，评估专业人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。

　　（三）清查的主要方法

　　在清查工作中，我们针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的清查方法。

　　1．流动资产清查的方法

　　委估的非实物性流动资产包括货币资金和其他应收款。评估专业人员主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证，对非实物性流动资产进行清查。对相应科目的重要记账凭证进行了重点核验，对能够进行函证的科目涉及到的对方单位进行了函证。

　　2．长期股权投资清查的方法

　　对长期投资的评估，评估专业人员根据企业提供的长期投资清查评估明细表，查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例等相关情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况等进行了取证核查，以确定长期投资的真实性和完整性。

　　3．负债清查的方法

　　负债的资产清查工作，通过账账、账表、账实的核对和询问企业有关人员进行。为了保证评估的公正客观，在负债的清查中尽可能取得了相应的数据和证据，如应付款项及借款着重搞清业务内容、发生时间，收集函证材料，以判断支付的可能性。

　　（四）影响清查的事项

　　无。

　　三、资产清查结论

　　经过清查，查清了评估范围内的资产和负债的情况。清查情况如下：

　　（一）资产产权清查中发现的需要披露的情况

　　1．截止评估基准日，寰美乳业的子公司夏进乳业申报的房屋总建筑面积为55,166.84平方米，截止评估基准日2019年11月30日，夏进乳业未办证的房屋建筑面积合计4,638.21平方米，其中生产经营性建筑物的面积为2,159.60平方米，夏进乳业承诺申报的房产皆为其所有，权属无异议。房屋建筑物建筑面积、尺寸等数据以夏进乳业现场测量后申报的数据为准。具体明细如下：

　　■

　　2．“北京市宣武区菜市口南大街陶然居D座226室”、“宣武区菜市口南大街陶然居A座0808室”未办理房地产权证书，根据夏进乳业提供的资料显示，该房产为夏进乳业通过自然人“朱立昆”以个人名义所购，目前为夏进乳业实际控制使用，产证自2002年购置时直至评估基准日，未成功办理。

　　3. 被评估单位综合牧业申报的房屋总建筑面积为14,959.50平方米，截止评估基准日2019年11月30日，房屋建筑物无房地产权证，综合牧业承诺申报的房产皆为其所有，权属无异议，房屋建筑物建筑面积、尺寸等数据以综合牧业现场测量后申报的数据为准。

　　（二）抵押担保事项

　　截止评估基准日，寰美乳业的子公司综合牧业以担保、保证的方式、夏进乳业以26处房产提供抵押（土地面积91226.54平方米，房产面积47479.81平方米）的方式持有合计金额为28,964.86万元的借款。借款情况如下：

　　■

　　（三）资产核实总体结论

　　1．非实物资产，评估申报表和账面价值记录一致，申报明细表与实际情况吻合。

　　2．实物资产，评估申报明细表和账面价值记录一致，申报明细表与实际情况吻合。

　　第四部分 资产基础法评估技术说明

　　一、流动资产评估技术说明

　　（一）评估范围

　　纳入评估的流动资产包括货币资金、应收股利、其他应收款和其他流动资产。

　　（二）评估程序

　　1．根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。

　　2．根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验。

　　3．收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

　　4．在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。

　　（三）评估方法

　　1．流动资产评估方法

　　对货币资金的评估，按经清查后的账面价值确定评估值。

　　对应收股利、其他应收款，以核对无误账面价值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。

　　对其他流动资产，为待抵扣增值税进项税税额。对于待抵扣增值税进项税税额，以核对后的账面价值确定评估值。

　　2．各项流动资产的评估

　　（1）货币资金评估

　　货币资金-银行存款账面价值合计为4,833,042.43元，主要为存放在中国银行吴忠金积支行等银行账户存款，评估专业人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单进行核对、发函确认。银行存款评估值合计为4,833,042.43元。

　　货币资金评估值为4,833,042.43元，评估无增减值。

　　（2）应收股利评估

　　应收股利账面价值为131,405,007.77元，系计提的关联方的股利。

　　评估专业人员清查了账簿记录、抽查了被投资单位的公司章程、投资协议、分红决议等相关资料，对账面价值进行分析、测算等，以清查后账面价值作为评估值。

　　应收股利评估值为131,405,007.77元，评估无增减值。

　　（3）其他应收款评估

　　其他应收款账面原值为40,009,413.46元，计提坏账准备470.68元，账面净值40,008,942.78元，主要为往来款、备用金、保证金等。

　　评估专业人员在对其他应收款项核查无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个别认定法、账龄分析法，对评估风险损失进行估计。以核查后账面值减去评估风险损失作为评估值，坏账准备评估为零。

　　经评定估算，其他应收款评估风险损失合计470.68元，其他应收款评估值为40,008,942.78元，评估无增减值。

　　（4）其他流动资产评估

　　其他流动资产账面价值为119,046.51元，主要为待认证、待抵扣的税费。

　　对于待抵扣增值税进项税税额，评估专业人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；其次，核查了纳税申报表，抽查相关凭证，以核对后的账面价值确定评估值。

　　其他流动资产评估值为119,046.51元，评估无增减值。

　　二、长期股权投资评估技术说明

　　（一）评估范围

　　长期股权投资账面价值为284,850,461.59元，具体投资明细情况如下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（二）评估过程及方法

　　对长期股权投资的估值，评估专业人员根据企业提供的长期投资清查评估明细表，查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例等相关情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况等进行了取证核查，以确定长期投资的真实性和完整性。在核查投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例以及被投资企业的经营状况对长期投资采用资产基础法和收益法进行估值，并采用收益法评估值作为最终评估结论，以评估后被投资单位的股东全部权益价值乘以寰美乳业对被投资单位的持股比例得出长期股权投资的估值价值。

　　计算公式为：

　　长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×持股比例

　　被投资单位应用的具体的评估方法。

　　■

　　对于被投资单位，本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。

　　（三）评估举例

　　评估举例：详见附件二《夏进乳业股东全部权益价值评估技术说明》 和《综合牧业股东全部权益价值评估技术说明》。

　　（四）长期股权投资评估结论

　　金额单位：人民币元

　　■

　　即长期股权投资的评估值为1,657,155,920.00元，评估增值为1,372,305,458.41元。在确定长期股权投资评估值时，评估专业人员没有考虑少数股权等因素产生的折价，也没有考虑股权流动性对评估值的影响。

　　三、负债评估技术说明

　　（一）评估范围

　　纳入本次评估范围内的负债账面价值为122,161,503.48元。具体包括应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款。

　　上述负债在评估基准日账面值如下所示：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（二）评估过程

　　评估过程主要划分为以下两个阶段：

　　第一阶段：准备阶段

　　1．根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核对，使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报的项目进行改正，由企业重新填报，作到账表相符。

　　2．由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况。

　　3．对负债原始凭证抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务情况属实。

　　第二阶段：评定估算阶段

　　1．将核对后的负债评估明细表录入计算机，建立相应数据库。

　　2．对各类负债采用以核对的方法确定评估值，编制评估汇总表。

　　3．提交负债的评估技术说明。

　　（三）评估技术说明

　　1．应付职工薪酬的评估

　　纳入评估范围的应付职工薪酬账面值1,837,762.14元，系应付工资、社保等。评估专业人员对相关职工薪酬的计提及支出情况进行了调查，并抽查了原始凭证。经查，未发现异常，按核查后账面值确定评估值。

　　应付职工薪酬评估值为1,837,762.14元，评估无增减值。

　　2．应交税费的评估说明

　　应交税费账面价值为41,439.57元，为应交的代缴个人所得税等。

　　经核查，各项税款计算准确，并按相关的税收政策计提、缴纳。因各应交税费是评估目的实现后企业仍需负担的税负，故以核查后的账面价值确定评估值。

　　应交税费评估值为41,439.57元，评估无增减值。

　　3．应付股利的评估说明

　　应付股利账面价值为119,584,572.48元，系计提的应付股东的股利。

　　评估专业人员清查了相关协议、抽查了被投资单位的公司章程、投资协议、分红决议等相关资料，对账面价值进行分析、测算等，款项在基准日后需全部支付，以清查后账面价值作为评估值。

　　应付股利评估值为119,584,572.48元，评估无增减值。

　　4．其他应付款的评估说明

　　其他应付款账面值为697,729.29元，主要为应付关联公司的代垫款等。

　　评估专业人员核查了明细账、总账及报表，抽查了相关凭证，并对部分款项进行函证。根据对其他应付款的存在性进行验证，并根据评估基准日至评估报告出具日其他应付款支付的情况，确认欠款均为评估目的实现后被评估单位仍继续承担偿还的债务，按核查后的账面价值确定评估值。

　　其他应付款评估值为697,729.29元，评估无增减值。

　　第五部分 评估结论及其分析

　　一、评估结论

　　在实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，得出如下评估结论：

　　（一）资产基础法评估结果

　　在评估基准日2019年11月30日，寰美乳业申报的母公司口径账面资产总额为 46,121.65万元，负债总额为12,216.15万元，净资产为33,905.50万元。

　　采用资产基础法评估后寰美乳业母公司口径资产总额为183,352.20万元，负债总额为12,216.15万元，净资产为171,136.05万元，净资产增值为137,230.55万元。

　　采用资产基础法评估后寰美乳业评估值为171,136.05万元，与寰美乳业合并层面归属于母公司所有者权益为38,184.97万元相比，评估增值132,951.08万元，增值率为348.18 %。

　　资产评估结果汇总表（母公司）

　　评估基准日：2019年11月30日

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　本次评估增值为137,230.55万元，评估增值原因分析是长期股权投资评估增值为137,230.55万元。

　　（二）评估结论

　　经评估，于评估基准日2019年11月30日，寰美乳业股东全部权益价值评估值为171,136.05万元，金额大写：人民币壹拾柒亿壹仟壹佰叁拾陆万零伍佰元整。评估结论详细情况见评估明细表。

　　二、特别事项说明

　　评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

　　（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

　　（二）由寰美乳业提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

　　（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。

　　（四）产权瑕疵事项披露

　　截止评估基准日，寰美乳业的子公司夏进乳业申报的房屋总建筑面积为55,166.84平方米，截止评估基准日2019年11月30日，夏进乳业未办证的房屋建筑面积合计4,638.21平方米，其中生产经营性建筑物的面积为2,159.60平方米，夏进乳业承诺申报的房产皆为其所有，权属无异议。房屋建筑物建筑面积、尺寸等数据以夏进乳业现场测量后申报的数据为准。如与将来办证面积不符，评估值需做相应调整或重新评估。具体明细如下：

　　■

　　本次评估未考虑上述产权瑕疵事项对评估结论的影响。

　　（五）抵押担保事项

　　截止评估基准日，寰美乳业的子公司综合牧业以担保、保证的方式、夏进乳业以26处房产提供抵押担保（土地面积91226.54平方米，房产面积47479.81平方米）的方式持有合计金额为28,964.86万元的借款。借款情况如下：

　　■

　　本次评估未考虑上述抵押、担保对评估结论的影响。

　　（六）纳入本次评估范围的子公司综合牧业，由于免交增值税，本次评估中的房产、设备等资产的重置全价为含增值税额价格。

　　（七）诉讼相关事项

　　寰美乳业的子公司综合牧业存在一项未决诉讼，为综合牧业与吴忠市第二建筑工程有限公司合同纠纷一案。对于该项诉讼，宁夏回族自治区吴忠市利通区人民法院于2019年5月17日作出（2017）宁0302民初2787号《民事判决书》，判决综合牧业应向吴忠市第二建筑工程有限公司支付工程款及利息共计金额3,839,625.62元（不含案件受理费37,517元及鉴定费90,000元）。综合牧业败诉后于2019年6月3日向吴忠市中级人民法院提起上诉。该事项预计很有可能支付的败诉费用已计入预计负债科目。本次评估从更为谨慎的角度确认了该等事项对评估结论的影响。

　　（八）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由寰美乳业及其子公司管理层制定，并经寰美乳业及其子公司以及委托人确认的基础上的。寰美乳业及其子公司管理层对提供的未来盈利预测的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在寰美乳业及其子公司提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

　　（九）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。资产评估专业人员在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

　　（十）本评估结论中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估专业人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察做出的判断。

　　（十一）本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出，也未对委估资产的评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。

　　（十二）本次评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对股东权益价值的影响。

　　（十三）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

　　评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。

　　本报告结论根据目前政府政策、委托人及被评估单位提供的有关预测资料，考虑了2020年1月起在全国爆发新型冠状病毒感染的肺炎疫情对被评估单位造成的重大影响因素，如未来疫情持续时间与预期不一致或各地防控措施政策及其实施发生变化，被评估单位实际受影响程度与预测受影响程度不符，应相应调整本报告评估结论。

　　（十四）评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本公司资产评估专业人员的执业水平和能力的影响。

　　资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

　　三、评估报告使用限制说明

　　（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为。

　　（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

　　（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签字、盖章，方可产生法律规定的效力、正式使用。

　　（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

　　（七）本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年，即自2019年11月30日至2020年11月29日期间使用有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。”

　　5、交易进展及交易价款支付安排

　　公司与交易对方已经签署了《支付现金购买40%股权协议》，但尚未向交易对方支付交易对价，本次发行不存在置换董事会前投入的情形。

　　根据《支付现金购买40%股权协议》第2.4条约定，公司向交易对方支付40%股权交易价款的先决条件之一为公司就发行可转债已获得证监会出具的核准文件且公司已公告可转债发行结果载明可转债缴款工作已结束。因此，本次公司向交易对手方支付收购交易价款的时间点将在公司本次发行可转债获得证监会核准并成功实施发行后。

　　如果公司未能在2020年12月31日前获得证监会出具的核准文件并完成发行，公司在满足交易先决条件的前提下，仍有义务在2020年12月31日前支付相应交易价款。

　　公司后续将结合本次发行的审核和发行进展，合理确定募投项目的资金支付安排。

　　6、本次收购与发行人主要业务及业务发展的关系

　　（1）标的公司的行业地位

　　我国乳制品行业自上世纪90年代以来，历经价格战、质量风波和行业洗牌等因素影响，目前行业的竞争格局已经相对稳定，按照企业知名度、经营规模和整体实力大体可以分为以下三类：

　　以伊利股份、蒙牛乳业等公司为代表的全国性乳制品企业，销售网络覆盖全国，收入水平和市场占有率处于新队领先地位。

　　以新乳业、光明乳业、三元股份等为代表的已上市的城市型乳制品企业，在重点经营的区域市场拥有领先的市场份额和市场地位，与全国性乳制品企业形成有效互补，并通过外延式发展等方式逐步发展成为全国性乳制品企业。

　　以寰美乳业等为代表的区域性（未上市或未独立上市）乳制品企业，这些地方性乳制品企业能够敏锐感知当地消费者的购买倾向、品质需要和诉求，充分发挥区域性企业灵活经营和产品创新方面的优势。

　　（2）标的公司的竞争优势

　　①区域竞争优势

　　标的公司所处的乳制品行业的西北产业区，包括宁夏、西藏、陕西、甘肃、青海、新疆6省区，虽然奶牛养殖和牛奶消费历史悠久，但奶牛品种杂，养殖技术落后，单产水平低。标的公司成立以来，依靠先进的加工设备与技术、成熟的营销理念、富有活力的企业文化及稳定的产品质量，逐步提高原料奶的渠道优势，加强对乳制品安全生产的管理，为标的公司产品在宁夏市场取得了较好的市场口碑和较高的市场占有率。

　　目前，标的公司在西北和华北地区市场形成了强劲的增长态势。未来，标的公司将在保持宁夏市场领导地位的同时，进一步提高在西北、华北市场的市场份额，力争成为西北地区规模领先的乳企。

　　②技术优势

　　夏进乳业自1992年成立以来，通过为消费者提供高品质的乳制品，为夏进乳业产品赢得良好的口碑。目前，夏进乳业主要产品有灭菌乳、调制乳、发酵乳、巴氏杀菌乳、含乳饮料、乳味饮料、乳粉。调制乳、发酵乳、含乳饮料、乳味饮料的配方均为公司自主研发完成，有一定的不可替代性。夏进乳业目前拥有多项已授权专利，在2015年获得年度国家知识产权优势企业称号，并获得2017-2018年宁夏回族自治区知识产权示范企业称号。

　　③奶源优势

　　宁夏地处奶牛养殖的黄金地带，是中国著名的优良奶源产地，有丰富的奶源供应。标的公司通过多种方式在当地建立了长期稳定的原奶供应关系，包括与地方牧场签订长期原奶采购合约，并与核心供应商维持长期合作关系以及技术等其它方面的支持。优质、稳定的奶源为标的公司的重要竞争优势之一。

　　（3）收购寰美乳业股权与公司主营业务发展的关系

　　公司是中国领先的大型综合乳制品供应商之一，是中国最大民营农牧集团之一——新希望集团旗下的大型集团化公司。主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。公司的产品主要包括低温鲜牛奶、低温酸奶、低温调制乳、低温乳饮料、常温纯牛奶、常温乳饮料、常温调制乳、常温酸奶及奶粉等9大类。截至2020年6月30日，公司在中国西南、华中、华东、华北等地拥有13个主要乳品品牌、14家乳制品加工厂，共同构建了以“新鲜”为企业核心价值理念的城市型乳企联合体，专注于为消费者提供新鲜健康的优质乳品。

　　寰美乳业是宁夏地区单体规模最大、市场占有率最高的地区性乳制品企业，覆盖了包括宁夏地区在内的西北市场，主打常温纯牛奶、常温乳饮料、常温调制乳等产品。寰美乳业旗下“夏进”品牌在西北地区拥有稳定的品牌形象以及忠实的品牌追随者，是西北区域市场的领导品牌。

　　公司拟通过支付现金的方式购买标的公司60%股权，通过公开发行A股可转换公司债券募集资金后以支付现金的方式购买标的公司40%股权，即合计购买标的公司100%股权。因此，本次募集资金投资项目实施后，寰美乳业将成为公司的全资子公司。

　　本次募集资金投资项目实施后，公司与标的公司将在运营和管理经验，奶源、技术和研发，以及资源要素等方面产生显著的协同效应，有利于公司扩大综合竞争力与影响力。本项目的实施将优化公司产业布局，推动公司由区域性龙头乳制品企业向全国性龙头乳制品企业发展壮大。同时，本项目实施完成后，公司整体经营规模将得到提升，标的公司实现的利润中原归属于40%少数股东的部分也将全部纳入公司，有利于提升公司的经营质量和盈利能力。

　　因此，本项目的实施符合公司中长期发展，有利于保护上市公司和中小股东利益。

　　（二）补充流动资金

　　1、补充流动资金概况

　　本次募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金的总金额不超过3,360万元。

　　2、补充流动资金的可行性

　　本次使用部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合《上市公司证券发行管理办法》关于募集资金使用的相关规定，具有可行性。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　公司本次发行募集资金投资项目有利于提升上市公司整体经营规模及盈利能力，扩大综合竞争力与影响力，同时，可进一步拓展上市公司经营区域，提升公司的市场竞争力，巩固公司乳制品行业的区域龙头地位，并推动上市公司由区域性龙头乳制品企业向全国性龙头乳制品企业发展壮大。因此，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，有利于公司在激烈的市场竞争中发展和壮大，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础，为公司形象和品牌知名度的提高提供有力推动，为满足消费者不断变化的消费需求和公司的可持续发展提供可靠保证，通过实施募集资金投资项目公司综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产规模将增加，资本实力得以增强。从短期看，公司资产负债率将有所上升，但可转债较低的利率水平不会对公司的短期偿债能力造成影响，同时可转债完成转股后公司资产负债率将较前期降低，且净资产规模将得以提高，有利于优化资本结构，增强公司抗风险能力。由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　除本募集说明书摘要外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：

　　（一）公司最近三年的财务报告、审计报告和已披露的半年度报告

　　（二）保荐人出具的发行保荐书

　　（三）法律意见书和律师工作报告

　　（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　（五）资信评级机构出具的资信评级报告

　　（六）中国证监会核准本次发行的文件

　　（七）公司收购寰美乳业股权的备考审阅报告

　　（八）寰美乳业的审计报告和资产评估报告

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件

　　二、查阅地点和查阅时间

　　自本募集说明书摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐机构（主承销商）住所查阅相关备查文件。

　　（本页无正文，为《新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）

　　新希望乳业股份有限公司

　　2020年12月16日

　　股票代码：002946    股票简称：新乳业     公告编号：2020-080

　　新希望乳业股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券发行公告

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“新乳业”或“发行人”、“公司”、“本公司”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券发行实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第5号——向不特定对象发行可转换公司债券》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“新乳转债”）。

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年12月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

　　本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

　　1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年12月18日（T日），网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签号码公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年12月22日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1张。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并由主承销商及时向中国证监会和深圳证券交易所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足71,800万元的部分承担余额包销责任，包销基数为71,800万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为21,540万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由主承销商及时向中国证监会和深圳证券交易所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　7、本次发行的主承销商成员的自营账户不得参与网上申购。

　　8、本次可转换公司债券仅使用新增股份转股。

　　9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　重要提示

　　1、新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2614号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“新乳转债”，债券代码为“128142”。

　　2、本次发行71,800万元可转债，每张面值为人民币100元，共计7,180,000张。

　　3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月17日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

　　4、原股东可优先配售的新乳转债数量为其在股权登记日（2020年12月17日，T-1日）收市后登记在册的持有新乳业的股份数量按每股配售0.8410元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.008410张可转债。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082946”，配售简称为“新乳配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐机构（主承销商）处进行配售。上述因特殊原因无法网上行使优先认购权的原股东应按本公告的要求，正确填写《新希望乳业股份有限公司可转换公司债券原股东网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”），并准备相关资料发送至保荐机构（主承销商）电子邮箱：project_xryecm@citics.com。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　5、发行人现有总股本853,710,666股，无期末库存股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约7,179,706张，约占本次发行的可转债总额7,180,000张的99.996%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“新乳发债”，申购代码为“072946”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），如超过该申购上限，超出部分申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　7、本次发行的新乳转债不设定持有期限制，投资者获得配售的新乳转债上市首日即可交易。

　　8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　9、投资者务请注意公告中有关“新乳转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有新乳转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、本公告仅对发行新乳转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行新乳转债的任何投资建议。投资者欲了解本次新乳转债的详细情况，敬请阅读《新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2020年12月16日（T-2日）的《中国证券报》上。投资者可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

　　12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深证证券交易所上市。

　　（二）发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币71,800.00万元，发行数量为718万张。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年12月18日至2026年12月17日。

　　（五）票面利率

　　第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为110元（含最后一期利息）。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）信用评级及担保事项

　　新乳业主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。本次资信评估机构是中诚信国际信用评级有限责任公司。本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　（八）转股期

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年12月24日）满六个月后的第一个交易日（2021年6月24日）起至可转债到期日（2026年12月17日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

　　（九）初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为18.69元/股，

　　不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（十）转股价格的调整及计算方式

　　当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十一）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十二）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十三）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十四）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十五）可转债发行条款

　　1、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年12月18日（T日）。

　　2、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年12月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的主承销商成员的自营账户不得参与网上申购。

　　3、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

　　（1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的新乳转债数量为其在股权登记日（2020年12月17日，T-1日）收市后登记在册的持有新乳业的股份数量按每股配售0.8410元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.008410张可转债。发行人现有总股本853,710,666股，无期末库存股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约7,179,706张，约占本次发行的可转债总额7,180,000张的99.996%。

　　由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082946”，配售简称为“新乳配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐机构（主承销商）处进行认购。原股东具体认购方式详见本公告“二、（四）原股东因特殊原因导致无法通过交易所系统配售时的配售方法”。

　　（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　（4）网上发行

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072946”，申购简称为“新乳发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　4、发行地点

　　全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

　　5、锁定期

　　本次发行的新乳转债不设定持有期限制，投资者获得配售的新乳转债将于上市首日开始交易。

　　6、承销方式

　　本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，保荐机构（主承销商）依据承销协议将网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。认购金额不足71,800万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为71,800万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为21,540万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　7、上市安排

　　发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。

　　8、与本次发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年12月17日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　（一）优先配售数量

　　原股东可优先配售的新乳转债数量为其在股权登记日（2020年12月17日，T-1日）收市后登记在册的持有新乳业的股份数量按每股配售0.8410元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本853,710,666股，无期末库存股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约7,179,706张，约占本次发行的可转债总额7,180,000张的99.996%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（二）优先配售时间

　　1、股权登记日：2020年12月17日（T-1日）。

　　2、优先配售认购时间：2020年12月18日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　3、优先配售缴款时间：2020年12月18日（T日）。

　　（三）原股东的优先认购方法

　　1、原股东（除因特殊原因导致无法通过交易所系统配售的原股东）的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082946”，配售简称为“新乳配债”。

　　2、认购1张“新乳配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。

　　3、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配新乳转债，请投资者仔细查看证券账户内“新乳配债”的可配余额。

　　4、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　5、原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　6、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　7、原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

　　（四）原股东因特殊原因导致无法通过交易所系统配售时的配售方法

　　1、认购方式

　　如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐机构（主承销商）处进行配售。上述因特殊原因无法网上行使优先认购权的原股东应按《发行公告》的要求，正确填写《网下优先认购表》，并准备相关资料。

　　① 股权登记日：2020年12月17日（T-1日）。

　　② 优先配售认购时间：2020年12月18日（T日），15:00前，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　③ 优先配售缴款时间：2020年12月18日（T日），15:00前。

　　2、发送认购资料

　　如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，拟参与网下认购的上述原股东应在申购日2020年12月18日（T日）15:00之前将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱project_xryecm@citics.com处。邮件大小应不超过20MB，邮件标题应为“原股东全称+优先认购新乳转债”。

　　①《网下优先认购表》电子版文件（必须是Excel版）；

　　②签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；

　　③《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；

　　④加盖单位公章的法人营业执照复印件；

　　⑤深交所证券账户卡复印件或开户证明文件；

　　⑥经办人身份证扫描件；

　　⑦支付认购资金的划款凭证。

　　请务必保证Excel版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，保荐机构（主承销商）有权以Excel版文件信息为准。

　　原股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定最后一份为有效，其余视为无效。请投资者务必保证Excel版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，保荐机构（主承销商）有权以Excel版文件信息为准。

　　3、缴纳认购资金

　　参与优先配售的原股东必须在2020年12月18日（T日）15:00之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原股东深交所证券账户号码”和“新乳优先”字样。如原股东深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789新乳优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。

　　保荐机构（主承销商）收款银行账户信息：

　　■

　　原股东须确保认购资金于2020年12月18日（T日）15:00前汇至上述指定账户。原股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，保荐机构（主承销商）有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

　　认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2020年12月23日（T+3日）按汇入路径返还。

　　4、验资

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）将对因特殊原因导致无法通过交易所系统配售的原股东的优先配售认购资金到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　5、律师见证

　　北京市中伦律师事务所将对因特殊原因导致无法通过交易所系统配售的原股东的优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（五）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　具体申购方法请参见本公告“三、网上向一般社会公众投资者发行”。

　　三、网上向一般社会公众投资者发行

　　（一）发行对象

　　中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。

　　（二）发行数量

　　本次新乳转债的发行总额为71,800万元。网上向一般社会公众投资者发行的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十五）可转债发行条款”之“3、发行方式”。

　　（三）发行价格

　　本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

　　（四）申购时间

　　2020年12月18日（T日），深交所交易系统的正常交易时间内，即9:15-11:30，13:00-15:00。

　　（五）申购办法

　　1、申购代码为“072946”，申购简称为“新乳发债”。

　　2、申购价格为100元/张。

　　3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），超出部分申购无效。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　（六）申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年12月18日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。

　　2、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（七）配号与抽签

　　2020年12月18日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

　　2020年12月21日（T+1日），发行人和主承销商将在《中国证券报》上公告本次发行的网上中签率。

　　当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发行结果。2020年12月21日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　　2020年12月22日（T+2日）发行人和主承销商将在《中国证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购新乳转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购10张（1,000元）。

　　（八）缴款程序

　　2020年12月22日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2020年12月24日（T+4日）刊登的《新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并由主承销商及时向中国证监会和深圳证券交易所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足71,800万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为71,800万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为21,540万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　六、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　七、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2020年12月17日（T-1日）在“全景网”（www.p5w.net）和“中证网”（http://www.cs.com.cn）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　八、风险揭示

　　发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

　　九、发行人和主承销商

　　1、发行人：新希望乳业股份有限公司

　　法定代表人：席刚

　　办公地址：四川省成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18楼3号

　　联系人：郑世锋

　　电话：028-86748930

　　2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦二十三层

　　联系人：股票资本市场部

　　电话：021-20262367

　　发行人： 新希望乳业股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：  中信证券股份有限公司

　　2020年12月16日

　　股票代码：002946   股票简称：新乳业    公告编号：2020-081

　　新希望乳业股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券网上路演公告

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“新乳业”或“发行人”公开发行可转换公司债券（以下简称“新乳转债”，代码“128142”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2614号文核准。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次发行的发行公告已刊登在2020年12月16日（T-2日）的《中国证券报》上。投资者亦可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　为便于投资者了解新乳业本次公开发行可转换公司债券的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注。

　　一、网上路演时间：2020年12月17日（星期四）14:00-16:00

　　二、网上路演网址：全景网（http://www.p5w.net）、中证网（http://www.cs.com.cn）

　　三、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐机构（主承销商）相关人员。

　　发行人： 新希望乳业股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：   中信证券股份有限公司

　　2020年12月16日