■

　　B、主要财务数据

　　上达投资2018年及2019年主要财务数据情况如下：

　　单位：万美金

　　■

　　注1：上述财务数据未经审计。

　　注2：营业利润为5.46美元，因四舍五入显示为0。

　　C、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

　　截至公司与上达投资签署协议之日，上达投资的产权结构及控制关系如下：

　　■

　　③物美科技基本情况

　　A、基本情况

　　■

　　B、主要财务数据

　　物美科技2018年及2019年主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018-2019年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　C、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

　　截至公司与物美科技签署协议之日，物美科技的产权结构及控制关系如下：

　　■

　　物美科技、永峰管理、上达投资与公司、控股股东、实际控制人不存在关联或潜在关联关系。

　　经公司第一届董事会第二十一次会议审议，公司拟支付现金收购寰美乳业60%股权，该收购事项已经过公司股东大会审议。上述股权转让交割完成后，寰美乳业的股权架构如下：

　　■

　　本次对寰美乳业40%的股权收购完成后，寰美乳业将成为公司的全资子公司。

　　（3）寰美乳业最近一年一期经审计的利润表

　　根据经毕马威审计的寰美乳业财务报表（毕马威华振审字第2002354号），寰美乳业最近一年及一期的利润表如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年、2019年1-11月，寰美乳业的营业收入分别为148,416.09万元和138,091.35万元，净利润分别为7,832.21万元和10,999.26万元，经营业绩稳中向好。

　　（4）寰美乳业最近一年一期经审计的资产负债表

　　根据经毕马威审计的寰美乳业财务报表（毕马威华振审字第2002354号），寰美乳业最近一年一期的资产负债表如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　单位：万元

　　■

　　（5）寰美乳业主营业务情况

　　①主营业务基本情况

　　寰美乳业的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。寰美乳业的产品主要包括常温奶和低温奶两大类，其中常温奶包含常温纯牛奶、常温调制乳和常温酸奶等；低温奶包含低温鲜牛奶、低温酸奶和低温调制乳等。

　　■

　　②标的公司产能、产量

　　A、乳制品产能

　　截至2019年11月末，标的公司乳制品设备产能情况如下：

　　■

　　注：实际产能和理论产能的差异主要由设备正常的定期保养、维护等因素导致。

　　B、乳制品产量

　　2017年，标的公司乳制品各品类产品的产量情况如下：

　　单位：吨

　　■

　　2018年，标的公司乳制品各品类产品的产量情况如下：

　　单位：吨

　　■

　　2019年1-11月，标的公司乳制品各品类产品的产量情况如下：

　　单位：吨

　　■

　　③标的公司销售情况

　　2017年、2018年、2019年1-11月，标的公司分别实现销售收入136,581.56万元、148,416.09万元、138,091.35万元，其中，标的公司90%以上的销售收入由子公司夏进乳业贡献，以下重点分析夏进乳业的销售情况。

　　夏进乳业的销售区域主要集中在西北地区，西北地区又以宁夏地区为核心，另包含陕西、甘肃等公司主要市场，标的公司销售的区域比较稳定。夏进乳业销售收入季节分布较为平稳，不存在明显的季节波动，这也和乳制品消费需求总体稳定有关。

　　产品销售价格变化方面，2017年至2019年11月期间，夏进乳业产品销售价格基本保持稳定，主要产品的平均销售单价的年均变化幅度在10%以内，夏进乳业销售的乳制品价格变化主要由上游原奶价格变化所致。

　　（6）寰美乳业主要下属子公司情况

　　截至报告期末，寰美乳业子公司架构情况如下：

　　■

　　注1：根据吴忠市利通区人民政府吴利通政[2018]2号《关于畜禽禁养区内养殖厂关闭搬迁通告》，繁育科技和鑫牧源合作社被纳入政府搬迁范围，并已于2018年5月停止经营。繁育科技、鑫牧源合作社将在收齐政府对搬迁的补偿款后，进入注销程序。

　　注2：大同夏进成立于2002年12月18日，由夏进乳业和大同市世纪星化工有限责任公司（以下简称“大同星化工”）共同出资成立，注册资本人民币4,800万元，其中夏进乳业持股比例为55%，大同星化工持股比例为45%。夏进乳业与大同星化工签订承包经营合同约定自2005年起由大同星化工承包经营大同夏进。承包经营期间由大同星化工全权负责大同夏进的经营管理，且享有大同夏进的全部经营损益，夏进乳业不参与经营，大同星化工应每年向夏进乳业支付固定的分红款。因此，夏进乳业对大同夏进不具有实际控制权，未将大同夏进纳入合并报表范围。

　　① 夏进乳业基本情况

　　A、基本信息

　　夏进乳业为寰美乳业的主要控股子公司，其基本情况如下：

　　■

　　B、简要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　②综合牧业基本情况

　　A、基本信息

　　综合牧业为寰美乳业的主要控股子公司，其基本情况如下：

　　■

　　B、简要财务数据单位：万元

　　■

　　（7）支付现金购买资产协议的基本内容

　　①交易方案

　　本次公司通过公开发行A股可转换公司债券募集资金后，拟以现金支付的方式收购交易对方持有的寰美乳业40%的股权。其中，公司拟分别购买物美科技持有的寰美乳业2.4%股权、永峰管理持有的寰美乳业19.6%股权以及上达投资持有的寰美乳业18%股权。

　　②交易作价

　　根据中水致远出具的中水致远评报字[2020]第020014号《新希望乳业股份有限公司拟收购宁夏寰美乳业发展有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日（2019年11月30日），交易对方持有的寰美乳业100%股权的评估值为171,136.05万元。标的股权的交易价款以上述资产评估报告载明的评估值为作价依据，由双方协商最终确定为68,440万元。交易价款中，公司应向物美科技支付的交易价款为4,106.4万元、向永峰管理支付的交易价款为33,535.6万元、以及向上达投资支付的交易价款为30,798万元。

　　③交易对价支付

　　在公司已成为标的公司持股100%的工商登记股东且满足其他交易价款支付先决条件时，公司一次性向交易对方支付交易价款。即使本次可转换公司债券未能按期顺利完成发行，若相关交易价款支付先决条件已满足，公司仍需在2020年12月31日前完成交易价款支付。

　　上述条款中的先决条件等内容具体如下：

　　公司与交易对方于2020年5月5日签署《支付现金购买60%股权协议》，同日，公司与交易对方签署了《支付现金购买40%股权协议》。《支付现金购买40%股权协议》就40%股权交易的交易方式、交易价款及支付安排、过渡期间安排、交割安排、协议生效条件、陈述和保证、保密义务、违约责任以及其他后续安排等进行了约定，具体内容如下：

　　A、交易方式

　　公司向交易对方支付现金同比例购买交易对方各自分别所持有的寰美乳业股权中的40%，即合计购买寰美乳业40%的股权。其中，公司购买物美科技持有的寰美乳业2.4%股权、永峰管理持有的寰美乳业19.6%股权、以及上达投资持有的寰美乳业18%股权。

　　B、交易价款及支付安排

　　根据中水致远出具的中水致远评报字[2020]第020014号《新希望乳业股份有限公司拟收购宁夏寰美乳业发展有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日，交易对方持有的寰美乳业100%股权的评估值为171,136.05万元。40%股权交易的交易价款以上述资产评估报告载明的评估值为作价依据，由双方协商最终确定为68,440万元。交易价款中，公司应向物美科技支付的交易价款为4,106.4万元、向永峰管理支付的交易价款为33,535.6万元、以及向上达投资支付的交易价款为30,798万元。

　　40%股权交易的交易价款将会在下述条件得到满足或被公司书面豁免的情况下由公司依据《支付现金购买40%股权协议》第2.4条的约定进行支付：（1）《支付现金购买40%股权协议》、标的公司关于同意40%股权交易的股东会决议以及就40%股权交易新修订的标的公司章程均已适当签署并生效，且交易对方已促使标的公司将公司持有标的公司40%股权的相关信息记载于标的公司股东名册；（2）交易对方就40%股权交易已取得各自内部授权或批准，且该等授权或批准文件已生效；（3）《支付现金购买60%股权协议》项下标的公司60%股权变更登记至公司名下的工商部门变更登记手续已完成，且标的公司董事会改组日已实现；（4）交易对方已促使标的公司完成标的公司40%股权变更登记至公司名下的工商部门变更登记手续（40%股权交易完成工商部门变更登记手续之日以下简称“40%股权交割日”）；（5）交易对方已促使标的公司就40%股权交易完成外汇部门（含依法办理相关外汇业务的银行，下同）相应的外商投资企业基本信息登记变更手续；（6）公司完成外汇部门相应境内机构收购外商投资企业外方股权资金汇出手续；（7）公司已完成永峰管理、上达投资关于40%股权交易应缴纳企业所得税的源泉扣缴手续；（8）公司就拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）已获得证监会出具的核准文件且公司已公告可转债发行结果载明可转债缴款工作已结束；双方同意，如发生以下任意情形（以下简称“可转债不成功情形”），本项约定的交易价款支付前提条件视为得到满足或被豁免：i）公司在《支付现金购买40%股权协议》签署后2个月内未向证监会提交发行可转债的申请文件；ii）公司在证监会批准发行可转债后主动放弃发行；iii）发行可转债的申请未获得证监会审核通过；或iv）非因交易对方原因导致的其他可转债发行不成功的情形；（9）交易对方已促使标的公司集团与高级管理人员签署符合新乳业要求的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，且相比于《支付现金购买40%股权协议》签署日而言高级管理人员的离职率未超过三分之一；（10）交易对方在《支付现金购买40%股权协议》项下作出的陈述、保证和承诺真实、准确、完整和有效，不存在任何违反《支付现金购买40%股权协议》约定的情况且均已充分履行了《支付现金购买40%股权协议》项下应在40%股权交割日前履行的义务和责任；（11）标的公司集团的业务经营、主要资产、财务状况及其他方面较评估基准日没有发生任何重大不利事件；及（12）双方已确认《支付现金购买60%股权协议》项下首次专项审计报告以及《支付现金购买40%股权协议》项下专项审计报告的结果。

　　C、过渡期间安排

　　40%股权交割日后2个月内，由公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定自评估基准日（不含评估基准日当日）至40%股权交割日（含40%股权交割日当日）的期间（以下简称“40%股权交易过渡期间”）标的公司产生的损益及相关财务数据。标的公司在40%股权交易过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由40%股权交割日后标的公司的股东按其持股比例享有。经专项审计报告确认的标的公司40%股权交易过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的金额对应40%的部分，以及《支付现金购买60%股权协议》项下经首次专项审计报告确认的标的公司60%股权交易过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的金额对应60%的部分，公司可在向交易对方支付的款项中直接扣除。

　　交易对方同意且承诺，i)在60%股权交易过渡期间内，交易对方将促使标的公司集团：a)以与以往惯例一致的方式进行经营活动，并在所有重大方面均符合所适用的法律法规的要求，和b)尽其合理努力保持业务在所有重大方面稳定运营，以及所有重要资产的良好运作；ii)自标的公司董事会改组日（不含标的公司董事会改组日当日）至40%股权交割日（含40%股权交割日当日）的期间内，交易对方将尽最大善意协助与配合公司促成标的公司集团满足前述a)、b)事项的要求。未经公司事先书面同意，i)在60%股权交易过渡期间内，交易对方应促使标的公司集团不进行《支付现金购买40%股权协议》第5.2条约定的第（1）至（26）项事项；虽有此项约定，如标的公司集团基于合理理由需实施该等事项，公司应尽最大善意与交易对方协商并促成该等事项的实施，不得以不合理的理由拒绝或者延迟同意交易对方提出的合理要求，和ii)自标的公司董事会改组日（不含标的公司董事会改组日当日）至40%股权交割日（含40%股权交割日当日）的期间内，交易对方不得主动提议、建议或通过其他任何方式促成标的公司集团进行《支付现金购买40%股权协议》第5.2条约定的第（1）至（26）项事项；虽有此项约定，如标的公司集团基于合理理由需实施该等事项，交易对方应尽最大善意与公司协商并配合按照公司的要求促成该等事项的实施。

　　自40%股权交割日起，标的公司40%股权对应的股东权利及相关权益归公司享有。在40%股权交割日前，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任。非经公司书面同意，交易对方不得质押、出售、或同意出售、质押其所持有的标的公司的全部或部分股权，或进行任何与标的公司股权相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等交易达成任何协议。

　　D、交割安排

　　a、公司应当在《支付现金购买40%股权协议》签署后提交必要的内部审批手续，交易对方应予以配合且应促使标的公司集团予以配合。若非因公司原因导致未能召开关于审议40%股权交易的股东大会的，公司不承担责任。

　　b、公司应当在《支付现金购买40%股权协议》签署后2个月内向证监会提交关于发行可转债的申请文件。交易对方应予以配合且应促使标的公司集团予以配合，包括但不限于协助公司及其聘请的中介机构回复证监会的问询。

　　c、交易对方应当在《支付现金购买40%股权协议》生效、60%股权交易股权变更登记至公司名下的工商部门变更登记手续完成且公司已公告证监会关于其申请发行可转债的审核结果或交易对方收到可转债不成功付款通知之日起5个工作日内，促使标的公司向工商部门提交将标的公司40%股权转让给公司的变更备案、登记所需的全部材料；在40%股权交易完成工商部门相应变更登记、备案手续之日起5个工作日内，交易对方应当促使标的公司向外汇部门提交将标的公司40%股权转让给公司的变更登记所需的全部材料。交易对方应当促使标的公司最晚在《支付现金购买40%股权协议》生效、60%股权交易变更登记至公司名下的工商部门变更登记手续完成，且公司已公告证监会关于其申请发行可转债的审核结果或交易对方收到可转债不成功付款通知之日起20个工作日内（因不可归责于交易对方的原因导致延迟的除外）办理完毕前述工商部门、外汇部门相应变更备案、登记手续，公司应予以配合。若因可归责于公司的原因导致上述备案、登记手续未能于约定时间完成，交易对方及/或标的公司就此不承担任何违约责任。

　　d、在40%股权交易完成上述工商部门相应变更登记、备案手续，且完成外汇部门相应外商投资企业基本信息登记变更手续之日起5个工作日内，公司应向主管税务部门提交办理永峰管理、上达投资关于40%股权交易应缴纳企业所得税的源泉扣缴，交易对方应予以配合且应促使标的公司集团予以配合；在前述企业所得税源泉扣缴完成之日起5个工作日内，公司应向外汇部门办理相应境内机构收购外商投资企业外方股权资金汇出手续，交易对方应予以配合且应促使标的公司集团予以配合。公司应尽合理努力最晚在公司完成永峰管理、上达投资关于40%股权交易涉及的企业所得税源泉扣缴之日起1个月内（因不可归责于公司的原因导致延迟的除外，前述不可归责于公司的原因包括但不限于标的公司未就40%股权交易完成外汇部门相应外商投资企业基本信息登记变更手续、外汇部门原因或者交易对方或标的公司未能及时提供购汇手续所需的资料、文件等），完成相应境内机构收购外商投资企业外方股权资金汇出手续，交易对方应予以配合且应促使标的公司集团予以配合。

　　E、协议生效条件

　　《支付现金购买40%股权协议》自协议双方签字、盖章（境外主体仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）公司董事会通过决议，批准40%股权交易；（2）公司股东大会通过决议，批准40%股权交易；及（3）《支付现金购买60%股权协议》已生效。

　　（8）合规经营情况

　　①标的公司

　　报告期内，寰美乳业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情形。

　　②标的公司子公司

　　报告期内，寰美乳业下属子公司受到的行政处罚情形如下：

　　A、2019年11月4日，宁夏回族自治区应急管理厅向夏进乳业出具《行政处罚决定书》（宁应急罚[2019]2401号），确认夏进乳业因单位特种作业（高处作业）人员未按照规定经专门的安全培训并取得相应资格上岗作业，依据《安全生产法》相关规定，对夏进乳业处以罚款22,000元；夏进乳业未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施设备上设置明显的安全警示标志，依据《安全生产法》相关规定，对夏进乳业处以罚款10,000元，合计罚款人民币32,000元。夏进乳业已于2019年11月13日全额支付前述罚款。2019年12月18日，宁夏回族自治区应急管理厅向夏进乳业出具了宁应急复查[2019]2401号《整改复查意见书》，确认夏进乳业的整改情况全部完成。

　　宁夏吴忠市金积工业园区管委会应急管理和生态环境局于2020年1月7日出具相关说明，确认夏进乳业自2017年至该说明出具日未发生过重大安全生产事故，未受到重大行政处罚。

　　综上，夏进乳业上述违法行为不属于重大违法行为，受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚。

　　B、2019年5月14日，银川市生态环境局向夏进乳业子公司昊尔乳品出具《行政处罚决定书》（银环罚字[2019]005号），确认昊尔乳品2019年2月19日的废水总排口废水监测项目中总磷、粪大肠菌群数超过《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中表1基本控制项目最高允许排放浓度（日均值）一级标准A标准，废水超标排放，昊尔乳品上述行为违反了《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准”的规定，银川市生态环境局对昊尔乳品处以罚款10万元。

　　昊尔乳品已于2019年5月20日支付上述罚款。根据《水污染防治法（2017修正）》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”，上述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规。

　　昊尔乳品的营业收入和净利润规模较小，对标的公司生产经营业务及合并财务报表影响较小，上述行政处罚对本次交易不存在重大不利影响。

　　3、本次收购的作价依据、作价方法

　　（1）寰美乳业评估结果

　　公司聘请了中水致远作为评估机构，根据中水致远出具的《资产评估报告》，以2019年11月30日为评估基准日，寰美乳业100%股权的评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　寰美乳业股东全部权益价值评估值为171,136.05万元，与合并报表归属于母公司股东全部权益38,184.97万元相比较，评估增值132,951.08万元，增值率为348.18%。

　　本次对于寰美乳业整体采用资产基础法进行评估；对于寰美乳业子公司夏进乳业、综合牧业根据其经营情况及资料获取情况采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并以收益法评估值作为夏进乳业、综合牧业的最终评估结论。

　　（2）夏进乳业评估结果

　　在基准日2019年11月30日持续经营前提下，夏进乳业经审计后的母公司口径账面资产总额为66,020.71万元，负债总额账面价值为35,125.44万元，净资产账面价值为30,895.27万元。

　　采用资产基础法评估，夏进乳业母公司口径资产总额为109,856.98万元，负债总额为34,695.69万元，净资产为75,161.29万元，净资产增值为44,266.02万元，增值率143.28 %。

　　采用收益法评估，夏进乳业股东全部权益价值评估值为156,950.00万元，与夏进乳业母公司口径账面净资产30,895.27万元相比评估增值为126,054.73万元，增值率为408.01%。

　　以收益法评估值作为最终评估结论，于评估基准日2019年11月30日，夏进乳业股东全部权益价值评估值为156,950.00万元。

　　（3）综合牧业评估结果

　　在评估基准日2019年11月30日持续经营前提下，综合牧业经审计后的账面资产总额为36,518.42万元，负债总额账面价值为32,207.13万元，净资产账面价值为4,311.29万元。

　　采用资产基础法评估，综合牧业资产总额为44,151.43万元，负债总额为31,012.30万元，净资产为13,139.13万元，净资产增值为8,827.84万元，增值率204.76 %。

　　采用收益法评估，综合牧业股东全部权益价值评估值为23,240.00万元，与账面净资产4,311.29万元相比评估增值为18,928.71万元，增值率为439.05 %。

　　以收益法评估值作为最终评估结论，于评估基准日2019年11月30日，综合牧业股东全部权益价值评估值为23,240.00万元。

　　（4）定价公允性

　　①寰美乳业的简要财务数据和本次交易估值倍数

　　寰美乳业2017年至2019年11月经审计的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　寰美乳业2019年度未经审计的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　按照2019年寰美乳业未审的归属于母公司股东的净利润11,759.66万元为测算基数，本次交易对价对应的寰美乳业100%股权估值对应的标的公司的估值倍数为14.55倍。

　　②与可比交易对比

　　本次交易的标的属于乳制品行业，乳制品行业2016年以来可比交易的基本情况如下：

　　■

　　注：本次交易估值倍数=本次交易对价对应的寰美乳业100%股权估值/2019年度寰美乳业未经审计的归母净利润，下同。

　　本次交易估值倍数低于同行业可比交易市盈率水平。

　　③与同行业上市公司对比

　　本次交易估值低于同行业上市公司市盈率，经选取乳制品行业可比A股上市公司，其市盈率情况具体如下：

　　■

　　注1：市盈率（TTM）为截至发行人收购寰美乳业交易披露前的2020年4月30日收盘数据；

　　注2：上述同行业上市公司未包含亏损上市公司和市盈率异常的上市公司，因2020年一季度受到新冠疫情影响，部分上市公司一季度净利润有所下滑，市盈率（TTM）有所上升。

　　本次交易估值倍数低于同行业上市公司市盈率水平。

　　④与标的公司历史评估作价的差异情况

　　2020年5月5日，公司与交易对方签署了收购寰美乳业60%股权的交易协议，约定公司拟采用支付现金的方式购买交易对方合计持有的寰美乳业60%的股权，截至本反馈回复出具之日，该次交易已经实施完毕。该次交易的评估、作价情况如下：

　　A、寰美乳业评估结果

　　上市公司聘请了中水致远作为本次交易的评估机构，根据中水致远出具的《资产评估报告》，以2019年11月30日为评估基准日，寰美乳业100%股权的评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　寰美乳业股东全部权益价值评估值为171,136.05万元，与合并报表归属于母公司股东全部权益38,184.97万元相比较，评估增值132,951.08万元，增值率为348.18%。

　　本次对于寰美乳业整体采用资产基础法进行评估，对于其子公司综合牧业、夏进乳业根据其经营情况及资料获取情况分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估。

　　B、夏进乳业评估结果

　　在评估基准日2019年11月30日持续经营前提下，夏进乳业的母公司口径账面资产总额为66,020.71万元，负债总额账面价值为35,125.44万元，净资产账面价值为30,895.27万元。

　　采用资产基础法评估后夏进乳业母公司口径资产总额为109,863.64万元，负债总额为34,695.69万元，净资产为75,167.95万元，净资产增值为44,272.68万元，增值率143.30 %。

　　经评估，于评估基准日2019年11月30日，用收益法评估的夏进乳业股东全部权益价值评估值为156,950.00万元，与夏进乳业母公司口径账面净资产30,895.27万元相比评估增值为126,054.73万元，增值率为408.01%。

　　本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日，夏进乳业股东全部权益价值评估值为156,950.00万元。

　　C、综合牧业评估结果

　　在评估基准日2019年11月30日持续经营前提下，综合牧业的账面资产总额为36,518.42万元，负债总额账面价值为32,207.13万元，净资产账面价值为4,311.29万元。

　　采用资产基础法评估后综合牧业资产总额为44,151.43万元，负债总额为31,012.30万元，净资产为13,139.13万元，净资产增值为8,827.84万元，增值率204.76%。

　　用收益法评估的综合牧业股东全部权益价值评估值为23,240.00万元，与账面净资产4,311.29万元相比评估增值为18,928.71万元，增值率为439.05%。

　　本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2019年11月30日，综合牧业股东全部权益价值评估值为23,240.00万元。

　　D、交易作价情况

　　根据上述评估结果，并经交易双方协商，寰美乳业60%股权交易作价102,660.00万元，对应寰美乳业100%股权的估值为17.11亿元。

　　前述收购寰美乳业60%股权交易所依据的评估报告、使用的评估方法和评估结果与公司本次收购寰美乳业40%股权所依据的评估报告及使用的评估方法和评估结果不存在差异。前述收购寰美乳业60%股权交易作价对应的标的公司100%股权估值与本次本次收购寰美乳业40%股权交易作价对应的标的公司100%股权估值亦不存在差异。

　　除上述交易外，报告期初至今，不存在其他涉及寰美乳业股权的交易，寰美乳业亦未发生与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值。

　　⑤小结

　　综上，经与可比上市公司及可比案例对比，本次交易的市盈率低于同行业上市公司均值，也低于可比案例均值。同时，公司本次收购寰美乳业40%股权的评估结果和交易估值与报告期初至本募集说明书摘要签署日发生的寰美乳业股权交易涉及的评估结果和交易估值不存在重大差异。因此，本次交易的定价具备公允性。

　　4、本次收购寰美乳业40%股权项目评估具体情况

　　（1）寰美乳业100%股权评估报告正文内容

　　《新希望乳业股份有限公司拟收购宁夏寰美乳业发展有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020014号）的正文内容如下：

　　“一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

　　（一）委托人概况

　　1．委托人概况

　　公司名称：新希望乳业股份有限公司

　　股票代码：002946

　　统一社会信用代码：91510100790021999F

　　公司住所：股份有限公司（中外合资、上市）

　　法定代表人：席刚

　　注册资本：85371.067万人民币

　　公司类型：股份有限公司

　　成立日期：2006年07月05日

　　经营范围：乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨询[包括投资咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）]、牲畜的饲养；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发；预包装食品、乳制品（凭许可证经营）、农畜产品的批发；奶业基地的建设与经营。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。

　　（二）被评估单位概况

　　1．企业基本情况

　　公司名称：宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”）

　　统一社会信用代码：916400007150520580

　　住    所：宁夏同心县豫海镇文化北街（豫海新居）4幢5号营业房

　　法定代表人：曲奎

　　注册资本：3700万美元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　成立日期：2007-03-02

　　营业期限：2007-03-02 至 无固定期限

　　经营范围：乳制品、食品及饮料的研制开发、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2．被评估单位评估基准日股东及股权结构

　　截至2019年11月30日，寰美乳业各股东出资额及持股比例如下：

　　■

　　3．被评估单位历史沿革

　　（1）2007年4月公司设立

　　2007年2月7日，宁夏发展和改革委员会出具了《关于核准银川新华百货商店股份有限公司物美科技集团有限公司（原“物美控股集团有限公司”）与维尔京群岛永峰管理有限公司合资建设乳制品深加工项目的批复》（宁发改外资[2007]43号），同意银川新华百货商店股份有限公司（以下简称新华百货）、物美科技集团有限公司、永峰管理有限公司三家公司合资建设银川新华百货夏进乳业乳品深加工项目，项目建设地点位于银川市兴庆科技园。

　　2007年2月25日，宁夏商务厅出具了《关于中外合资宁夏寰美乳业发展有限公司合同和章程的批复》（宁商（资）发[2007]55号），同意设立寰美乳业，投资总额、注册资本均为3,700万美元，其中新华百货出资折合1,665万美元，占注册资本的45%，物美科技集团有限公司出资折合222万美元，占注册资本的6%，永峰管理有限公司出资折合1,813万美元，占注册资本的49%。

　　2007年2月25日，宁夏自治区政府向寰美乳业核发了批准号为商外资宁字[2007]0002号的《外商投资企业批准证书》。

　　2007年3月2日，宁夏工商局向寰美乳业核发了注册号为企合宁总副字第000676号的《企业法人营业执照》。

　　2007年4月23日，北京五联方圆会计师事务所出具了《验资报告》（五联方圆验字[2007]第021号），确认截至2007年4月20日止，寰美乳业收到股东缴纳的注册资本合计3,700万美元。

　　寰美乳业设立时各股东出资额及出资情况如下：

　　■

　　（2）2014年7月，第一次股权变更

　　2014年4月29日，银川新华百货商业集团股份有限公司（原股东银新华百货已于2011年9月19日更名为银川新华百货商业集团股份有限公司）与上达乳业投资（香港）有限公司（Ascendent Dairy（HK） Limited）签署了《关于宁夏寰美乳业发展有限公司股权之买卖协议》，银川新华百货商业集团股份有限公司将原持有寰美乳业45%的股权全部转让给上达乳业投资（香港）有限公司，转让价款为30,000万元人民币的等值美元。

　　2014年5月26日，寰美乳业第三届董事会第二次会议做出决议，批准了上述股权转让，并签署了上述《股权转让协议》。

　　2014年6月4日，宁夏回族自治区商务厅出具《关于宁夏寰美乳业发展有限公司申请股权变更的批复》（宁商（资）发[2014]131号），同意上述股权转让安排。

　　2014年6月5日宁夏回族自治区人民政府出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁字[2007]0002号），文件显示，股权转让完成后，寰美乳业的注册资本和投资总额均为3,700万美元，其中，上达乳业投资（香港）有限公司出资1,665万美元，持有公司45%的股权；物美科技集团有限公司出资222万美元，持有公司6%的股权；永峰管理有限公司出资1,813万美元，持有公司49%的股权。

　　2014年7月8日，宁夏回族自治区工商局对寰美乳业的该项变更事项进行了变更登记。

　　本次股权变更后寰美乳业各股东出资额及出资情况如下：

　　■

　　4．被评估单位截止评估基准日业务概况

　　近年寰美乳业资产、负债及财务状况（母公司）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　近年寰美乳业资产、负债及财务状况（合并）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　上述数据摘自寰美乳业会计报表，相关报表业经毕马威华振会计师事务所审计，并出具了毕马威华振审字第2002354号无保留意见的审计报告。

　　5．对外投资情况

　　截止评估基准日，寰美乳业对外有2家长投公司，其工商信息具体如下：

　　（1）公司名称：宁夏夏进综合牧业开发有限公司（以下简称：综合牧业）

　　统一社会信用代码：91640300564113967Q

　　住    所：吴忠市孙家滩种畜场四干渠末梢横沟北侧

　　法定代表人：邓军

　　注册资本：27000万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2011-01-07

　　营业期限：2011-01-07 至 无固定期限

　　经营范围：奶牛养殖及销售；牧草种植、加工及销售；其他农作物种植及销售；农业机械收割业务；农业机械租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至评估基准日，各股东出资额及出资比例如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　主营业务：

　　综合牧业的主营业务为荷斯坦奶牛的养殖、繁育；主要产品为鲜牛乳。

　　（2）公司名称：宁夏夏进乳业集团股份有限公司（以下简称：夏进乳业）

　　统一社会信用代码：91640000624900357G

　　住    所：宁夏回族自治区吴忠市金积工业园区

　　法定代表人：邓军

　　注册资本：22500万元人民币

　　公司类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）

　　成立日期：1992-09-23

　　营业期限：1992-09-23 至 2020-09-23

　　经营范围：生产经营各类乳制品、学生奶、食品、饮料及其深加工产品；研制开发各类配方的营养乳制品、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；饲料加工及销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至评估基准日，各股东出资额及出资比例如下：

　　■

　　主营业务：

　　夏进乳业的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。产品主要包括常温奶和低温奶两大类。

　　其中常温奶包含常温纯牛奶、常温调制乳和常温酸奶等小类。低温奶包含低温鲜牛奶、低温酸奶和低温调制乳等小类。具体如下：

　　■

　　（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

　　本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

　　除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。

　　（四）委托人与被评估单位之间的关系

　　本次委托人新希望乳业股份有限公司拟收购被评估单位寰美乳业的股权。

　　二、评估目的

　　反映寰美乳业股东全部权益于评估基准日的市场价值，为新希望乳业股份有限公司拟收购寰美乳业股权提供价值参考意见。

　　三、评估对象和评估范围

　　（一）评估对象

　　本项目评估对象为寰美乳业股东全部权益价值。

　　（二）评估范围内资产和负债基本情况

　　评估范围为经过审计后寰美乳业的全部资产及负债。于评估基准日2019年11月30日企业母公司口径的账面资产总额为46,121.65万元，负债总额账面价值为12,216.15万元，净资产（所有者权益）为33,905.50万元。包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资）和流动负债。上述资产及负债评估前账面金额如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估明细表》。

　　以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，相关财务数据经毕马威华振会计师事务所审计，并出具了毕马威华振审字第2002354号标准无保留意见审计报告。

　　（三）主要资产分布情况及特点

　　1．长期股权投资如下：

　　长期股权投资账面价值为284,850,461.59元，具体投资明细情况如下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2．寰美乳业及子公司综合牧业、夏进乳业申报的账面未记录的无形资产情况

　　截至评估基准日，寰美乳业未申报账面未记录的无形资产；

　　寰美乳业的子公司夏进乳业对无账面记录的无形资产进行了申报；申报的账外无形资产为应用于提高和改善生产低温奶和常温奶的技术，由发明专利、实用新型专利、外观设计专利、著作权等组成；和“夏进”品牌相关的有效商标。

　　（三）利用专业报告

　　本次评估报告中各项资产及负债账面价值系毕马威华振会计师事务所审计，并出具了毕马威华振审字第2002354号标准无保留意见审计报告。

　　四、评估价值类型及其定义

　　根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。

　　五、评估基准日

　　本项目评估基准日定为：2019年11月30日。

　　选择该评估基准日的理由是：

　　（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现。

　　（二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，便于资产评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。

　　六、评估依据

　　本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据、评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

　　（一）经济行为依据

　　新希望乳业股份有限公司与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》。

　　（二）法律法规依据

　　1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议）；

　　2. 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；

　　3．《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；

　　4．《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号）；

　　5．《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；

　　6．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；

　　7．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院于2007年12月6日发布，自2008年1月1日起施行）；

　　8. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过）；

　　9. 《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；

　　10.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998年12月24日国务院第12次常务会议通过）；

　　11.《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；

　　12.国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日国务院令第55号发布实施）；

　　13.国土资源部文件“国土资发[2006]307号”关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知；

　　14.《中华人民共和国建筑法》（2011年4月22日第十一届全国人民代表大会常务委员会第20次会议通过）；

　　15．《中华人民共和国专利法》（2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；

　　16．《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院令第306号，2009年12月30日国务院第95次常务会议通过）；

　　17．《中华人民共和国著作权法》（2010年2月26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订）；

　　18．《中华人民共和国商标法》（2013年8月30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修正）；

　　19．《中华人民共和国商标法实施条例》（中华人民共和国国务院令第651号）；

　　20．《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）及《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部、税务总局、海关总署2019年第39号公告；

　　21．《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）；

　　22．其他相关法律、法规、通知文件等。

　　（三）评估准则依据

　　1．《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

　　2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

　　3．《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

　　4．《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

　　5．《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

　　6．《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

　　7．《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；

　　8．《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；

　　9.《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；

　　10．《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；

　　11．《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；

　　12．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；

　　13．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

　　14．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

　　15．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

　　16．《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

　　17．《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；

　　18．《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；

　　19．《企业会计准则》和其他相关会计制度。

　　（四）资产权属依据

　　1．企业法人营业执照；

　　2．企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）；

　　3．重要资产购置合同或凭证；

　　4．专利证书、著作权证书、商标注册证书等相关权属证明；

　　5．建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证；

　　6．房地产权证（或者不动产权证书）、土地使用权证；

　　7．机动车行驶证；

　　8．其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料。

　　（五）取价依据

　　1．国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；

　　2．评估基准日及前几年的财务报表及财务明细账；

　　3．企业提供的未来收益预测资料；

　　4．企业提供的收入、成本、费用构成及分析资料；

　　5．企业提供的部分合同、协议等；

　　6．企业所处行业地位及市场竞争分析资料；

　　7．中国乳制品工业协会、中国食品工业协会、中国奶业协会、国际乳品联合会中国国家委员会等公布的相关行业资料等；8．现行的国家和地方税收政策和规定；

　　9．基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；

　　10．同花顺iFinD软件提供的A股上市公司的有关资料；

　　11．机械工业出版社出版的《2019年机电产品价格信息数据库查询系统》；

　　12.《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布第12号令）；

　　13．评估基准日近期的《UDC联合商情》、《汽车商情》；

　　14．原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》；

　　15．《宁夏建筑工程计价定额》（2013年）；

　　16．《宁夏装饰装修工程计价定额》（2013年）；

　　17．《宁夏安装工程综合定额》（2013年）；

　　18．《宁夏市政工程计价定额》（2013年）；

　　19．《宁夏建筑工程费用定额》（2013年）；

　　20．银川市、吴忠市2019年11月材料价格信息；

　　21．房屋建筑物所在地区等近期房屋市场交易信息；

　　22．有关造价指数及类似工程造价指标；

　　23．《自治区人民政府关于公布宁夏回族自治区征地补偿标准的通知》（宁政发[2015]101号）；

　　24．《宁夏回族自治区耕地开垦费征收和使用管理暂行办法》（宁财（综）[2012]13号）;

　　25．《宁夏回族自治区人民政府关于印发〈宁夏回族自治区耕地占用税实施办法〉的通知（2010）》;

　　26．中国城市地价动态监测公布的地价指数、地价增长率等参数；

　　27．国家外汇管理公布的历年人民币对主要外国货币的汇率中间价；

　　28．资产评估专业人员调查了解到的其他资料。

　　（六）其他依据

　　1．毕马威华振会计师事务所出具的毕马威华振审字第2002354号标准无保留意见审计报告；

　　2．被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

　　3．被评估单位历史年度审计报告；

　　4．《资产评估常用数据与参数手册》；

　　5．资产评估专业人员进行的市场调查资料；

　　6．资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；

　　7．企业相关部门及人员提供的相关材料；

　　8．有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。

　　七、评估方法

　　根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次被评估单位相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估，由于寰美乳业无实际业务经营，其主要收益来源于投资收益，其投资收益均于长期股权投资评估中单独确定，因此本项评估不适用收益法评估。

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

　　对于寰美乳业子公司综合牧业、夏进乳业持续经营且未来预期收益可以预测、预期经营风险可以量化的采用资产基础法和收益法两种评估方法对企业整体价值进行评估。

　　综上所述，本次评估对于寰美乳业整体采用资产基础法进行评估，对于其子公司综合牧业、夏进乳业根据其经营情况及资料获取情况采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估。

　　八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用

　　（一）关于流动资产的评估

　　1．货币资金

　　货币资金包含现金、银行存款。

　　对于货币资金的评估，评估专业人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账面价值确认评估值；对银行存款核对银行对账单，有未达帐项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以核查后的账面价值确认评估值。

　　2．应收账款和其他应收款

　　对应收账款、其他应收款的评估，资产评估专业人员通过查阅账簿、报表，在核实业务内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。资产评估专业人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。资产评估专业人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

　　3．预付账款

　　对预付账款的评估，资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。预付账款多数为近期发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对能收回相应的资产或获得相应的权利的款项，按照账面价值确定评估值。

　　4．存货

　　包括：原材料、在库周转材料、产成品、发出商品、在产品和消耗性生物资产。

　　本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。根据被评估单位的税收政策，分别以含税价和不含税价确定评估价值。数量以评估基准日实际数量为准。

　　原材料、在库周转材料：对于为评估基准日近期采购，市场价格变化不大的，以核实后的数量乘以账面单价确定评估值。

　　产成品和发出商品：采用市价法评估，即以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值（对于售价扣除税金及附加、销售费用后小于成本的库存商品，不扣除净利润和企业所得税）。即：

　　评估值=销售单价（不含税）×实际数量×[1－（销售费用率+主营业务税金及附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率）]

　　在产品：由于在产品账面构成中的直接材料、直接燃料动力、直接人工及制造费用合理且与基准日的价格水平接近，因此以核查后的账面价值确定评估值。

　　消耗性生物资产：主要为综合牧业公司的牧草，对于已经入库的牧草，其作为奶牛的饲料周转较快，市场价格相对稳定，因此以核查后账面值作为评估值。

　　5．其他流动资产

　　其他流动资产主要为待抵扣进项税。

　　对于待抵扣进项税，评估专业人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；其次，核查了纳税申报表，抽查相关凭证，以核对后的账面价值确定评估值。

　　（二）关于可供出售金融资产的评估

　　可供出售金融资产为对参股公司的投资，分别是夏进乳业对综合牧业的投资和夏进乳业子公司对黄河农村商业银行的投资；其中，夏进乳业对综合牧业的投资，评估专业人员对其形成的原因、账面价值和实际状况等进行了取证核查，以确定其投资的真实性和完整性，以综合牧业评估后的股东全部权益价值乘以夏进乳业对被投资单位的持股比例得出可供出售金融资产的估值价值；对夏进乳业子公司对黄河农村商业银行的投资，由于不具有实际控制权，账面投资额较小，根据取得相关资料程度，本次评估值按账面价值列示。

　　（三）关于长期股权投资的评估

　　对长期股权投资的估值，评估专业人员根据企业提供的长期投资清查评估明细表，查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例等相关情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况等进行了取证核查，以确定长期投资的真实性和完整性。在核查投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例以及被投资企业的经营状况对长期投资分别采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结论，以评估后被投资单位的股东全部权益价值乘以寰美乳业对被投资单位的持股比例得出长期股权投资的估值价值。

　　计算公式为：

　　长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×持股比例

　　对于被投资单位，本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。

　　（四）关于投资性房地产、固定资产——房屋建筑物的评估

　　1．评估方法选择

　　房屋建筑物类固定资产的评估方法主要有以下几种：成本法、市场比较法、收益法。

　　成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。

　　市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的可比对象进行比较，对这些可比对象的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

　　所谓收益法，是指预计评估对象未来的正常净收益，选择适当的资本化率将其折现到评估时点后进行累加，以此估算评估对象客观合理价格或价值的方法。

　　对于购入的商品住宅，当地市场上交易案例较多，可直接用市场法求取评估对象的市场价值。

　　对于委评生产性及配套房屋，当地市场上交易案例较少，不宜直接用市场法求取评估对象的市场价值；委评房屋建筑物的收益价格难以单独获取，使用收益法难以准确的计算出委评对象的市场价值。因此，根据评估目的和委评的建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，对其采用重置成本法进行评估。

　　2．市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实例，即将被评估的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。

　　其基本计算公式为：

　　P＝P'×A×B×C×D

　　式中：P-----委评建筑物评估价值；

　　P'-----参照物交易价格；

　　A-----交易情况修正系数；

　　B-----交易日期修正系数；

　　C-----区域因素修正系数；

　　D-----个别因素修正系数。

　　交易情况修正系数A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格；

　　交易日期修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；

　　区域因素修正系数C用于调整委估建筑物与参照物在商业繁华程度、基础设施完善程度、公共配套设施完善程度、交通便捷程度、环境状况等方面的差异；

　　个别因素修正系数D用于调整委估建筑物与参照物在临街情况、建筑结构、装修状况、设备设施状况、建筑物外观、建设年代、建筑规模、楼层位置、经营情况等方面的差异。

　　3．重置成本法具体运用

　　重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。

　　基本计算公式：

　　评估价值 = 重置全价×成新率

　　重置全价的确定

　　重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本和可抵扣增值税组成。

　　重置全价=建安造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税

　　对于子公司综合牧业，由于免交增值税，重置全价含增值税额。

　　①建筑安装工程造价

　　建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采用以下方法进行评估：

　　A．预（决）算调整法：建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和水电安装工程造价的总价。对建筑和装饰工程造价采用预决算调整法。先把本次委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核实其工程数量，无竣工资料的依据房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工程数量，然后套用评估基准日现行建筑安装工程预算定额，并依据当地政府建设主管部门公布的现行定额人工费、材料费、机械费调价指数，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行费用定额计算出重置建筑工程造价。

　　B．类比法：选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。

　　②前期及其他费用

　　前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。

　　委评建筑物的前期及其他费用，依据企业申报的评估基准日资产规模，参照建筑物所在地建设工程前期及其他费用水平确定相应系数。

　　③资金成本

　　资金成本按照委托评估项目的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

　　资金成本＝（建安工程造价＋前期及其他费用）×贷款基准利率×合理建设工期×1/2

　　（2）成新率的确定

　　本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。

　　①使用年限法

　　使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：

　　■

　　②观察法

　　观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、损耗、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用损耗和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。

　　③综合成新率

　　综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

　　对以下情况，采用合理方法确定成新率：

　　A．对于能够基本正常、安全使用的房屋建筑物，其成新率一般不应低于30%；

　　B．如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估专业人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；

　　C．对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。

　　（五）关于固定资产——设备类的评估

　　根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：

　　评估值=重置价值×成新率

　　1．重置价值的确定

　　（1）机器设备重置全价的确定

　　①国产机器设备重置全价

　　机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费等构成。在计算含税重置全价基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置全价。

　　不含税重置全价=设备购置价（含税）+运杂费+安装调试费+应分摊的其他费用+资金成本-可抵扣增值税

　　对于子公司综合牧业，由于免交增值税，重置全价含增值税额。

　　A．机器设备购置价

　　设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：

　　a．通过向设备原生产制造厂家或进口设备代理商进行询价确定；

　　b．通过查询《2019年国内机电产品价格信息查询系统》确定；

　　c．对于专业设备或定制设备通过分析设备购置合同、价格变化趋势以及设备生产国工业品出厂价格分类指数对经核定的原始成本进行调整以确定其重置全价；

　　d．对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。

　　B．运杂费

　　运杂费主要依据设备的价值、重量、体积以及运输距离等情况参考《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器设备国内运杂费率参考指标进行确定。

　　对于单台小型设备及运费由供货方承担的设备等不考虑运杂费。

　　运杂费=设备购置价×运杂费率

　　C．安装调试费

　　安装调试费通过查阅委估设备的工程预、决算资料以及设备购置合同、安装调试合同等，参考《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器设备安装费率参考指标，依据设备安装难易复杂程度确定。对于安装简单，安装费用较小的设备不考虑安装调试费。

　　安装调试费=设备购置价×安装费率

　　D．工程前期及其他费用

　　前期及其他费用主要取费项目有建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计费、工程招标代理费、环境影响咨询费等。参照国家、地方及行业有关收费规定。

　　E． 资金成本

　　资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和工程建设其他费用，根据合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。

　　F．可抵扣增值税

　　根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部、税务总局、海关总署2019年第39号公告，自2019年4月1日，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，税率分别调整为13%、9%。

　　可抵扣增值税=设备购置价（含税）÷（1+13%）×13%+（运杂费+安装费）÷（1+9%）×9%+（工程建设其他费用-建设单位管理费） ÷（1+6%）×6%

　　②进口机器设备重置全价

　　重置全价=到岸价+关税+增值税+外贸及银行手续费+海关监管手续费+商检费+运杂费+安装调试费+应分摊的其他费用+资金成本-可抵扣增值税

　　其中关税根据中国海关税务总局查询可得，汇率由国家外汇管理局查询可得，运杂费和安装调试费参考国产机器设备相关方式确定。

　　（2）车辆重置全价的确定

　　根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：

　　重置全价＝车辆现行市场价格（不含税价）＋车辆购置附加税＋其他杂费

　　（3）办公电子设备重置全价的确定

　　对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本通过市场询价直接确定。

　　重置全价＝电子设备现行市场价格（不含税）

　　2．成新率的评定

　　（1）一般设备成新率的确定

　　一般设备成新率采用综合成新率。

　　综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7

　　N0为年限法成新率

　　年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

　　K1—K7为对设备在原始制造质量、设备负荷利用、设备时间利用、维护保养、修理改造、故障情况、环境状况等方面的修正系数。

　　（2）车辆成新率的确定

　　对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：

　　使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）^已使用年限×100%

　　行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%

　　理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

　　理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定，再综合考虑现场观察情况，确定最终综合成新率。

　　对于无使用年限限制只有行驶里程限制规定的车辆，本次评估则按行驶里程计算其成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。

　　（3）电子设备成新率的确定

　　采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。

　　（4）对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，通过现场查看设备使用情况，选取适当成新率。

　　（六）关于在建工程的评估

　　本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。对于在建工程的进度、付款情况及账面价值构成等进行核查；在建工程均为正常施工且尚未完工的土建、设备安装工程项目，发生时间较短，土建、设备安装费用变化不大，本次评估在确认工程支出合理性的前提下按账面价值确定评估价值。

　　（七） 生产性生物资产

　　生产性生物资产为“综合牧业”饲养的，用于经营的荷斯坦奶牛。牛只月龄从0 到85月龄，各年龄段不同。

　　根据生产性生物资产的自身特点和实地勘查结果，并对所收集资料数据进认真整理、分析，采用成本法，以含税价确定评估单价，数量以评估基准日实际数量。

　　评估价值=评估单价×实际数量

　　1．成母牛的评估方法

　　通过询价确定育成牛转群时的纯种荷斯坦母牛评估单价及残值；确定母牛尚可饲养天数；同时根据根据奶牛养殖业的惯例和行业共同做法，被评估单位确定5胎以后的成母牛将淘汰，成母牛的寿命为7年，残值按奶牛平均体重与淘汰牛销售单价确定。公式为：

　　成母牛评估值=（育成牛转群时销售价格-残值的现值）×成母牛尚可饲养天数/（60×30）+残值的现值

　　2．犊牛的评估方法

　　犊母牛（0-6 月龄）评估单价=（14月龄育成牛市场单价-犊牛单位成本×生长月龄）×存活率

　　其中：犊牛单位成本：按三家以上同类型企业的平均月饲养成本确定。

　　生长月龄：基准日的牛月龄与14月龄的差额。

　　存活率：按行业平均值确定。

　　3．育成牛的评估方法

　　育成牛（6-12 月龄）评估单价=（14月龄母牛市场单价-（或+）育成牛单位成本×生长月龄）×存活率

　　其中：

　　育成牛单位成本：按三家以上同类型企业的平均月饲养成本确定。

　　生长月龄：基准日的牛月龄与 14月龄的差额。

　　存活率：按行业平均值确定。

　　4．青年牛的评估方法

　　青年牛（12-24 月龄）评估单价=（14月龄母牛市场单价-（或+）青年牛单位成本×生长月龄）×存活率

　　其中：育成牛单位成本：按三家以上同类型企业的平均月饲养成本确定。

　　生长月龄：基准日的牛月龄与14月龄的差额。

　　存活率：按行业平均值确定。

　　（八）关于无形资产的评估

　　纳入本次评估范围的无形资产包括土地使用权、外购的办公系统软件及其他无形资产。各类资产的评估方法如下：

　　1．土地使用权的评估

　　根据《资产评估执业准则—不动产》参考《城镇土地评估规程》，土地使用权的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，评估方法的选择应按照相关地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。为此，经评估专业人员现场查勘，以及评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，选择市场比较法和成本逼近法测算委估宗地地价。

　　（1）市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合