(上接B090版)

　　（f）自明资本认缴人民币贰亿元(RMB200,000,000)，以人民币现金出资，占武汉蔚能注册资本的百分之拾壹点捌叁(11.83%)；

　　（g）港华综合认缴人民币壹亿伍仟万元(RMB150,000,000)，以人民币现金出资，占武汉蔚能注册资本的百分之捌点捌捌(8.88%)；

　　（h）山东威达认缴人民币壹亿伍仟万元(RMB150,000,000)，以人民币现金出资，占武汉蔚能注册资本的百分之捌点捌捌(8.88%)；

　　（i）三峡基金认缴人民币壹亿元(RMB100,000,000)，以人民币现金出资，占武汉蔚能注册资本的百分之伍点玖贰(5.92%)；

　　（j）太平金融认缴人民币玖仟万元(RMB90,000,000)，以人民币现金出资，占武汉蔚能注册资本的百分之拾伍点叁肆(5.34%)。

　　各方同意，对天际资本而言，其支付A+轮增资协议项下增资款如涉及美元与人民币之间的折算，汇率以中国人民银行在其实际缴付武汉蔚能注册资本当日公布的美元对人民币的汇率中间价计算并汇入武汉蔚能。

　　2.3出资时间

　　（a）A轮投资方对武汉蔚能的出资已经缴足。

　　（b）各方同意，A+轮投资方应根据A+轮增资协议的条款和条件以即时可用的现金实缴其认缴的武汉蔚能新增注册资本。

　　（c）武汉蔚能注册资本经各方实缴后，应成为武汉蔚能的独有财产。

　　2.4出资证明

　　A+轮投资方向武汉蔚能部分或全部缴付注册资本后，由武汉蔚能于收到相应实缴款项后的五(5)个营业日内根据汇款及入账凭证向出资方颁发相应的出资证明书。

　　2.5注册资本的增加和减少

　　（a）注册资本的增加

　　(1) 根据武汉蔚能发展状况，经代表A轮投资方三分之二(2/3)以上表决权的股东和代表A+轮投资方三分之二(2/3)以上表决权的股东同意，武汉蔚能可增加注册资本。如果武汉蔚能决定增加注册资本，应当向各股东发出书面通知(“认购通知”)，在认购通知中列明武汉蔚能计划新增的注册资本金额、认购价格、认购条件和潜在增资方身份，并同时发出以该等条款和条件向各股东邀请认购新增注册资本的要约书。

　　(2) 各股东应当在收到认购通知后十(10)个营业日内(“优先认购要约期”)书面回复武汉蔚能其是否行使优先认购权，如果决定行使优先认购权，应当同时做出行使优先认购权的书面承诺，该书面承诺中应载明行权数额。每一股东有权认缴的新增注册资本最大数额应按照该股东届时在武汉蔚能的相对实缴出资比例确定。各方应修改本合同、章程并办理工商变更登记手续，并批准对注册资本比例的调整及对本合同和章程的修订。

　　(3) 如果优先认购要约期届满后仍有剩余新增注册资本额度未被各股东认购，公司有权以不优于认购通知中所载的条款及条件向除各股东外的第三方发行该等剩余新增注册资本。

　　(b) 经代表A轮投资方三分之二(2/3)以上表决权的股东和代表A+轮投资方三分之二(2/3)以上表决权的股东同意，武汉蔚能可以减少注册资本。武汉蔚能减少注册资本，应当按照《公司法》及相关法律规定的程序进行，并应修改本合同、章程并办理工商变更登记手续，各方应批准对注册资本的调整及对本合同和章程的修订。

　　(c) 如果任何一方因注册资本发生增加或减少而改变出资额，武汉蔚能应向该一方出具一份新的出资证明书，以证明该一方截至于新的出资证明书出具之日已经增加或减少的出资额，并应撤销原先出具给该一方的出资证明书。

　　2.6未缴付注册资本

　　如果一方未按照本合同的规定缴付注册资本的，未出资股东应按同期全国银行间同业拆借中心公布的在该部分注册资本的缴付截止日适用的一(1)年期贷款市场报价利率(LPR)的标准向武汉蔚能支付所有应缴未缴金额相关的滞纳金，滞纳金应按单利计算。除主张滞纳金外，非未出资股东有权根据本合同的相关规定采取相关措施。

　　第三条 员工激励股权

　　（a）各方同意，在A+轮增资完成后，新设的员工持股平台(“股权激励平台”)将以武汉蔚能注册资本原价的价格认购代表武汉蔚能A+轮增资交割后注册资本总额的百分之五(5%)的武汉蔚能股权(“股权激励”)。股权激励平台须于A+轮增资完成后，下一轮融资开始之前于登记机关完成设立和认购武汉蔚能股权的注册登记，并于A+轮增资完成后，在法律规定的出资期限内完成对武汉蔚能的实际出资。各方同意并确认，就股权激励平台的前述增资，各方应当配合签署相关文件。

　　（b）股权激励平台的激励对象应为武汉蔚能的高级管理层(“激励对象”)，激励对象的名单及范围待各方进一步协商确定。激励对象在股权激励平台享有的权益以武汉蔚能股东会届时批准的股权激励计划为准。股权激励平台在向武汉蔚能实际缴纳出资前，对武汉蔚能不享有任何股东权益；股权激励平台在向武汉蔚能实际缴纳出资后，享有分红权及清算分配权。各方同意，股权激励平台本身不实际享有任何投票权。

　　（c）各方确认并同意，各股东对根据武汉蔚能股东会批准的向股权激励平台发行的股权不享有优先认购权、后续增资权，且不享有本合同规定的反摊薄保护。

　　第四条 股东权利

　　4.1 向关联方转让

　　任一方经事先书面同意通知其他各方，可在任何时候将其所持有的武汉蔚能全部或部分股权转让给其关联方(“关联受让方”)，并且关联受让方应书面同意成为本合同的一方，接受本合同、章程的约束。

　　关联受让方应就前述事宜向其他各方提交一份书面保证。在根据本款收到该等书面保证及相关书面文件后，其他各方应放弃对该等处置的优先购买权，并签署所有必要的相关文件。

　　4.2优先购买权

　　（a）受限于本合同的条款和条件，如任一股东(合称“转让股东”)有意向任何非关联方的第三方转让其持有的全部或部分武汉蔚能的股权(“转让股权”)(“拟议转让”)，则其他武汉蔚能股东(合称“优先购买权人”)就该等拟转让股权享有优先购买权。如有任何拟议转让，转让股东应向优先购买权人发出书面通知(“转让通知”)，详细列明受让方(“受让方”)的基本信息、拟议转让的价格及其他转让股东认为必要的条件和条款。

　　（b）优先购买权人在收到转让通知后三十(30)日(以下简称“要约期”)内决定并书面通知转让股东(x) 其将按照拟议转让的价格和其他同等条件和条款全部或部分购买转让股权(如果优先购买权人拟行使优先购买权的股权数量总和超过转让股权的数量，则每一优先购买权人可以购买的最多数量为转让股权的总数量乘以该优先购买权人在转让通知发出之日所持有的武汉蔚能注册资本占全体拟行使优先购买权的优先购买权人在转让通知发出之日所持有的武汉蔚能注册资本之和的比例)；或(y) 同意该等转让，且不行使其优先购买权。如果任何优先购买权人未在上述要约期以书面形式将其决定通知转让股东，则其应被视为(y)情况。在(x)的情况下，拟行使优先购买权的优先购买权人书面通知的交付应构成转让股东和拟行使优先购买权的优先购买权人之间按照拟议转让的价格和根据转让通知中规定的其他适用条件和条款买卖全部或部分转让股权(具体转让股权数量按照上文所述进行调整，如需)的合同。拟行使优先购买权的优先购买权人和转让股东应在要约期届满后九十(90)日内完成全部或部分转让股权的转让。

　　（c）若优先购买权人在(x)的情况下未购买全部转让股权，或在(y)的情况下，转让股东可以以不低于拟议转让的价格及不优于转让通知所列的条款和条件在要约期届满后向受让方出售转让股权。

　　4.3 强制收购权

　　（a）受限于本合同的条款和条件，如任一股东拟通过股权转让、债转股、增资或其他方式直接或间接合计持有代表武汉蔚能百分之二十(20%)及以上股权的(“增持方”，该等行为或事件合称“拟议增持”)，则武汉蔚能届时已就其认缴出资全部完成实际缴纳的其他股东(“实际出资股东”)有权行使本条项下的强制收购权。

　　（b）如有任何拟议增持，增持方应向实际出资股东发出书面通知(“增持通知”)，简要介绍增持计划，实际出资股东在收到增持通知后的三十(30)日(“行权期”)内决定并书面通知增持方其拟议行使强制收购权及拟要求增持方收购的其所持有的武汉蔚能股权数量，拟行使强制收购权的股东称为“强制收购权人”。

　　（c）增持方应在行权期届满后的三十(30)日内，决定(x) 按照如下价格收购强制收购行权人在行权期内要求增持方收购的武汉蔚能股权：强制收购权人为获得其在武汉蔚能中拥有的该等股权(不论通过股权转让、增资或其他方式)而累计支付的对价(以在先轮次先计算、在后轮次后计算为原则)总额按照年单利百分之六(6%)计算所得的金额(“保底收益”，各方同意保底收益的计算方式可由各方在下一轮融资中另行协商调整)；或(y) 不再继续拟议增持，并将此决定书面通知强制收购权人。在(x)的情况下，增持方应在行权期届满后的九十(90)日内与强制收购权人签署股权转让合同、完成相关股权转让并向强制收购权人支付全部保底收益，否则增持方不得增持武汉蔚能的股权。如存在多名增持方和/或强制收购权人的，则在行权期届满后的六十(60)日内，各增持方应各自决定是否继续拟议增持，决定继续拟议增持的增持方应根据其在拟议增持完成后各增持方在武汉蔚能持有的实缴注册资本占全体增持方在武汉蔚能持有的实缴注册资本之和的比例购买各强制收购权人在行权期内要求增持方收购的武汉蔚能股权，且决定继续拟议增持的增持方应在行权期届满后的一百二十(120)日内与强制收购权人签署股权转让合同、完成相关股权转让并向强制收购权人支付全部保底收益，否则增持方不得增持武汉蔚能的股权。

　　（d）任何违反本第4.3条规定的增持将自始无效，且武汉蔚能不会使得该等增持发生效力，武汉蔚能亦不得配合增持方修改本合同、章程或办理工商变更登记手续，除非在发生违约后，违约增持的增持方在强制收购权人书面要求后的三十(30)日内按照保底收益的价格收购强制收购权人届时根据本合同约定要求收购的全部武汉蔚能股权，并向强制收购权人支付全部保底收益。

　　（e）增持方逾期未支付全部或部分保底收益的，就逾期应付未付的保底收益，增持方应按照日万分之五(0.05%)的标准向相关强制收购权人支付违约金，直至增持方向相关强制收购权人支付全部保底收益及相关违约金之日止。如增持方未全额支付保底收益及相关违约金超过三十(30)日的，增持方还应(共同)向所有强制收购权人合计支付人民币壹仟万元(RMB10,000,000)作为附加违约金，各强制收购权人按其届时要求增持方收购的武汉蔚能股权比例分配该等附加违约金。

　　4.4后续增资权

　　(a) A+轮增资交割后四(4)个月内，武汉蔚能股东会将决议武汉蔚能是否增加注册资本。如武汉蔚能股东会决定增加注册资本，则在A+轮增资交割后六(6)个月内，武汉蔚能应向各股东发出新增公司注册资本的通知(“后续增资通知”)，在后续增资通知中列明武汉蔚能计划新增的注册资本金额、认购价格及其他认购条件，并同时发出以该等条款和条件向各股东邀请认购新增注册资本的要约书(以上合称“后续增资”)。武汉蔚能各股东对后续增资享有后续增资权。

　　(b) 各股东应在收到后续增资通知后的十(10)个营业日内(“第一轮后续增资要约期”)书面回复公司是否行使后续增资权，如果决定行使后续增资权，应同时做出行使后续增资权的书面承诺，该书面承诺中应载明行权数额，且该书面承诺不得被撤回或修改，并对相应股东具有约束力。每一股东有权认缴的新增注册资本最大数额应按照该股东届时在公司的相对实缴出资比例确定(“后续增资上限”)。

　　(c) 若在第一轮后续增资要约期届满后仍有剩余新增注册资本额度未被认购的，武汉蔚能应在第一轮后续增资要约期届满后的第二个营业日内将后续增资的第一轮行权情况书面通知各股东。

　　(d) 武汉蔚能可以在第一轮后续增资要约期届满后的二十(20)个营业日内以相同的条款和条件向未在第一轮后续增资要约期内书面回复或未在第一轮后续增资要约期内足额行使后续增资权的股东(合称“第二轮后续增资权人”)再次发出书面通知，在通知中载明剩余新增注册资本额度，并同时发出以该等条款和条件向各第二轮后续增资权人邀请认购剩余新增注册资本的要约书。第二轮后续增资权人可以在收到通知后二十(20)个营业日内(“第二轮后续增资要约期”，与第一轮后续增资要约期合称“后续增资要约期”)书面回复武汉蔚能是否行使后续增资权，如果决定行使后续增资权，应同时做出行使后续增资权的书面承诺，该书面承诺中应载明行权数额，且该书面承诺不得被撤回或修改，并对相应股东具有约束力。每一股东在后续增资要约期内有权累计认缴的新增注册资本数额之和不得超过后续增资上限。

　　(e)选择行使后续增资权的股东应在第二轮后续增资要约期届满后的六十(60)日内完成增资认购协议的签署，以及本合同及章程的修订并办理工商变更登记手续。如果第二轮后续增资要约期届满后仍有剩余新增注册资本额度未被各股东认购，武汉蔚能将不会向其他股东或除各股东外的第三方发行该等剩余新增注册资本。相关增资认购协议、本合同及章程均按照实际被各股东认购的新增注册资本金额进行修订及签署。

　　4.5 进一步增资和反摊薄保护

　　(a) 如果新增注册资本(“低价增资”)的单位认购价格低于任一股东认购其持有的全部武汉蔚能注册资本对应的平均单位价格，则该股东的单位认购价格应按照下述公式进行调整：P2 = P1 × (A + B) ÷ (A + C)，其中，P2为调整后的该股东单位认购价格；P1为调整前的该股东平均单位认购价格；A为低价增资发生前公司基于完全摊薄基础的全部注册资本(即假定各股东和/或任何其他主体已行使其认购权、可转换债券或其他可转换为公司股权的权利)；B为假设低价增资以P1的价格进行将增加的公司注册资本；C为低价增资中实际增加的公司注册资本。

　　(b) 该股东有权根据调整后的股东单位认购价格重新计算其有权获得的武汉蔚能注册资本金额，该金额与该股东所认购及购买的武汉蔚能注册资本之间的差额应在法律允许的情况下由武汉蔚能根据各方协商一致的措施进行弥补，例如在适用法律允许的前提下，由武汉蔚能以不低于注册资本面值的价格向该股东额外发行股权。武汉蔚能将承担由此产生的税费成本。

　　第五条 业务安排

　　5.1在武汉蔚能成立后，武汉蔚能采购的搭载宁德时代生产的模组的动力电池或宁德时代生产的动力电池的累计采购金额不应低于宁德时代向武汉蔚能实际投入的累计股本金额及归属于宁德时代的武汉蔚能未分配利润(如有)之和的两(2)倍，相关金额应以武汉蔚能年度财务报告所载金额为准。

　　5.2如武汉蔚能拥有的任何一块动力电池的委托运营期间结束的，宁德时代在同等条件下对该动力电池拥有优先购买权。每块动力电池的委托运营期间以武汉蔚能与运营方签署的《动力电池委托运营协议》的约定为准。

　　第六条 股东会

　　6.1股东会

　　武汉蔚能的股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

　　6.2股东会的权力

　　对于下列涉及公司的重大事项，必须经董事会二分之一(1/2)以上(即五(5)名)董事同意方可提交股东会进行审议，且第（vii）款、第（ix）款及第（x）款必须经代表A轮投资方三分之二(2/3)以上表决权的股东和代表A+轮投资方三分之二(2/3)以上表决权的股东同意可形成决议，除前述事项以外的其他事项必须经代表二分之一(1/2)以上表决权的股东同意可形成决议：

　　（i）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（ii）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（iii）审议批准董事会的报告；

　　（iv）审议批准监事会的报告；

　　（v）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（vi）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（vii）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（viii）对发行公司债券作出决议；

　　（ix）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（x）修改公司章程；

　　（xi）决定公司的红利分配；

　　（xii）确定、调整激励对象人选名单及范围；批准、修订任何股权激励计划；根据股权激励计划作出任何股权激励的授予。

　　第七条 董事会

　　7.1董事会成立的日期

　　武汉蔚能的成立日为董事会的成立日期。

　　7.2董事会的组成

　　董事会由八(8)名董事组成，A轮投资方分别提名一(1)名董事，天际资本提名一(1)名董事，自明资本提名一(1)名董事，港华综合提名一(1)名董事，山东威达提名一(1)名董事。各方应采取所有必要行动促成前述提名的候选人在股东会上当选为董事。

　　7.3董事长

　　（a）董事会应有一(1)名董事长。董事长由蔚来提名的董事担任。

　　（b）如果董事长由于任何原因不能履行其职责(包括召开并主持董事会会议)，其应指定一名董事代其履行职责。

　　7.4董事会观察员

　　武汉蔚能设二(2)名董事会观察员，由太平金融及三峡基金委派。太平金融及三峡基金有权撤换其委派的观察员，撤换由其委派的观察员的通知应自送达武汉蔚能后生效。董事会会议的各项通知应以同样的方式通知董事会观察员，董事会观察员有权参加武汉蔚能所有董事会会议并查看董事会决议文件，但不享有投票权。

　　7.5 董事会的权力

　　对于下列涉及武汉蔚能的事项，应第(xviii)款必须经全体董事同意方可形成决议外，其他事项应经公司二分之一(1/2)以上(即五(5)名)董事同意方可作出决议并实施。如根据相关法律或章程规定相关事项需要提交股东会审议的，则需提交股东会审议通过后方可实施(各方同意，如公司后续拟设立控股子公司，各方有权协商确定公司董事会对控股子公司的表决机制)：

　　（i）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（ii）执行股东会的决议；

　　（iii）制订公司的经营方针和投资计划；

　　（iv）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（v）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（vi）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（vii）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（viii）决定公司内部管理机构的设置；

　　（ix）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；

　　（x）制定公司的基本管理制度；

　　（xi）修改以及批准采纳的重大会计政策或更改财政年度，及在四大会计师事务所中挑选并更换审计机构；

　　（xii）在公司股东会已经批准的年度预算外，公司与合并报表之外的任何第三方签订金额超过人民币贰仟万元(RMB20,000,000)的非日常业务经营的合同；

　　（xiii）在公司股东会已经批准的年度预算外，公司单项金额超过人民币贰仟万元(RMB20,000,000)，或一个会计年度内累计金额超过人民币贰仟万元(RMB20,000,000)的开支或对外付款，包括建设项目、设立子公司或收购其他公司的股权等开支或对外付款；

　　（xiv）在公司股东会已经批准的年度预算外，公司单笔或累计金额超过人民币贰仟万元(RMB20,000,000)的非控股长期股权投资或其处置；

　　（xv）公司与股东或股东的关联方之间发生的单笔金额超过人民币贰仟万元(RMB20,000,000)或一个会计年度内累计金额超过人民币贰仟万元(RMB20,000,000)的交易；

　　（xvi）公司向合并报表之外的任何第三方出售或处理金额超过人民币贰仟万元(RMB20,000,000)的资产或股权；

　　（xvii）根据法律、行政法规、本合同或公司章程规定其他需要董事会决议通过的事项；

　　（xviii）在公司股东会已经批准的年度预算之外，公司发生任何对外借款以及相应的担保措施或公司为任何主体提供担保。

　　7.6董事报酬

　　任职董事和其代理人的报酬应由委派方承担。

　　7.7僵局处理机制

　　（a）针对根据不时修订的本合同或武汉蔚能章程应经过武汉蔚能三分之二(2/3)以上董事同意方可作出决议的事项及/或应经代表三分之二(2/3)以上表决权的股东同意方可进行的事项，如果应由董事会通过事项连续三(3)次董事会会议仍然无法形成有效董事会决议，或应由股东会通过事项连续三(3)次在股东会会议上仍未能通过(“僵局事项”)，则(就应由董事会通过事项而言，各方应将僵局事项继续提交股东会审议，且连续三(3)次在股东会会议上仍未能通过的)各方应在第三次股东会会议未能通过僵局事项之日起三百六十五(365)日的期间(“僵局协商期”)内进行友好磋商。就原应由股东会通过事项而言，各方应在第三次股东会会议未能通过之日起进入僵局协商期。如果在僵局协商期内各方仍未能通过协商解决僵局事项的，则武汉蔚能应按照本合同第12.6款对武汉蔚能股权的公平市场价值进行评估，并聘请一家享有声誉的投行，邀请各方对武汉蔚能股权以评估价为底价进行报价，以确定是否存在任何一方愿意购买其他方股权。如有多方均希望购买其他方股权，则报价最高的一方有权购买其他方股权。

　　（b）如经前述程序仍无法解决僵局事项的，任意一方应有权根据第12.4（a）款宣布终止本合同并由武汉蔚能根据第12.7款实施解散和清算程序。

　　第八条 法定代表人

　　董事长是武汉蔚能的法定代表人。

　　第九条 监事

　　9.1监事的委派

　　武汉蔚能应设二(2)名监事，由省科投和国泰君安各委派一(1)名。武汉蔚能董事和高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期为三(3)年，经其原任命方重新任命可以连任。

　　第十条 经营管理机构

　　10.1管理体系

　　（a）武汉蔚能设一(1)名总经理(“总经理”)。武汉蔚能的日常管理和经营应根据董事会不时决定的政策由总经理执行。总经理直接对董事会负责。

　　（b）武汉蔚能的总经理应由董事会批准决定后予以任命。总经理每届任期为三(3)年，经重新任命后可以连任。

　　（c）武汉蔚能应设财务负责人一(1)名，负责财务、会计、财务相关的内部控制和税务事宜(“财务负责人”)。财务负责人应由董事会批准决定后予以任命。

　　第十一条 税务、保险、财务、审计及利润分配

　　11.1税务

　　武汉蔚能应根据适用于武汉蔚能的有关中国法律缴纳税款。

　　11.2保险

　　武汉蔚能应向中国境内被授权开展业务的保险公司购买保险。

　　11.3财务会计制度

　　（a）武汉蔚能应根据中国会计准则及其他相关的中国法律建立武汉蔚能的财务和会计制度，并将此制度提交董事会批准。

　　（b）武汉蔚能应采用会计权责发生制和借贷记账法记账，并应根据中国会计准则分别编制完整、准确的月、季、年度财务报表。

　　（c）武汉蔚能的会计年度采用公历年制，自每年一月一日开始至十二月三十一日止。

　　（d）武汉蔚能的记账货币采用人民币。

　　11.4审计

　　武汉蔚能应在四大会计师事务所中挑选外部审计师。外部审计师应审查武汉蔚能的账务，并根据中国会计准则，出具审计报告，该报告应由总经理和财务负责人提交董事会批准。

　　11.5公积金和亏损弥补

　　武汉蔚能应根据相关中国法律的规定支付税及留存公积金。若武汉蔚能前一年度遭受任何亏损，则当前年度的利润应首先被用于弥补该等亏损。任何利润不得进行分配或再投资，除非且直到(i) 前续年度的亏损已全部补足；且(ii) 一切公积金留存已经按照相关中国法律进行了留存。武汉蔚能留存的未再投资的前续年度剩余的任何可分配利润，可以与当年的可分配利润一并分配。

　　11.6利润分配

　　武汉蔚能按照第11.5款规定进行利润留存后在满足下一年度企业资金需求的条件下，如股东会按照本协议的约定通过了利润分配的决议，武汉蔚能应当就剩余利润进行分配，且股东会决议的分配比例不低于武汉蔚能上一会计年度新增可分配利润的百分之伍拾(50%)，利润分配应根据每一方各自实缴出资比例进行。虽有前述约定，武汉蔚能于2020年11月30日前已实际产生的全部累计利润由武汉蔚能向每一A轮投资方根据其各自实缴出资比例进行分配。武汉蔚能应在股东会决定分配利润后的一(1)个月内将所分配的利润汇入各方各自指定的银行账户。

　　第十二条 公司的期限及终止

　　12.1武汉蔚能和本合同的期限

　　（a）武汉蔚能的期限为自其成立日起五十(50)年(“公司期限”)。

　　（b）本合同自签署日起生效，直至武汉蔚能期限届满或提前终止之日(“期限”)，如果各方同意可以延长。

　　（c）武汉蔚能的股权由且仅由一方持有时，则本合同自动终止。

　　12.2期限的延长

　　各方应至少在期限届满前一(1)年就期限的延长开展讨论。如果各方都同意延长期限，各方应当根据适用的法律向登记机关申请履行相应的程序。

　　12.3提前终止事由

　　本合同期限届满之前，如果发生以下情形之一(均称为“终止事件”)，一方(“通知方”)可随时向其他各方(“被通知方”)发出书面通知，表达其提前终止本合同的意向：

　　（a）任一被通知方实质性违反本合同、章程，且未在通知方就该违约向被通知方发出书面通知后的九十(90)日内对违约予以补救或该违约因其性质致使无法补救；

　　（b）任一被通知方或其控股股东破产或无力清偿到期债务，或者成为清算或解散程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期债务；

　　（c）武汉蔚能按照第7.7（a）款未能解决僵局事项；

　　（d）发生影响武汉蔚能的不可抗力事件，其结果导致武汉蔚能无法继续经营并且在各方均已适当采取所有措施之日后超过六(6)个月仍不能就此找出解决方法；及

　　（e）根据中国法律的规定或相关政府部门的命令，武汉蔚能需进行清算或解散的。

　　12.4通知和终止程序

　　如果通知方按照第12.3款发出表明终止本合同意向的书面通知，各方应在该通知发出后一百二十(120)日的期间(以下简称“终止事件协商期”)内进行磋商。如果该终止事件未能在终止事件协商期内解决，通知方有权选择：

　　（a）宣布本合同终止，武汉蔚能应按第12.7款进行清算；或

　　（b）如发生第12.3（a）和12.3（b）款项下的任一终止事件，则根据第12.5款规定启动相互股权收购程序。

　　12.5相互股权收购程序

　　如果通知方选择进入相互股权收购程序，就第12.3（a）和12.3（b）款项下的被通知方而言：

　　（a）通知方应有权以公平市场价值或各方共同协商的价格乘以该被通知方在评估时所持有的注册资本权益占注册资本总额的百分比的价格(“收购价格”)收购届时由该被通知方持有的全部武汉蔚能股权。

　　（b）各方应在评估完毕后的九十(90)日(“收购磋商期”)内磋商以确定通知方中是否存在任何一方愿意以收购价格购买该被通知方在注册资本中所享有的全部权益。如各方未能在收购磋商期内达成一致的，除各方另有书面约定外，通知方应有权依照上述第12.4（a）宣布终止本合同并由武汉蔚能根据第12.7款实施解散和清算程序。

　　（c）对于本条项下的相互股权收购程序，如强制性法律法规另有规定的，适用强制性法律法规的相关规定。

　　12.6评估程序

　　根据适用法律的规定，各方应当协商任命一家享有声誉的评估机构对武汉蔚能的股权的公平市场价值进行评估。武汉蔚能应承担与该评估有关的所有开支和费用。

　　12.7清算

　　（a）当武汉蔚能出现以下情形，武汉蔚能进入清算：

　　（i）本合同规定的解散事由或终止事件出现；

　　（ii）本合同终止(武汉蔚能的股权由且仅由一方持有的情形除外)；

　　（iii）股东会作出生效决议；或

　　（iv）法律规定的其他情形。

　　（b）如果武汉蔚能进入清算程序，则各方应在本合同终止之日或股东会决议解散之日起十五(15)日内成立清算组(“清算组”)。清算组由股东组成，具体组成人员需要经投资方同意。清算组的费用和开支由武汉蔚能支付。

　　（c）清算组的任务是全面清查武汉蔚能的财产、索赔和债务，编制武汉蔚能的资产负债表和财产清单，提出武汉蔚能评估的依据，并制定清算方案，所有上述项目在实施前应提交股东会批准通过。

　　（d）清算方案所确定的工作完成后，清算组应立即向股东会提交一份清算报告，待股东会通过该清算报告后，清算组应依照中国法律的规定办理武汉蔚能注销登记手续，同时发布与之有关的公告。

　　（e）所得收益的分配

　　清算后所得收益应按各方届时实缴注册资本比例进行分配。如果某一方根据本合同届时对其他各方负有负债，包括但不限于违约赔偿金(如相关方对违约赔偿金的存在及数额存在异议，则应通过产生违约赔偿金的合同内约定的争议解决机制适当确定)，则本应分配给承担债务一方的资产中等于该等债务数额的部分应直接支付给享有债权的一方，用于满足该等债务；对于该等债务尚未通过上述支付得到满足的部分，享有债权的一方可以向承担债务的一方继续追索。

　　第十三条 违约责任

　　13.1合同违约

　　如果一方未能全面履行其在本合同项下的义务(包括但不限于任何一方未能按本合同的要求按期足额出资)，该一方将被认为已违反本合同。

　　13.2违约责任

　　如果其他各方和/或武汉蔚能因一方违反本合同而承担任何损害、费用、开支、责任、索赔或损失(包括武汉蔚能的利润损失，由此已付的利息或损失的利息，但不包括任何其他性质的间接损失)，违约一方应就该等损害、费用、开支、责任、索赔或损失赔偿守约其他各方和/或武汉蔚能，并使其不受上述损害。若多方均违反本合同的约定，每一方应依其各自过错程度分别承担责任。

　　除上述条款外，合同还就“股东责任”、“劳动管理和工会”、“各方的陈述和保证”、“股东退出”、“不可抗力”、“保密”、“其他条款”等方面进行了相应的约定。

　　六、本次对外投资的目的及对公司的影响

　　1、新能源汽车行业是国家重点扶持的高新技术行业，我国顶层规划已明确了新能源汽车产业的战略性地位。公司看好新能源汽车服务的广阔市场，且本次参与增资的合作方信誉良好、知名度较高、影响力较强，具有丰富的产业资源或投资经验，公司愿意与合作伙伴一起通过技术创新、产品创新、服务创新和商业模式创新，促进新能源汽车行业的持续、健康发展。另一方面，通过本次对外投资，有利于公司寻求与行业内领先企业的资源共享和业务协同，并有望借助投资管理机构的专业能力、经验和资源，为公司发展储备优质、稀有且有潜力的项目，促进公司未来业务持续、稳定、健康发展。

　　2、本次对外投资资金来源为公司自有资金。若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响。

　　3、本次对外投资项目是由众多投资方共同参与投资的项目，公司仅作为参股股东对武汉蔚能进行投资。增资完毕后，武汉蔚能将成为公司的参股子公司，公司将持有其8.88%的股份，持股比例较小且不施加重大影响，不纳入公司合并报表范围。根据企业会计准则相关规定，该资产属于可供出售的金融资产。鉴于武汉蔚能成立时间较短，且尚未正式开展经营活动，公司预计本次对外投资短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　七、本次对外投资的风险提示及其他

　　1、武汉蔚能目前处于成立初期，尚未正式开展经营活动，在相关业务开展的人才团队建设、技术储备、市场拓展等方面还有待持续构建和培育，需要一定的时间周期，存在较大的不确定性。

　　2、武汉蔚能目前处于成立初期，在后续运营期间存在国家政策、行业竞争、市场环境、技术更新、经营管理、风险管控、费用控制、与他人合作等因素影响的风险，未来经营业绩存在一定的不确定性。

　　3、本次增资完成后，武汉蔚能及原股东与本次增资各方需要在战略管理、经营理念、管理方式、资源共享等方面互通、融合，能否顺利实现协同发展、合作共赢，存在一定的不确定性。

　　4、虽然我国顶层规划已明确了新能源汽车产业的战略性地位，国务院、国家各部委以及各地方政府也都相继出台相关支持政策，鼓励新能源汽车行业发展，加快推进基础设施建设，但作为新兴行业，新能源汽车行业的技术更新速度较快，且发展方向具有一定的不确定性。武汉蔚能如果不能始终保持技术、服务领先并同步新能源汽车行业的技术发展方向，将面临先进程度落后于行业未来技术水平发展而被替代的风险，市场竞争力和盈利能力可能会受到较大的影响。

　　5、截止本公告日，公司未曾涉及动力电池租赁、维修、批发兼零售类业务，公司主营业务仍为从事各种规格、型号的钻夹头、电动工具开关、锂电池包、粉末冶金件、精密铸造件、锯片、机床等产品的研发、生产和销售，以及提供工厂自动化、物流自动化、机器人及智能装备解决方案服务。

　　6、尽管公司前期就该项投资的前景进行了充分的调研与论证，但武汉蔚能在实际经营过程中仍不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的不确定性，存在投资收益不确定和投资本金亏损的风险。公司将密切与其他股东的沟通，加强对市场需求的判研和机遇把握，协助与监督武汉蔚能建立有效的内部控制机制，以不断适应其发展要求及市场变化，积极防范和应对相关风险，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化，尽力维护公司投资资金的安全。

　　7、公司将在董事会审议批准后，与交易各方签署上述协议、合同。上述协议、合同在签订及后续履行过程中，由于国家政策、行业技术以及协议各方情况的变化，可能影响最终协议、合同的签订及履行，存在一定的不确定风险。

　　8、前述风险提示并不能穷尽本次对外投资的所有风险，亦存在其他公司无法预知但可能出现的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　9、公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司的所有信息均以公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十四次临时会议决议；

　　2、《关于武汉蔚能电池资产有限公司的增资认购协议》；

　　3、《关于武汉蔚能电池资产有限公司的合资经营合同》；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002026      证券简称：山东威达     公告编号：2020-067

　　山东威达机械股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管

　　措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股A股股票。根据最新监管要求，公司需披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施。

　　经自查，最近五年内，本公司不存在被中国证监会、中国证监会山东监管局等证券监管部门和深圳证券交易所等采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002026      证券简称：山东威达     公告编号：2020-065

　　山东威达机械股份有限公司

　　关于为控股孙公司提供

　　财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、财务资助事项概述

　　1、山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日召开第八届董事会第十四次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于为控股孙公司提供财务资助的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　2、昆山斯沃普智能装备有限公司（以下简称“昆山斯沃普”）为公司全资子公司苏州德迈科电气有限公司的控股子公司。为满足昆山斯沃普业务经营的资金需求，公司拟为昆山斯沃普提供财务资助，年利率为5%，额度不超过人民币8,000万元，资助期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。

　　3、昆山斯沃普公司截止2019年12月31日的资产负债率（经审计）超过70%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次财务资助事项需提交公司股东大会审批。本事项经公司股东大会审议批准后，在上述额度内发生的具体财务资助事项，授权公司董事长根据具体生产经营实际情况予以批准提供，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。公司将在股东大会通过后根据实际业务需要与被资助对象签署相关协议。

　　4、本次财务资助不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被资助对象基本情况

　　1、公司名称：昆山斯沃普智能装备有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320583MA1Q1QXH8C

　　3、成立日期：2017年8月7日

　　4、公司住所：昆山市张浦镇建德路405号

　　5、法定代表人：黄建中

　　6、注册资本：1000万元人民币

　　7、经营范围：电动汽车自动化换电站、交直流充电桩、智能电池模组的设计、研发、生产制造、销售、安装、运营、咨询、技术服务；电动汽车充换电互联网平台及动力电池梯次利用大数据平台建设、技术开发、运营管理、技术咨询和服务；新能源技术和产品的开发、技术咨询、技术服务、技术转让；工业机器人智能装备、物流自动化装备、自动化生产线设计、研发、制造、系统集成及服务；从事电子电气、机电设备产品的销售、机电安装工程和服务；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、与本公司关系：昆山斯沃普系公司全资子公司苏州德迈科的控股子公司，为公司的控股孙公司。股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：苏州德迈科与斯沃普时任董事、总经理范方祝先生于2018年9月18日签署了《关于昆山斯沃普智能装备有限公司之股权转让协议》、《关于昆山斯沃普智能装备有限公司之投票权委托协议》，约定自本次股权转让完成工商变更登记手续后，范方祝先生将其受让的12.50%股份的投票权委托给苏州德迈科全权行使，苏州德迈科同意接受范方祝先生的委托。该部分受托股份的投票权委托期限自协议生效之日起，至双方一致书面同意终止之日止。前述协议生效后，苏州德迈科持有昆山斯沃普44.00%的表决权，并通过与范方祝先生签署的《关于昆山斯沃普智能装备有限公司之投票权委托协议》持有其12.50%的表决权，合计持有56.50%的表决权。

　　9、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　昆山斯沃普经营情况稳定，资信记录良好。截止2019年底，公司未发生对昆山斯沃普提供财务资助的情形。

　　10、其他少数股东情况：昆山斯沃普的其他两名股东范方祝先生、武汉蔚来能源有限公司同意本次借款事项，其因个人财力有限或不参与日常经营管理，未按出资比例提供同等条件的财务资助。

　　三、本次财务资助所采取的风险防范措施

　　昆山斯沃普系公司合并报表范围内的控股孙公司，经营情况稳定，具有良好的业务发展前景。公司及其股东苏州德迈科对其在经营、资金、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被资助对象现金流向的能力，能够确保公司资金安全。因此，本次财务资助的财务风险较小，处于公司可控范围内，不会对公司和全体股东利益产生影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　四、公司董事会的审核意见

　　1、昆山斯沃普公司经营情况稳定，具有良好的业务发展前景。公司此次为其提供财务资助是为了满足其生产经营和发展需要，有利于保障昆山斯沃普的稳健经营发展。公司将采取多项措施，提高资金使用效率，保证其生产经营的正常运转及资金的按期偿还。

　　2、昆山斯沃普系公司合并报表范围内的控股孙公司，公司及其股东苏州德迈科对其在经营、资金、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被资助对象现金流向的能力，能够确保公司资金安全。因此，本次财务资助的财务风险较小，处于公司可控范围内，不会影响公司自身经营的正常进行，也不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、独立董事的独立意见

　　1、昆山斯沃普公司经营情况稳定，具有良好的业务发展前景。公司此次为其提供财务资助是为了满足其正常经营需要，有利于保障昆山斯沃普的稳健经营发展。

　　2、昆山斯沃普系公司合并报表范围内的控股孙公司，公司及其股东苏州德迈科对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被资助公司现金流向的能力，能够确保公司资金安全，财务风险较小，处于公司可控范围内。

　　3、公司本次提供财务资助行为符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本次提供财务资助收取相应资金占用费，资金占用费定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意本次财务资助事项。

　　六、监事会的审核意见

　　1、昆山斯沃普系公司合并报表范围内的控股孙公司，经营情况稳定，具有良好的业务发展前景，公司及其股东苏州德迈科对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被资助公司现金流向的能力，能够确保公司资金安全，财务风险较小，处于公司可控范围内。

　　2、公司本次为公司控股孙公司昆山斯沃普提供财务资助事项，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，表决程序合法、有效。本次提供财务资助收取相应资金占用费，资金占用费定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意本次财务资助事项。

　　七、累计对外资助金额及逾期资助的数量

　　截止本公告日，除本次财务资助事项外，公司对外提供财务资助的余额为0万元，不存在对外提供财务资助逾期未收回的情形。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十四次临时会议决议；

　　2、第八届监事会第十三次临时会议决议；

　　3、公司独立董事发表的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002026      证券简称：山东威达    公告编号：2020-069

　　山东威达机械股份有限公司

　　关于与控股股东签订《附条件生效的股份认购协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司2020年度非公开发行A股股票相关事项已经2020年12月15日召开的第八届董事会第十四次临时会议审议通过，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东山东威达集团有限公司将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　1、2020年12月15日，山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”、“山东威达”、“甲方”）与公司控股股东山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”、“乙方”）于山东省威海市签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。公司拟向威达集团非公开发行不超过21,891,459股（含本数）股票，募集资金不超过20,096.36万元（含本数）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，威达集团认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署股份认购协议构成关联交易。

　　2、公司2020年度非公开发行A股股票相关事项已经2020年12月15日召开的第八届董事会第十四次临时会议审议通过，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　3、公司2020年度非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人威达集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：山东威达集团有限公司

　　统一社会信用代码：913710001668241735

　　法定代表人：杨桂模

　　公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：4550万元

　　成立日期：1995年08月10日

　　住所：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号

　　经营范围：散热器、板手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及零配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货物和技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2、股权控制关系

　　截止本公告日，杨桂模先生持有威达集团54.29%的股权，为威达集团控股股东、实际控制人；杨明燕女士系杨桂模先生之女，持有威达集团45.71%的股份。

　　威达集团的股权控制关系图如下：

　　■

　　3、最近三年主营业务情况

　　威达集团为控股型公司，未开展实际经营业务。

　　4、最近一年主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年三季度数据未经审计。

　　5、与公司的关联关系

　　威达集团目前持有公司33.77%的股份，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，威达集团构成公司的关联方。

　　威达集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易价格

　　本次非公开发行股票的价格为9.18元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。调整公式如下：

　　假定调整前发行价格为P0，发行数量为Q0，每股派送现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行数量为Q1，则：

　　派发现金股利：P1=P0-D            Q1=Q0×P0/(P0-D)

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)      Q1=Q0(1+N)

　　两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)    Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D)

　　（二）关联交易标的

　　威达集团已与公司签订了附条件生效的股份认购协议，威达集团拟以现金不超过人民币20,096.36万元（含20,096.36万元）全额认购本次非公开发行的股票。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　甲方（发行人）：山东威达机械股份有限公司

　　乙方（发行对象）：山东威达集团有限公司

　　第一条 认购标的及认购数量

　　1.认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币1.00元。

　　2.认购数量：乙方本次拟出资不超过人民币20,096.36万元（含20,096.36万元）的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过21,891,459股（含21,891,459股）。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

　　假定调整前发行价格为P0，发行数量为Q0，每股派送现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行数量为Q1，则：

　　派发现金股利：P1=P0-D            Q1=Q0×P0/(P0-D)

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)      Q1=Q0(1+N)

　　两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)    Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D)

　　第二条 认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　　第三条 定价基准日、定价原则及认购价格

　　1.本次非公开发行的定价基准日为：公司第八届董事会第十四次临时会议决议公告日即2020年12月16日。

　　2.本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.18元/股。本次非公开发行定价原则为不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即9.18元/股。

　　若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整（具体调整公式参见本协议第一条第2款相关内容）。

　　3.鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。

　　第四条 认购股份的限售期

　　1.乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后，乙方参与本次非公开发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。

　　2.乙方因本次认购获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　3.若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　第五条 认购款的支付

　　在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　第六条 双方陈述及保证

　　1.为进行本协议项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：

　　（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。

　　（2）甲方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。

　　（3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

　　（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实的、有效的、完整的。

　　（5）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。

　　2.为进行本协议项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：

　　（1）乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购非公开发行股票的全部条件。

　　（2）乙方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履

　　行的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。

　　（3）乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

　　（4）乙方具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。

　　（5）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的、有效的、完整的，且乙方公开披露的财务状况、经营成果和现金流量,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。

　　第七条 违约责任

　　1.本协议生效后，乙方不按照约定认购的，乙方应向甲方按每日认购价款的1.00％。支付违约金。如该等违约金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿。

　　2.除前款约定情形外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　3.本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：

　　（1）甲方董事会审议通过；

　　（2）甲方股东大会审议通过；

　　（3）中国证监会的核准。

　　4.双方同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担任何违约责任。

　　第八条 不可抗力

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　第九条 保密义务

　　1.双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。

　　2.双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关对方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

　　3.本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。

　　第十条 协议生效条件和生效时间

　　1.本协议在下述条件全部满足后立即生效

　　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

　　（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；

　　（3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；

　　（4）本次非公开发行取得中国证监会的核准。

　　2.以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为协议生效日。

　　第十一条 协议的终止

　　1.出现以下情形时本协议终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；

　　（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协议第十条的约定承担相应的违约责任。

　　2.对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。

　　3.协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

　　第十二条 纠纷解决

　　因本协议发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

　　第十三条 协议的修改

　　本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心，并基于提升对于公司的管控和决策力、维护公司长期战略稳定之目的，威达集团决定认购公司本次非公开发行股票。同时，公司本次非公开发行股票募集资金用于公司全资子公司上海拜骋电器有限公司扩增智能新能源储能电源自动化组装车间项目、新能源储能电源研发中心项目，符合公司整体发展规划，具有良好的发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。

　　本次权益变动前后，威达集团持股情况如下：

　　1、本次交易前

　　本次交易前，威达集团持有公司股份142,832,426股，占截至2020年12月10日公司总股本的33.77%，为公司控股股东。

　　2、本次交易后

　　根据本次非公开发行方案，公司拟向威达集团非公开发行不超过21,891,459股股票（含本数）。

　　按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次交易后，威达集团持有公司股份164,723,885股，占公司总股本的37.03%，本次交易不会改变公司控股股东威达集团的控股地位。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司2020年度非公开发行A股股票相关事项已经2020年12月15日召开的第八届董事会第十四次临时会议审议通过，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，公司召开的第八届监事会第十三次临时会议审议了上述事项，关联监事在相关议案审议时回避表决。

　　2、本次非公开发行相关事宜尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与威达集团已发生的各类关联交易的总金额为536.53万元。

　　八、独立董事的事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司本次非公开发行股票的对象为公司控股股东山东威达集团有限公司，公司与山东威达集团有限公司拟签订的《附条件生效的股份认购协议》构成与公司的关联交易。该认购协议符合法律规定，相关条款的设置合理，定价机制公允；该项关联交易有利于公司实现长期发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会会议审议。

　　2、独立意见

　　公司本次非公开发行股票的对象为公司控股股东山东威达集团有限公司，公司与山东威达集团有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》构成与公司的关联交易。该认购协议符合法律规定，相关条款的设置合理，定价机制公允；该项关联交易有利于公司实现长期发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十四次临时会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十三次临时会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第十四次临时会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002026       证券简称：山东威达    公告编号：2020-066

　　山东威达机械股份有限公司

　　关于召开2021年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次临时会议决议，公司定于2021年1月5日（星期二）召开2021年第一次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项公告如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第八届董事会第十四次临时会议于2020年12月15日召开，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年1月5日上午9:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月5日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2021年1月5日9:15-15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年12月28日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号公司副楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议提案：

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　2.01发行股票的种类和面值；

　　2.02发行方式；

　　2.03发行对象；

　　2.04认购方式；

　　2.05发行数量；

　　2.06定价基准日及发行价格；

　　2.07锁定期安排；

　　2.08股票上市地点；

　　2.09募集资金用途；

　　2.10滚存未分配利润的安排；

　　2.11本次发行决议有效期。

　　3、审议《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　4、审议《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；

　　5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　6、审议《关于制定〈公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》；

　　7、审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项说明的议案》；

　　8、审议《关于公司2020年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；

　　9、审议《关于与控股股东山东威达集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》；

　　10、审议《关于提请股东大会同意控股股东山东威达集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　11、审议《关于为控股孙公司提供财务资助的议案》；

　　12、审议《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》；

　　13、审议《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》；

　　14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；

　　注：提案1-5、8-10涉及关联交易，关联股东山东威达集团有限公司需回避表决；提案12-14涉及关联交易，关联股东文登市昆嵛科技开发有限公司需回避表决；股东大会将以特别决议方式审议提案1-10、12-14，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（二）提案的披露情况

　　上述提案已经公司于2020年12月15日召开的公司第八届董事会第十四次临时会议、第八届监事会第十三次临时会议审议通过，并于2020年12月16日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2020年12月30日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00

　　2、登记地点：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号公司证券部。

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议。法人代表出席会议的，应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、法人股东的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

　　（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡（受委托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式办理登记，信函、传真以2020年12月30日下午17:00 以前收到为准；如采用信函方式登记，请在信函上注明“股东大会”字样。

　　4、会议联系方式

　　联系地址：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号公司证券部。

　　联系电话：0631-8549156

　　联系传真：0631-8545018、8545388

　　邮政编码：264414

　　联 系 人：张红江

　　电子邮箱：weida@weidapeacock.com

　　5、会议费用：与会人员的食宿、交通等费用自理。

　　6、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统http://wltp.cninfo.com.cn 参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第十四次临时会议决议；

　　2、第八届监事会第十三次临时会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362026

　　2、投票简称：山威投票

　　3、填报表决意见。

　　此次股东大会提案为非累积投票。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总提案进行投票，视为对股东大会的所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月5日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月5日上午9:15，结束时间为2021年1月5日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托(            先生/女士）代表本人（单位）出席山东威达机械股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

　　1、委托人名称：

　　委托人持有上市公司股份的性质：

　　委托人持有上市公司股份的数量：

　　委托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　2、受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示：

　　■

　　委托日期：   年  月  日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。