证券代码：002026　　    证券简称：山东威达　　      公告编号：2020-057

　　山东威达机械股份有限公司

　　第八届董事会第十四次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次临时会议于2020年12月11日以书面形式发出会议通知，于2020年12月15日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，独立董事赵登平先生、万勇先生、孟红女士和董事姜庆明先生以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长杨明燕女士主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　其中，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上述相关规定，具备向特定对象非公开发行股票(A股)的所有条件。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　公司拟向中国证监会申请向公司控股股东山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）非公开发行人民币普通股A股股票。

　　其中，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象

　　公司控股股东威达集团。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）认购方式

　　公司控股股东威达集团以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量合计不超过21,891,459股（含21,891,459股），不超过公司发行前总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十四次临时会议决议公告日（即2020年12月16日），发行价格为9.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）锁定期安排

　　发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）股票上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）募集资金用途

　　本次募集资金总额（含发行费用）不超过20,096.36万元，其中拟用募集资金投入金额为20,096.36万元，具体如下：

　　■

　　本次募投项目投资总额为20,096.36万元，其中拟使用募集资金投入20,096.36万元；本次发行募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况先行前期资金投入，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期已投入资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）本次发行决议有效期

　　自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　其中，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　《2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；

　　其中，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《山东威达机械股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《公司2020年度非公开发行A股股票预案》刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　其中，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利开展，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权范围如下：

　　（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

　　（4）授权董事会聘请保荐人等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次发行相关文件、合同和协议，包括但不限于承销及保荐协议、附条件生效的股份认购协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

　　（5）授权董事会、董事长或董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（6）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记的具体事宜；

　　（7）授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金金额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

　　（8）授权董事会、董事长或董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、在深圳证券交易所上市及股份锁定的相关事宜；

　　（9）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事宜；

　　（10）上述第（6）至（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》；

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项说明的议案》；

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司董事会编制了《山东威达机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项说明》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　《关于公司前次募集资金使用情况的专项说明》刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；

　　其中，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司拟订了本次非公开发行股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的方案。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　《关于2020年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于与控股股东山东威达集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》；

　　其中，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。

　　公司与公司控股股东威达集团签订《附条件生效的股份认购协议》，就拟认购股票数量、认购方式、定价原则及认购价格、认购股份的限售期等内容进行了约定。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　《关于与控股股东签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东山东威达集团有限公司免于以要约收购方式收购公司股份的议案》；

　　其中，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。

　　公司控股股东威达集团目前持有山东威达33.77%的股份（以截至2020年12月10日公司总股本计算），本次非公开发行将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。按照《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

　　鉴于威达集团为上市公司控股股东且已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，董事会提请股东大会审议同意威达集团免于以要约收购方式收购公司股份。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式收购公司股份的公告》刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于拟参与武汉蔚能电池资产有限公司增资扩股项目的议案》；

　　《关于拟参与武汉蔚能电池资产有限公司增资扩股项目的公告》刊登在2020年12月16日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

　　12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于为控股孙公司提供财务资助的议案》；

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，刊登在2020年12月16日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

　　《关于为控股孙公司提供财务资助的公告》刊登在2020年12月16日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

　　13、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》；

　　其中，拟作为激励对象的董事杨桂军先生、刘友财先生、李铁松先生、姜庆明先生回避表决。

　　《公司第二期股票期权激励计划（草案）摘要》刊登在2020年12月16日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上；《公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《公司第二期股票期权激励对象名单》刊登在2020年12月16日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所对公司第二期股票期权激励计划出具了法律意见书，刊登在2020年12月16日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　14、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》；

　　其中，拟作为激励对象的董事杨桂军先生、刘友财先生、李铁松先生、姜庆明先生回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，公司需对本次股权激励计划中的董事、高级管理人员及其他激励对象设立绩效考核指标。因此，公司结合企业实际情况，制订《公司第二期股票期权激励计划考核管理办法》，公司设定的绩效考核指标具有科学性和合理性。

　　《公司第二期股票期权激励计划考核管理办法》的详细内容刊登在2020年12月16日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　15、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；

　　其中，拟作为激励对象的董事杨桂军先生、刘友财先生、李铁松先生、姜庆明先生回避表决。

　　为保证本次股票期权激励计划的顺利实施，提请公司股东大会批准授权公司董事会办理以下本次股票期权激励计划的相关事宜，具体包括：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　　（2）授权董事会在公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，按照《公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定的方法对授予股份数量、行权价格做相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

　　（4）授权董事会对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件与行权数额进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；办理股票期权行权所获股票的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；

　　（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

　　（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、收回并注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的符合行权条件激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；

　　（9）授权董事会对公司股票期权激励计划相关的管理及实施规定进行管理和调整；

　　（10）授权董事会起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件；

　　（11）如遇相关法律法规及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；

　　（12）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

　　（13）授权董事会聘任股票期权激励计划涉及的相关中介机构；

　　（14）授权董事会办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除相关法律法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。股东大会授权的期限为股东大会审议通过之日起至本次股权激励计划终止之日止。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　16、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》；

　　公司将于2021年1月5日（星期二）上午9:30在山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号公司副楼三楼会议室召开2021年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于公司第八届董事会第十四次临时会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司董 事 会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002026       证券简称：山东威达         公告编号：2020-059

　　山东威达机械股份有限公司

　　独立董事公开征集委托

　　投票权报告书

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事孟红女士作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人作为征集人，仅对本公司拟召开的2021年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司基本情况

　　公司名称：山东威达机械股份有限公司

　　证券简称：山东威达

　　证券代码：002026

　　公司法定代表人：杨明燕

　　公司董事会秘书：张红江

　　注册地址：山东省威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号

　　办公地址：山东省威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号

　　邮政编码：264414

　　联系电话：0631-8549156

　　联系传真：0631-8545018、8545388

　　公司邮箱：weida@weidapeacock.com

　　2、征集事项

　　由本人对公司2021年第一次临时股东大会所审议的以下议案，向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　（1）《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》；

　　（2）《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》；

　　（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　3、本报告书签署日期为2020年12月15日。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见2020年12月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-066）。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事孟红女士，其基本情况如下：

　　孟红女士，生于1966年，中国国籍，经济学博士，会计学副教授，注册资产评估师。曾任山东威海环海置业有限责任公司财务总监、威海湖西创业保育有限责任公司财务顾问；现任山东大学威海分校会计系教授、公司独立董事、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司独立董事、威海蓝海银行股份有限公司独立董事、山东鲁亿通智能电气股份有限公司独立董事。

　　2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　4、征集人不是公司股权激励计划的激励对象，与本次征集事项不存在其他利益关系。

　　五、征集人对征集事项的意见

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2020年12月15日召开的第八届董事会第十四次临时会议，对《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等全部议案均投了同意票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2020年12月28日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　（二）征集时间：自2020年12月29日至2020年12月30日（每个工作日8:30-11:30，13:30-16:30）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（请见附件，以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。

　　（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上由法定代表人逐页签字，并加盖股东单位公章）

　　①现行有效的法人营业执照复印件；

　　②法定代表人身份证复印件；

　　③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

　　④法人股东账户卡复印件；

　　（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

　　①股东本人身份证复印件；

　　②股东账户卡复印件；

　　③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

　　（3）委托投票股东为合格境外机构投资者（QFII）的，应提交：

　　①合格境外机构投资者证书复印件或经营证券期货业务许可证；

　　②证券账户卡或证券账户开户办理确认单；

　　③QFII授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经QFII授权代表签字的持股说明。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人：

　　地址：山东省威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号

　　收件人：山东威达机械股份有限公司证券部 张红江

　　邮编：264414

　　公司电话：0631-8549156

　　公司传真：0631-8545018、8545388

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　4、由公司2021年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效； 无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　4、同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。

　　特此公告。

　　征集人：孟红

　　2020年12月16日

　　附件：

　　山东威达机械股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山东威达机械股份有限公司独立董事孟红女士作为本人/本公司的代理人出席山东威达机械股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：1、此委托书表决符号为“√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

　　3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　5、授权有效期：自签署日至公司2021年第一次临时股东大会结束。

　　■

　　委托日期：   年  月  日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　证券代码：002026       证券简称：山东威达    公告编号：2020-058

　　山东威达机械股份有限公司

　　第八届监事会第十三次

　　临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次临时会议于2020年12月11日以书面形式发出会议通知，于2020年12月15日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席曹信平女士主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　其中，关联监事曹信平女士回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上述相关规定，具备向特定对象非公开发行股票(A股)的所有条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　其中，关联监事曹信平女士回避表决。

　　经审核，监事会认为：公司拟定的非公开发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。方案具体内容如下：

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象

　　公司控股股东威达集团。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）认购方式

　　公司控股股东威达集团以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量合计不超过21,891,459股（含21,891,459股），不超过公司发行前总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十四次临时会议决议公告日（即2020年12月16日），发行价格为9.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）锁定期安排

　　发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）股票上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）募集资金用途

　　本次募集资金总额（含发行费用）不超过20,096.36万元，其中拟用募集资金投入金额为20,096.36万元，具体如下：

　　■

　　本次募投项目投资总额为20,096.36万元，其中拟使用募集资金投入20,096.36万元；本次发行募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况先行前期资金投入，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期已投入资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）本次发行决议有效期

　　自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　3、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　其中，关联监事曹信平女士回避表决。

　　经审核，监事会认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用用途符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况和发展需求，符合公司发展趋势及长远发展目标，有利于维护公司与全体股东的利益。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；

　　其中，关联监事曹信平女士回避表决。

　　经审核，监事会认为：公司本次非公开发行股票预案详细阐述了本次非公开发行股票的具体方案、本次募集资金投向及本次非公开发行对公司的影响等内容，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　其中，关联监事曹信平女士回避表决。

　　经审核，监事会认为：公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，能够确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》；

　　经审核，监事会认为：该股东回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，明确了公司对股东的合理投资回报，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项说明的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金使用情况。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；

　　其中，关联监事曹信平女士回避表决。

　　经审核，监事会认为：公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于与控股股东山东威达集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；

　　其中，关联监事曹信平女士回避表决。

　　经审核，监事会认为：公司与公司控股股东山东威达集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》符合法律、法规相关规则的要求，同意由山东威达集团有限公司以不低于20,000万元（含本数）现金认购本次非公开发行A股股票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东山东威达集团有限公司免于以要约收购方式收购公司股份的议案》；

　　其中，关联监事曹信平女士回避表决。

　　经审核，监事会认为：鉴于本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且公司控股股东山东威达集团有限公司已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于为控股孙公司提供财务资助的议案》；

　　监事会认为：

　　（1）昆山斯沃普智能装备有限公司系公司合并报表范围内的控股孙公司，经营情况稳定，具有良好的业务发展前景，公司及其股东苏州德迈科电气有限公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被资助公司现金流向的能力，能够确保公司资金安全，财务风险较小，处于公司可控范围内。

　　（2）公司本次为公司控股孙公司昆山斯沃普智能装备有限公司提供财务资助事项，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，表决程序合法、有效。本次提供财务资助收取相应资金占用费，资金占用费定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意本次财务资助事项。

　　12、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》；

　　其中，关联监事曹信平女士回避表决。

　　监事会认为：《公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该草案及摘要的内容。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　13、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》；

　　其中，关联监事曹信平女士回避表决。

　　监事会认为：《公司第二期股票期权激励计划考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，有利于实现股东、公司与激励对象利益的一致性，增强激励对象的责任感、使命感与工作积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司持续、健康的发展。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　14、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司第二期股票期权激励对象名单》；

　　其中，关联监事曹信平女士回避表决。

　　监事会认为：列入股票期权激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司第二期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　《公司第二期股票期权激励对象名单》刊登在2020年12月16日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司监事会

　　2020年12月16日

　　股票简称：山东威达    股票代码：002026       公告编号：2020-068

　　山东威达机械股份有限公司

　　第二期股票期权激励计划

　　（草案）摘要

　　■

　　山东威达机械股份有限公司

　　二〇二〇年十二月

　　声 明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　1、《山东威达机械股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“本激励计划”）均系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山东威达机械股份有限公司章程》制定。

　　2、股票期权是指在满足本计划规定的授予条件时，公司授予激励对象在本计划有效期内的可行权日以约定的行权价格购买公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

　　3、公司拟授予激励对象2,700万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占截至2020年12月10日公司股本总额的6.38%。

　　公司全部在有效期内的本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的本激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。

　　4、本激励计划授予的激励对象为351人，包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不包含在本次股权激励的激励对象范围之内。激励对象符合《股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　5、本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起4年。授予的股票期权自授予日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示（根据《股权激励管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

　　■

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

　　6、本计划授予的股票期权的行权价格为10.61元。前述行权价格不低于下列价格之高者：

　　（1）本激励计划公布前1个交易日公司股票交易均价；

　　（2）本激励计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

　　股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。

　　7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　8、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　9、公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　10、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　12、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　13、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。

　　14、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　15、风险提示：本激励计划所设定的业绩考核指标具有一定的可实现性，但并不构成公司一定能够实现该业绩考核指标的承诺。受未来宏观经济环境的变化、行业周期的波动、相关国家政策法律变化、市场竞争加剧等因素的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

　　释 义

　　在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入造成。

　　第一章 股票期权激励计划的目的

　　为完善公司法人治理结构和长效激励机制，充分调动公司及下属子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益、激励对象的个人利益结合在一起，山东威达依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章以及山东威达《公司章程》制定股权激励计划。

　　本激励计划的目的为：

　　（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立有效的激励与约束机制；

　　（二）平衡企业短期目标与长期目标，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；

　　（三）提高公司凝聚力，有效吸引和留住优秀管理人才和业务骨干；

　　（四）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力；

　　（五）强化公司各子公司的个体责任，实现公司总体发展规划目标。

　　第二章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的内部原则

　　公司根据相关人员岗位贡献度、现有绩效水平、对公司未来经营业绩的重要性等因素确定激励对象范围。

　　二、激励对象的范围

　　（一）公司本次股权激励计划的激励对象包括：

　　本激励计划的激励对象总计351人，具体包括：

　　1、公司部分董事及高级管理人员；

　　2、中层管理人员；

　　3、核心技术人员或者核心业务人员；

　　4、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；

　　上述激励对象中，包含在公司担任董事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员的员工。其中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。

　　所有激励对象必须在公司授予股票期权时，与公司或公司的分、子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

　　非经股东大会特别决议批准，公司任一名激励对象通过本计划累计获得的股票总量未超过公司已发行股本总额的1%。

　　（二）公司本次股权激励计划的激励对象不包括：

　　1、公司独立董事及监事；

　　2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、根据《股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的人员：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司收回并注销。

　　三、激励对象的核实

　　1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　3、公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《股权激励管理办法》及本激励计划出具专业意见。

　　第三章 股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类

　　一、股权激励计划的标的股票数量

　　公司在股权激励计划中拟授予激励对象2,700万份的股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利，涉及的标的股票数量为2,700万股，占截至2020年12月10日公司已发行股本总额422,963,519股的6.38%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

　　二、股权激励计划的股票来源

　　本计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

　　三、股权激励计划的种类

　　本激励计划拟授予的股票期权数量为2,700万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司截至2020年12月10日股本总额的比例为6.38%，标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　第四章 激励对象获授股票期权的授予情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。

　　2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

　　4、根据截至2020年12月10日公司总股本计算。

　　第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

　　一、股权激励计划的有效期

　　本次股权激励计划的有效期为4年，即自首次股票期权授权日起4年内有效。

　　二、授权日

　　授权日必须为交易日，在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。根据《股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授权日必须为交易日。

　　三、等待期

　　等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为自股票期权授权日起的12个月。

　　四、可行权日

　　本激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及本所规定的其它期间。

　　五、行权安排

　　本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起4年。授予的股票期权自授予日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示（根据《股权激励管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

　　■

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

　　相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。

　　六、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

　　1、激励对象转让其持有公司的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章以及山东威达《公司章程》的有关规定。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股票；其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或其他人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　一、本次授予的股票期权的行权价格

　　本激励计划授予的每份股票期权的行权价格为10.61元，即满足行权条件后，激励对象可以按其可行权的股票期权数量以每股10.61元的价格认购公司向激励对象定向增发的公司股票。

　　二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　本次激励计划授予的股票期权的行权价格不低于下列价格之高者：

　　（1）本激励计划公布前1个交易日公司股票交易均价；

　　（2）本激励计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

　　三、行权价格的调整

　　本激励计划在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

　　第七章 股票期权授予和行权条件

　　一、激励对象获授股票期权的条件

　　公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象在公司任职期间，不得以任何理由在其他公司兼职或以其他任何形式在本公司以外从事与自身本职工作相同或类似的工作。

　　二、股票期权行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本激励计划中的考核年度为2021年至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划业绩考核分为公司层面业绩及个人层面绩效考核。

　　1、上市公司层面业绩考核指标：

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　　注：（1）该考核指标仅针对参与本次股票期权激励计划的上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象，各子公司层面激励对象不参与该考核；（2）以上“净利润”指标为上市公司母公司报表经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（不含威海分公司）；（3）上表中的“不低于”含本数。

　　本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到净利润增长率作为激励对象的行权条件。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。

　　未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　2、子/分公司层面业绩考核要求

　　若激励对象任职于子公司山东威达粉末冶金有限公司（以下简称“威达粉末”）、山东威达机械股份有限公司威海分公司（以下简称“威海分公司”）、济南第一机床有限公司（含其子、分公司，以下简称“济南一机”）、上海拜骋电器有限公司（以下简称“上海拜骋”）、苏州德迈科电气有限公司（含其子、分公司，以下简称“苏州德迈科”）、威海威达精密铸造有限公司（以下简称“威达精铸”），则需满足威达粉末、威海分公司、济南一机、上海拜骋、苏州德迈科、威达精铸业绩考核目标。前述主体各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：（1）以上“净利润”指标为各考核主体实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润，其中威海分公司业绩不包括钻夹头车间；（2）上表中的“达到”含本数。

　　3、个人层面业绩考核要求

　　激励对象个人绩效考评结果共分为A、B、C三档，各考核等级对应的考核分数和可行权比例如下：

　　■

　　若激励对象个人绩效考核结果为A/B档，则激励对象个人绩效考核“合格”，可按照激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象个人绩效考核结果为C档，则激励对象个人绩效考核为“不合格”，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　4、行权条件及比例

　　（1）任职于上市公司（不包括下属子公司）的激励对象，需同时完成上市公司层面业绩及个人层面绩效考核方能行权，不参与子公司业绩考核，具体如下表所示：

　　■

　　（2）任职于子/分公司威达粉末、威海分公司、济南一机、上海拜骋、苏州德迈科、威达精铸的激励对象，根据其所属子/分公司层面业绩及个人层面绩效考核情况进行行权，具体情况如下表所示：

　　■

　　三、业绩指标设定的科学性和合理性

　　本次股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为所属公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。其中，上市公司层面以经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率为业绩考核指标，子/分公司层面以各主体实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润增长率为业绩考核指标。这两项指标充分考虑了公司及各子/分公司过往年度的历史业绩、经营环境、行业状况，以及目前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，业绩目标明确，指标设定合理、科学，能够反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　除公司层面及子/分公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权比例。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、配股

　　Q= Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　二、行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　4、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

　　三、股票期权激励计划调整的程序

　　(下转B090版)