证券代码：002305       证券简称：南国置业         公告编号：2020-117号

　　南国置业股份有限公司

　　第五届董事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次临时会议通知于2020年12月9日以邮件及通讯方式送达。会议于2020年12月15日上午9:00以现场加视频的方式召开。会议由董事长秦普高先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、 会议审议事项

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于与电建地产签署集中采购与管理服务补充协议暨关联交易的议案》

　　根据公司战略发展需要，为整合供应链管理资源，公司与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）于2020年3月签订了《2020年集中采购与管理服务合同》，鉴于电建地产2020年集中采购工作内容增加，且受疫情影响，公司为保障采购和供货服务，需增加防疫和管理费用，双方经协商就服务费用在原合同《2020年集中采购与管理服务合同》的基础下，拟签订《2020年集中采购与管理服务合同补充协议一》。补充协议签订后，公司作为电建地产2020年集中采购与管理服务单位，按电建地产确定的货物集中采购计划及方案组织相关集中采购工作，约定服务费率调整为3.18%（含6%增值税），服务费用总金额预计不低于3,052.80万元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于与电建地产签署集中采购与管理服务补充协议暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过了《关于追加2020年度日常关联交易预计额度的议案》

　　为整合供应链管理资源，充分利用关联方的生产及资源优势，更好满足公司及子公司生产经营需要，实现优势互补和资源合理配置，公司2020年度需追加与中国水利水电第五工程局有限公司机电物资分公司、湖北省电力装备有限公司等关联方采购的日常关联交易预计额度，追加金额合计5,500万元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于追加2020年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　3、审议通过了《关于为参股公司南京智盛提供融资担保的议案》

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司或其下属公司及广州招商房地产有限公司拟向南京智盛房地产开发有限公司按股权比例提供融资担保共计6亿元。其中，公司2.94亿元，广州招商地产3.06亿元。南京智盛为公司2.94亿元的担保提供反担保。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司南京智盛提供融资担保的公告》。

　　4、审议通过了《关于为参股公司南京锦华提供融资担保的议案》

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司或其下属公司与南京锦华置业有限公司的其他股东拟向南京锦华按股权比例提供融资担保共计7亿元。其中，公司1.75亿元，其他股东5.25亿元。南京锦华为公司1.75亿元的担保提供反担保。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司南京锦华提供融资担保的公告》。

　　5、审议通过了《关于为参股公司南京悦霖提供融资担保的议案》

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司或其下属公司与南京悦霖房地产开发有限公司的其他股东拟向南京悦霖按股权比例提供融资担保共7亿元。其中，公司1.4亿元，其他股东5.6亿元。南京悦霖为公司1.4亿元的担保提供反担保。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司南京悦霖提供融资担保的公告》。

　　6、审议通过了《关于为参股公司提供融资担保的议案》

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其他股东拟向深圳市前海T102-0345地块项目公司按股权比例提供融资担保共计不超过50亿元。其中，公司不超过10亿元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供融资担保的公告》。

　　7、审议通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》

　　为满足项目的开发建设需要，公司的参股公司重庆澋悦房地产开发有限公司拟申请信托融资。总额度不超过16亿元，期限不超过3年，电建地产对该笔融资提供全额担保，公司按照50%的股权比例向电建地产提供反担保，金额不超过8亿元。重庆澋悦为公司提供反担保。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提供反担保暨关联交易的公告》。

　　8、审议通过了《关于设立南国置业资产支持专项计划（CMBS）的议案（一）》

　　为继续盘活存量资产和优化债务结构，公司拟聘请符合条件的金融机构及中介机构作为项目参与方，拟选定武汉南国商业发展有限公司持有的标的物业泛悦MALL-西汇店（二期）作为资产支持、以标的物业产生的现金流作为支撑，设立“南国置业资产支持专项计划（CMBS）”（具体销售机构和管理人以发行时最终确定的主体为准，专项计划名称以最终获批的名称为准），进行资产证券化融资。本次专项计划拟发行规模不超过人民币7亿元。融资期限不超过18年，每3年开放回售赎回。发行利率以届时协议发行或簿记建档确定的利率为准。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于设立南国置业资产支持专项计划的公告》。

　　9、审议通过了《关于设立南国置业资产支持专项计划（CMBS）的议案（二）》

　　为继续盘活存量资产和拓宽融资渠道，公司拟聘请符合要求的金融机构及中介机构作为项目的参与方，拟选定荆州温德姆酒店、泛悦Mall-长虹店、武汉万安国际项目作为标的资产（包括但不限于以上基础资产，以最终专项计划成立时为准），设立“南国置业资产支持专项计划（CMBS）”（具体销售机构和管理人以发行时最终确定的主体为准，专项计划名称以最终获批的名称为准），进行资产证券化融资。本次专项计划拟发行规模不超过人民币6亿元。融资期限不超过18年，每3年开放回售赎回。发行利率以届时协议发行或簿记建档确定的利率为准。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于设立南国置业资产支持专项计划的公告》。

　　10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制鉴证机构。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　11、审议通过了《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司与中国电建集团财务有限责任公司拟续签为期三年的《金融服务协议》，根据金融服务协议，电建财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

　　12、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2021年1月4日（星期一）召开2021年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　13、审议通过了《关于对外投资的议案（一）》

　　公司的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司与广州招商房地产有限公司拟按股权比例共同向参股公司南京智盛房地产开发有限公司增资80,000万元，其中武汉大本营增资39,200万元，广州招商地产增资40,800万元，增资完成后南京智盛的股权结构不变。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资的公告》。

　　14、审议通过了《关于对外投资的议案（二）》

　　公司和招商局地产（南京）有限公司拟按股权比例共同向控股子公司南京十心房地产有限公司增资70,000万元，其中公司增资35,700万元，南京招商地产增资34,300万元，增资完成后南京十心的股权结构不变。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16日

　　股票代码:002305       股票简称:南国置业       公告编号:2020-118号

　　南国置业股份有限公司第五届监事会第八次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第八次临时会议通知于2020年12月9日以邮件及通讯方式送达。会议于2020年12月15日上午11:00以现场加视频的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于与电建地产签署集中采购与管理服务补充协议暨关联交易的议案》

　　根据公司战略发展需要，为整合供应链管理资源，公司与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）于2020年3月签订了《2020年集中采购与管理服务合同》，鉴于电建地产2020年集中采购工作内容增加，且受疫情影响，公司为保障采购和供货服务，需增加防疫和管理费用，双方经协商就服务费用在原合同《2020年集中采购与管理服务合同》的基础下，拟签订《2020年集中采购与管理服务合同补充协议一》。补充协议签订后，公司作为电建地产2020年集中采购与管理服务单位，按电建地产确定的货物集中采购计划及方案组织相关集中采购工作，约定服务费率调整为3.18%（含6%增值税），服务费用总金额预计不低于3,052.80万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于与电建地产签署集中采购与管理服务补充协议暨关联交易的公告》。

　　3、审议通过了《关于追加2020年度日常关联交易预计额度的议案》

　　为整合供应链管理资源，充分利用关联方的生产及资源优势，更好满足公司及子公司生产经营需要，实现优势互补和资源合理配置，公司2020年度需追加与中国水利水电第五工程局有限公司机电物资分公司、湖北省电力装备有限公司等关联方采购的日常关联交易预计额度，追加金额合计5,500万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于追加2020年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　3、审议通过了《关于为参股公司南京智盛提供融资担保的议案》

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司或其下属公司及广州招商房地产有限公司拟向南京智盛房地产开发有限公司按股权比例提供融资担保共计6亿元。其中，公司2.94亿元，广州招商地产3.06亿元。南京智盛为公司2.94亿元的担保提供反担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司南京智盛提供融资担保的公告》。

　　4、审议通过了《关于为参股公司南京锦华提供融资担保的议案》

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司或其下属公司与南京锦华置业有限公司的其他股东拟向南京锦华按股权比例提供担保共计7亿元。其中，公司1.75亿元，其他股东5.25亿元。南京锦华为公司1.75亿元的担保提供反担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司南京锦华提供融资担保的公告》。

　　5、审议通过了《关于为参股公司南京悦霖提供融资担保的议案》

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司或其下属公司与南京悦霖房地产开发有限公司的其他股东拟向南京悦霖按股权比例提供担保共7亿元。其中，公司1.4亿元，其他股东5.6亿元。南京悦霖为公司1.4亿元的担保提供反担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司南京悦霖提供融资担保的公告》。

　　6、审议通过了《关于为参股公司提供融资担保的议案》

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其他股东拟向深圳市前海T102-0345地块项目公司按股权比例提供担保共计不超过50亿元。其中，公司不超过10亿元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供融资担保的公告》。

　　7、审议通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》

　　为满足项目的开发建设需要，公司的参股公司重庆澋悦房地产开发有限公司拟申请信托融资。总额度不超过16亿元，期限不超过3年，电建地产对该笔融资提供全额担保，公司按照50%的股权比例向电建地产提供反担保，金额不超过8亿元。重庆澋悦为公司提供反担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提供反担保暨关联交易的公告》。

　　8、审议通过了《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司与中国电建集团财务有限责任公司拟续签为期三年的《金融服务协议》，根据金融服务协议，电建财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第八次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002305     证券简称：南国置业      公告编号：2020-119号

　　南国置业股份有限公司

　　关于与电建地产签署集中采购与管理服务补充协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、根据公司战略发展需要，为整合供应链管理资源，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）于2020年3月签订了《2020年集中采购与管理服务合同》，鉴于电建地产2020年集中采购工作内容增加，且受疫情影响，公司为保障采购和供货服务，需增加防疫和管理费用，双方经协商就服务费用在原合同《2020年集中采购与管理服务合同》的基础下，拟签订《2020年集中采购与管理服务合同补充协议一》（以下简称“补充协议”）。

　　2、公司2020年12月15日召开的第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于与电建地产签署集中采购与管理服务补充协议暨关联交易的议案》。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。本事项已经经过公司独立董事事前认可并出具了独立意见。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易方介绍

　　公司名称：中国电建地产集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼7-10层

　　法定代表人：夏进

　　注册资本：900,000 万元人民币

　　电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

　　目前已先后在北京、上海、深圳、天津、南京、成都、重庆、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

　　与公司的关联关系：系公司控股股东。

　　三、补充协议主要内容

　　甲方：中国电建地产集团有限公司

　　乙方：南国置业股份有限公司

　　鉴于甲方2020年集中采购工作内容增加，且受疫情影响，乙方为保障采购和供货服务增加防疫和管理费用，双方经协商就服务费用调整如下：

　　主合同约定服务费率0.9752%（含6%增值税）调整为3.18%（含6%增值税），预计甲方向乙方支付的含税服务费用不低于3,052.80万元。

　　除补充协议中约定的调整事项外，其他未尽事宜按原合同约定执行。

　　四、交易的目的和对上市公司的影响

　　本次由公司承接电建地产的集中采购与管理服务，能够充分发挥公司供应链管理能力；同时，可以提升泛悦系产品线的品牌知名度，通过模式探索、管控模式梳理，逐步把集中采购与管理服务模式打造成为公司新的业务增长点。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对公司《关于与电建地产签署集中采购与管理服务补充协议暨关联交易的议案》发表了如下独立意见：

　　公司与关联方电建地产拟发生的关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，该交易符合公司业务特点，能够充分发挥公司供应链管理能力，交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第五届监事会第八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002305      证券简称：南国置业       公告编号：2020-120号

　　南国置业股份有限公司

　　关于追加2020年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、追加日常关联交易预计额度的基本情况

　　（一）追加日常关联交易预计额度履行的审议程序

　　1、2020年4月22日，公司召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于审批2020年度日常关联交易的议案》，为整合供应链管理资源，充分利用关联方的生产及资源优势，更好满足公司及子公司生产经营需要，实现优势互补和资源合理配置，公司2020年度需追加向中国水利水电第五工程局有限公司机电物资分公司、湖北省电力装备有限公司等关联方采购的日常关联交易预计额度，追加金额合计5,500万元。

　　2、本次追加预计额度后，公司2020年度采购日常关联交易额度合计1.1亿元。独立董事就上述事项出具了事前认可意见和独立意见，认为公司追加的关联交易属于正常经营范围内发生的常规业务。没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（二）追加日常关联交易预计额度的情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系基本情况

　　1、湖北省电力装备有限公司

　　统一社会信用代码：91420000777572518P

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：武汉市硚口经济发展区丰茂路2号

　　法定代表人：万青

　　注册资本：60,000万元

　　成立时间：2012年8月13日

　　营业期限：2012年8月13日至无固定期限

　　经营范围：电力生产、设备制造及服务；电力工程、新能源工程总包、分包与设计、咨询；承装（修、试）电力设施等。

　　财务数据：截至2019年12月31日，湖北省电力装备有限公司的总资产为180,999.04万元，净资产为120,407.46万元，2019年度的营业收入为52,696.37万元，净利润为-3,654.39万元。

　　关联关系：与公司同属中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　2、中国水利水电第五工程局有限公司机电物资分公司

　　统一社会信用代码：915100007958412757

　　公司类型：有限责任公司分公司(自然人独资)

　　注册地址：成都市锦江区一环路东四段8号江源大厦A座607室

　　法定代表人：赵五一

　　成立时间：2006年12月11日

　　营业期限：2006年12月11日至无固定期限

　　经营范围：商品批发与零售；仓储业；机电设备安装工程；租赁业；机械设备维修；招投标代理。

　　财务数据：截至2019年12月31日，中国水利水电第五工程局有限公司机电物资分公司的总资产为28,796.41万元，净资产为0元，2019年度的营业收入为56,223.46万元，净利润为-2.58万元。

　　关联关系：与公司同属中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　3、中电建建筑装饰工程有限公司

　　统一社会信用代码：915101226675740107

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：成都蛟龙工业港双流园区大洋路13座

　　法定代表人：赵五一

　　注册资本：10,000万元

　　成立时间：2007年10月25日

　　营业期限：2007年10月25日至无固定期限

　　经营范围：建筑装修装饰工程；钢结构工程；装饰装修设计；塑钢门窗、木门窗、铝合金门窗、金属结构、幕墙的设计、制造、销售、安装等。

　　财务数据：截至2019年12月31日，中电建建筑装饰工程有限公司的总资产为4,876.64万元，净资产为607.17万元，2019年度的营业收入为9,286.32万元，净利润为33.08万元。

　　关联关系：与公司同属中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　4、贵州天韵石尚有限公司

　　统一社会信用代码：91520423092946353C

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县红星精细化工产业园建材园

　　法定代表人：杨再勇

　　注册资本：3,000万元

　　成立时间：2014年3月7日

　　营业期限：2014年3月7日至2024年3月6日

　　经营范围：矿产资源生产加工、矿产品销售；建筑用砂石生产、加工及销售；人造石材的生产、加工及销售；石材产品工程施工等。

　　财务数据：截至2019年12月31日，贵州天韵石尚有限公司的总资产为18,381.50万元，净资产为1,043.99万元，2019年度的营业收入为5,963.90万元，净利润为-1,217.74万元。

　　关联关系：与公司同属中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　三、关联交易主要内容和定价策略

　　上述关联方与公司发生的关联交易为公司日常经营性交易，以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，遵循公开、公正、公平原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对公司《关于追加2020年度日常关联交易预计额度的议案》发表了如下事前认可和独立意见：

　　1、公司追加2020年度日常关联交易预计额度，经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将公司《关于追加2020年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司第五届董事会第十一次临时会议审议。

　　2、公司追加2020年度日常关联交易预计额度，是在与相关客户原有的业务基础上，对2020年度相关业务的合理预期。预测金额及所涉交易内容符合实际需求，定价遵循市场化原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，符合公允性原则。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第五届监事会第八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002305      证券简称：南国置业    公告编号：2020-121号

　　南国置业股份有限公司关于为参股

　　公司南京智盛提供融资担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、为拓展公司规模、扩展公司发展区域，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司入股南京智盛房地产开发有限公司（以下简称“南京智盛”），与广州招商房地产有限公司（以下简称“广州招商地产”）共同开发南京市NO.新区2020G13地块项目，公司持股比例为49%、广州招商地产持股比例为51%。

　　为开发南京市NO.新区2020G13地块项目，南京智盛拟向金融机构融资6亿元。为此，在不影响公司正常经营的情况下，公司或其下属公司与南京智盛的其他股东拟向南京智盛按股权比例提供担保共计6亿元。其中，公司2.94亿元，广州招商地产3.06亿元。南京智盛为公司2.94亿元的担保提供反担保。

　　2、2020年12月15日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于为参股公司南京智盛提供融资担保的议案》。本次交易已经过公司独立董事的事前认可并出具了独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提请股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据南京智盛实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。

　　二、担保对象的基本情况

　　项目公司：南京智盛房地产开发有限公司

　　注册地址：南京市江北新区顶山街道吉庆路9号

　　法定代表人：钟伟华

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2020年10月16日

　　经营范围：房地产开发与经营；物业管理；建筑工程设计、施工；室内外装饰工程设计、施工；建筑材料销售；园林设计施工（以工商核定为准）。

　　与公司的关系：系公司参股子公司。

　　股权结构为：公司持股49%、广州招商地产持股51%。

　　经查询，南京智盛和广州招商地产均未被列入失信人执行名单。

　　三、担保的基本情况

　　1、担保用途：为南京智盛向金融机构融资提供担保。

　　2、本次担保金额：公司及广州招商地产拟向南京智盛按股权比例提供担保共计6亿元。其中，公司2.94亿元，广州招商地产3.06亿元。

　　3、本次担保期限：3年。

　　四、担保对公司的影响

　　本次担保目的是为南京智盛向金融机构融资提供担保，该笔融资将用于项目开发，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施全国战略布局的需要。本次担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　五、董事会意见

　　公司为持股49%股权的参股公司南京智盛提供担保，可以满足南京市NO.