证券代码：600717             证券简称：天津港              公告编号：临2020-044

　　天津港股份有限公司关于收购

　　天津港海丰保税物流有限公司49%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.本次交易标的为天津港海丰保税物流有限公司49%股权。以按照国有资产管理规定要求进行备案的评估结果为依据，确定股权转让价格为人民币234,630,522.00元。

　　2.本次交易未构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　（一）交易背景

　　天津港海丰保税物流有限公司（以下简称“海丰公司”）成立于2007年8月28日，主要经营保税仓储设施和工业仓储设施的建设、开发、经营、租赁、出售、管理以及货物仓储服务。海丰公司注册资本64,560万元，其中，天津港股份有限公司（（以下简称“公司”或“受让方”）持股51%，Mapletree Tianjin Free Port Development (HKSAR) Limited (丰树天津保税港发展(香港)有限公司)（以下简称“丰树公司”或“转让方”)持股49%。

　　（二）交易基本情况

　　1.为进一步灵活调配所辖公司资源，发挥资产协同效用，提高资产使用效率，同时进一步完善海丰公司所处天津港东疆保税港区的物流仓储功能，实现仓库整体货类结构逐步向高附加值货类调整，不断提升海丰公司盈利能力，扩展业务领域，公司拟收购丰树公司在海丰公司持有的49%股权。

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《天津港股份有限公司拟收购股权涉及的天津港海丰保税物流有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：中同华评报字[2020]第131121号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，海丰公司的净资产于2019年12月31日（以下简称“评估基准日”）的股东全部权益的评估值（以下简称“评估值”）为人民币478,837,800.00元。上述评估结果已经按照国有资产管理规定要求进行了备案。根据上述评估结果，确定海丰公司49%股权转让价格为人民币234,630,522.00元。

　　2.公司收购资金全部来源于自有资金。

　　3.本次交易未构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）审议情况

　　上述事项未达到公司董事会审议标准，已经公司总裁办公会审议。同时，该事项达到公司实际控制人天津港发展控股有限公司（以下简称“天津港发展”）于香港联交所的披露标准，已经天津港发展董事会审议并获得通过。

　　二、交易对方介绍

　　1.公司名称：Mapletree Tianjin Free Port Development (HKSAR) Limited

　　2.注册地：香港

　　3.注册证书编号：1139690

　　三、交易标的基本情况

　　1.公司名称：天津港海丰保税物流有限公司

　　2.组织形式：有限责任公司

　　3.注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号

　　4.经营范围：保税仓储设施和工业仓储设施的建设、开发、经营、租赁、出售及管理，以及货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5.经营期限：2007-08-28至2057-08-27

　　6.股权结构：

　　■

　　7.财务指标

　　单位：万元人民币

　　■

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对评估基准日的会计报表进行了审计，并出具了无保留意见《审计报告》（编号：CAC津审字[2020]0512号）。

　　8.本次交易完成后将导致公司合并报表范围变更，海丰公司纳入公司合并报表范围，海丰公司不存在对外担保、委托理财情况。

　　9.本次股权收购后海丰公司成为公司全资子公司。

　　四、股权转让协议主要内容

　　（一）协议主体

　　本次协议双方为公司和丰树公司。

　　（二）本次转让

　　1.目标股权价格

　　根据北京中同华资产评估有限责任公司为本次转让于2020年  9月17日出具并经天津市国资委或其授权单位备案的《项目资产评估报告书》(编号：中同华评报字（2020）第131121号)，截至评估基准日止，海丰公司评估值为人民币478,837,800.00元(大写：人民币肆亿柒仟捌佰捌拾叁万柒仟捌佰元整)。相应地，目标股权价格为经备案的评估值乘以49%，即人民币234,630,522.00元(大写：人民币贰亿叁仟肆佰陆拾叁万伍佰贰拾贰元整)(以下简称“目标股权价格”)。

　　2.调整后股权价格

　　因海丰公司自评估基准日之后持续运营等因素，按照过渡期（自评估基准日次日起(含当日)至交割日上一个月月末期间）内公司净资产变动审计值*49%对目标股权价格进行调整。

　　（三）本次转让实施的前提条件

　　1.本次转让已获得海丰公司及双方的如下同意和批准：

　　(1)海丰公司董事会通过批准本次转让并授权签署相关文件的决议；

　　(2)双方内部权力机构及其审批机构经适当程序通过批准本次转让并授权签署本协议及其他相关文件(如有)的决议或决定。

　　2.根据适用法律所要求的、应在交割之前取得的批准、同意、登记、备案及通知已全部取得。

　　3.双方各自在本协议所做的陈述与保证在所有方面均为真实、准确和完整的。

　　4.双方在所有方面均已履行并遵守了本协议、与本次转让相关的其他法律文件(如有)要求双方在本次转让实施之前应履行或遵守的约定和义务。

　　5.公司对海丰公司给予支持，促成海丰公司在股权交割后60天内偿还所欠丰树公司全部贷款及未偿付利息。

　　（四）本次转让对价支付

　　股权转让协议签署日后的十(10)个工作日内，双方以公司为开设主体设立共管账户。在共管账户设立后的五(5)个工作日内，受让方将第一笔金额为目标股权价格的50%的款项转入共管账户；在向市场监管局递交申请营业执照变更材料之前一(1)个工作日，受让方将第二笔金额为目标股权价格40%的款项(累计90%的款项)转入共管账户。

　　(i)在交割日后十五(15)个工作日内由共管账户解付90%的目标股权价款至转让方指定账户，如涉及代扣代缴税费的，由受让方依据相关法律法规以及税务备案通知书的金额进行代扣代缴，从上述股权交易款中扣减。

　　(ii)在交割日后三十(30)日内，审计师出具交割日审计报告并确定双方同意的公司过渡期内的净资产变动审计值，双方根据以下计算公式确认剩余款项的金额；

　　剩余款项 = 10%目标股权价格 + 过渡期内公司净资产变动审计值*49% - 除上述第(i)部分代扣代缴税费之外受让方就该等剩余款项为转让方代扣代缴相关税费(如有)

　　若以上剩余款项金额为正值的，受让方应在确认净资产变动值后十五(15)个工作日内，将该等剩余款项转入转让方指定账户；若以上剩余款项金额为负值的，转让方应在确认净资产变动值后十五(15)个工作日内，将该等剩余款项的绝对值金额退还至受让方指定账户。

　　（五）过渡期安排

　　在过渡期内，双方原则性同意海丰公司经营和治理维持现状(海丰公司治理维持现状的截止日为交割日之前一日)，除本次转让之外，不对重大资产进行处理或发生任何日常经营之外的重大成本、费用或支出(包括因对重大资产进行处理而产生的专业人士费用)或者采取任何对海丰公司净资产产生重大影响的行为。如确需对重大资产进行处理(包括购买、出售或以其他方式处置)或发生任何日常经营之外的重大成本、费用或支出或者采取任何对海丰公司净资产产生重大影响的行为，需提前征求双方意见并得到双方书面确认之后方可实施。海丰公司如在过渡期内发生对本次转让具有重大有利或不利影响的事件，应妥善处理相关事件。

　　双方同意，自取得变更后的营业执照之日起，公司将按新的海丰公司章程的规定运营，受让方将根据海丰公司新的公司章程的规定享有并承担相关股东权利和股东义务。

　　（六）违约责任

　　1.除本协议另有约定外，任何一方未履行本协议项下的任何义务，或一方在本协议中的陈述与保证不真实，或存在违反本协议的其他情况时，该方被视为已违反本协议。违约方收到其他方说明违约情况的通知后，应在三十(30)日内纠正该违约行为(如该违约行为能够予以纠正)；如违约方未能在前述三十(30)日内纠正其违约行为，或该违约无法被纠正，则违约方应向其他方赔偿因其违约造成的损失，且未违约方有权终止本协议。

　　2.除本协议另有约定外，违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及额外的费用，包括但不限于合理的律师费用、诉讼及仲裁费用及差旅费等。

　　3.受让方无正当理由未根据本协议约定按时足额支付交易款项的，经转让方催告后五(5)个工作日后仍未能支付的，则自前述五(5)个工作日之宽限期届满之次日起，在不影响转让方其他权利的前提下，受让方应每日按到期应付未付金额的万分之二(0.2％。)向转让方支付违约金，直至受让方根据本协议的约定向转让方支付相关款项为止；若受让方于前述五(5)个工作日之宽限期届满后三十(30)日后仍未能支付相应款项的，转让方有权解除本协议并要求受让方支付本项下违约金并赔偿因受让方违约造成的损失。

　　（七）协议的有效期、变更和终止

　　1.本协议自双方法定代表人或授权代表全部完成签字并加盖公章之日起成立并生效。本协议至双方履行完毕本协议项下的义务之日终止。

　　2.经双方一致书面同意，可变更或提前解除本协议。对本协议的任何变更或提前解除均须以书面形式进行，并经本协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章(如适用)后方能生效。但是，若一方严重违反本协议或者一方的违约致使不能实现本协议目的，另一方有权向该方发出书面通知解除本协议。

　　3.双方应尽合理努力促成交割在2020年12月31日(以下简称“最终截止日”)之前发生。如交割未能在最终截止日前发生，则双方应友好协商；如最终截止日后三十(30)日内双方未能协商一致，则自前述三十(30)日期限届满之次日起，任何一方都有权以书面通知另一方的形式解除本协议。

　　五、对公司的影响

　　本项目收购后，海丰公司由合资企业变为公司全资企业，在未来运营过程中，公司可以灵活调配所辖资源，发挥资产协同效用，提高资产使用效率，以公司的营销渠道和资源，进一步拓宽市场。同时，在公司统筹管理下，利用所属子公司的物流资源及资产差异性，实现资源共享和业务协同。

　　六、上网公告附件

　　1.审计报告

　　2.评估报告

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：600717          证券简称：天津港         公告编号：临2020-045

　　天津港股份有限公司

　　九届十三次临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司九届十三次临时董事会于2020 年12月15日以通讯表决的方式召开。会议通知于2020年12月9日以直接送达、电子邮件等方式发出。应出席董事9名，实际出席董事7名。会议由董事长焦广军先生召集。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《天津港股份有限公司关于所属子公司购买堆场资产暨关联交易的议案》。

　　同意公司所属子公司——中国天津外轮代理有限公司购买公司实际控制人天津港（集团）有限公司的控股子公司----天津港国际物流发展有限公司的集装箱堆场资产。

　　本次目标资产的转让以资产评估值为基础，经双方友好协商，价格为人民币23,862.41万元(大写：贰亿叁仟捌佰陆拾贰万肆仟壹佰元整)(不含税价，具体税费金额以税务机关收取为准)。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。公司本次关联交易属公司董事会审批权限，无须获得股东大会的批准。

　　该议案经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对该议案事前予以认可，并发表独立意见。

　　具体内容详见《天津港股份有限公司关于所属子公司购买堆场资产暨关联交易的公告》（    公告编号：临2020-047）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：600717             证券简称：天津港         公告编号：临2020-046

　　天津港股份有限公司

　　九届六次临时监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　天津港股份有限公司第九届监事会第六次临时会议于2020年12月15日以通讯表决的方式召开。应参加会议监事5名，实际参加会议监事4名，缺席1名待增补。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经参加表决监事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：

　　审议通过《天津港股份有限公司关于所属子公司购买堆场资产暨关联交易的议案》。

　　同意公司所属子公司——中国天津外轮代理有限公司购买公司实际控制人天津港（集团）有限公司的控股子公司----天津港国际物流发展有限公司的集装箱堆场资产。

　　本次目标资产的转让以资产评估值为基础，经双方友好协商，价格为人民币23,862.41万元(大写：贰亿叁仟捌佰陆拾贰万肆仟壹佰元整)(不含税价，具体税费金额以税务机关收取为准)。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。公司本次关联交易属公司董事会审批权限，无须获得股东大会的批准。

　　该议案经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对该议案事前予以认可，并发表独立意见。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司监事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：600717             证券简称：天津港         公告编号：临2020-047

　　天津港股份有限公司关于所属子公司

　　购买堆场资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：中国天津外轮代理有限公司（以下简称“外代公司”）为天津港股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。天津港国际物流发展有限公司（以下简称“国际物流公司”）为公司实际控制人天津港（集团）有限公司控股子公司。外代公司拟收购国际物流公司集装箱堆场资产，该交易构成关联交易。本次交易价格以经评估备案的评估值为依据并经双方协商确定，为人民币23,862.41万元 (不含税价，具体税费金额以税务机关收取为准)。

　　●至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为705.80万元。

　　一、关联交易概述

　　为保持公司在天津口岸船代市场的优势，支撑主业船代业务,实现业务模式的战略转型，公司所属子公司外代公司拟收购国际物流公司集装箱堆场资产。

　　该堆场位于天津港跃进路以东、临港北路以西，宗地总面积为168,736.70平方米。根据中通诚资产评估有限公司出具的相关资产评估报告书（中通评报字〔2020〕12269号），于评估基准日2020年8月31日的评估值为人民币23,862.41万元（不含税）。上述评估结果已经按照国有资产管理规定要求进行了备案。

　　国际物流公司是公司实际控制人天津港（集团）有限公司的控股子公司,为公司关联法人，上述交易行为构成公司关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。公司本次关联交易属公司董事会审批权限，无须获得股东大会的批准。

　　二、交易标的基本情况

　　1.关联方关系：本次交易的关联方为公司实际控制人天津港（集团）有限公司的控股子公司----天津港国际物流发展有限公司。

　　2.关联人基本情况：

　　公司名称：天津港国际物流发展有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　住    所：天津市滨海新区塘沽新港七号路499号

　　法定代表人：孙埠

　　注册资本：45,000万元人民币

　　经营范围：基础设施的建设及相关服务，设施、设备的出让、租赁，集装箱及其它货物的装卸、仓储，包装、加工及相关业务，国际货物运输代理服务（海、陆、空运），集装箱的修箱、洗箱，国际贸易，信息服务，劳务服务，物业管理，各种货物交易的中介服务，及以上相关的咨询服务；停车场管理服务，货物及技术的进出口；汽车（不含小轿车）的销售；塑料、橡胶及其制品、金属材料、机电产品（小轿车除外）、化工产品及原料（危险化学品、剧毒品及易制毒品除外）的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、交易标的基本情况

　　1.本次交易的标的为国际物流公司集装箱堆场资产。

　　2.交易价格确定方式。本次交易价格以经评估备案的评估值为依据并经双方协商确定。

　　四、合同主要内容和履约安排

　　1.合同主体。公司所属子公司——中国天津外轮代理有限公司与关联方天津港国际物流发展有限公司。

　　2.交易价格。以资产评估值为基础，经双方友好协商，本次目标资产的转让价格为人民币23,862.41万元(大写：贰亿叁仟捌佰陆拾贰万肆仟壹佰元整)(不含税价，具体税费金额以税务机关收取为准)。

　　3.支付期限。外代公司于2021年4月30日将交易价款一次性支付国际物流公司。

　　4.生效条件及生效时间。本协议经双方法人代表签字并盖章（加盖合同用章或公章）即成立；自外代公司取得天津港发展控股有限公司（以下简称“天津港发展”）就其受让本协议约定资产一事作出特别股东大会同意受让决议之日生效。

　　5.违约责任。

　　如国际物流公司不能按时依法转让资产,则其应按资产转让价款总额1％。承担违约责任。外代公司应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项,如不能按时支付,则其按同期应付额1％。计赔国际物流公司损失。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　外代公司是公司目前最大的集装箱船代公司。堆场服务是现代船代企业的必要功能之一，成熟的堆场服务，对班轮船代业务的稳定起到了重要的作用，购买堆场资产能够有效保证未来外代公司的主业稳定，也是外代公司业务升级转型的重要载体和核心资源，从而对提升公司整体运营有着重要意义。

　　六、应当履行的审议程序

　　《天津港股份有限公司关于所属子公司购买堆场资产暨关联交易的议案》事前经过公司董事会审计委员会、独立董事认可，同意将该议案提交董事会审议。

　　公司于2020年12月15日以通讯表决方式召开了第九届董事会第十三次临时会议，审议通过了上述议案。该议案关联董事回避表决，表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　　独立董事发表独立意见如下：

　　1.公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议该项议案时关联董事回避表决，会议履行了法定程序。

　　2.本次购买资产交易价格确认方式是以具有证券从业资格的评估机构出具的、符合国有资产管理规定要求备案的评估结果为依据，经双方公平协商确定，符合国家相关法律、法规的规定，该交易定价方式合理、公允，未损害公司和全体股东的利益。

　　3.本次购买堆场资产能够有效保证未来外代公司的主业稳定，也是外代公司业务升级转型的重要载体和核心资源，从而对提升公司整体运营有着重要意义。

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为705.80万元。

　　八、风险提示

　　公司实际控制人天津港发展为香港联交所上市公司。按照相关规则，该交易构成天津港发展关联交易，且金额达到其股东大会标准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该事项的投票权，本次交易存在天津港发展特别股东大会审议未获通过的风险。

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司董事会

　　2020年12月15日