证券代码：002941           证券简称：新疆交建        公告编号：2020-073

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　第二届董事会第三十三次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年12月10日通过书面形式向各董事发出会议通知，于2020年12月15日在公司会议室以现场方式召开第二届董事会第三十三次临时会议。本次会议由公司董事长沈金生先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于对红有软件股份有限公司股权投资开展新基建业务板块发展》的议案

　　同意公司拟以其下属全资子公司新疆交建智能信息科技有限公司（以下简称“交建智能”）100%股权向红有软件股份有限公司（以下简称“红有软件”）进行股权投资。本次交易的评估基准日为2020年8月31日，根据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆交通建设集团股份有限公司及克拉玛依市云计算产业投资开发有限公司拟增资扩股涉及的红有软件股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字【2020】第1239号），截至评估基准日，红有软件评估结果为24,933.00万元。按照红有软件评估基准日股份总数7,600.00万股计算，最终本次红有软件股份发行价格确定为3.28元/股。交建智能评估作价为32,711,100元，红有软件本次向新疆交建发行股份数量为9,972,896股。本次红有软件增资完成后新疆交建股权占比为11.52%。

　　公司本次股权投资实施方案尚需经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会批准后实施。

　　详细内容请见公司于本公告同日刊登在指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《新疆交建关于以子公司股权对外投资的公告》（                    公告编号2020-074）公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议并通过《关于投标凯州新城城乡一体化建设项目（二期）等四个打捆项目设计施工总承包项目的议案》

　　同意公司投标凯州新城城乡一体化建设项目（二期）、德阳凯州新城产城融合基础设施建设项目（一期）、德阳凯州新城新型城镇化建设项目（一期）、凯州新城智能生态停车场建设项目（一期）四个打捆项目勘察、设计、施工工程总承包，招标价为89850万元，项目总工期1095天。根据项目招标文件的要求，投标人在中标后需与招标人签订项目合同并出资参与设立合伙企业。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第三十三次临时会议决议

　　2、独立董事关于第二届董事会第三十三次临时会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　新疆交通建设集团股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：002941         证券简称：新疆交建          公告编号：2020-074

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　关于以子公司股权对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次股权投资实施方案尚需经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会批准后实施。

　　2、新疆交通建设集团股份有限公司与子公司新疆交建智能信息科技有限公司之间不存在公司担保、委托理财及其他资金占用的情形。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”“新疆交建”）根据当前公司战略发展的需要，拟以下属全资子公司新疆交建智能交通信息科技有限公司（以下简称“交建智能”）100.00%股权向红有软件股份有限公司（以下简称“红有软件”）进行股权出资。具体交易方案为红有软件通过发行股份的方式购买新疆交建持有的交建智能100.00%股权，并对交建智能进行吸收合并。

　　本次交易的评估基准日为2020年8月31日，根据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆交通建设集团股份有限公司及克拉玛依市云计算产业投资开发有限公司拟增资扩股涉及的红有软件股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字[2020]第1239号），截至评估基准日，红有软件股东全部权益价值评估结果为24,933.00万元。按照红有软件评估基准日股份总数7,600.00万股计算，最终本次红有软件股份发行价格确定为3.28元/股。根据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆交通建设集团股份有限公司拟以所持新疆交建智能交通信息科技有限公司股权对红有软件股份有限公司进行增资涉及新疆智能交通信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字[2020]第1238号），交建智能100.00%股权的评估作价为3,271.11万元。红有软件本次拟向新疆交建发行股份数量为9,972,896股，本次增资完成后新疆交建对红有软件的持股比例为11.52%。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2020年12月15日召开了第二届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于对红有软件股份有限公司股权投资开展新基建业务板块发展》的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

　　本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。公司本次股权投资实施方案尚需经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会批准后实施。

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）合并方情况

　　1、红有软件基本情况

　　■

　　2、红有软件股本结构

　　截至2020年6月30日，红有软件的股本结构情况如下：

　　■

　　（二）被合并方情况

　　1、交建智能基本情况

　　■

　　2、交建智能股本结构

　　截至目前，交建智能的股东及出资情况如下：

　　■

　　交建智能为新疆交建全资子公司，控股股东为新疆交建，实际控制人为新疆国资委。

　　3、主要财务数据情况

　　根据交建智能2018年度审计报告（众环新审字[2019]0089号）、2019年度审计报告（众环新审字[2020]0111号）、2020年8月31日审计报告（众环审字[2020]120035号），交建智能的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　增资后红有软件股权结构见下表：

　　■

　　注：表格中比例合计数与分项数值之和尾数不符为四舍五入原因造成。

　　本次交易的合并方及被合并方不存在资产质押、抵押及其他涉及资产重大争议的情况。

　　三、协议主要条款

　　1、公司拟以全资子公司交建智能100%股权向红有软件进行股权投资。本次股权投资红有软件股份价格为3.28元/股、交易对价32,711,100元计算，红有软件本次向公司发行股份数量为9,972,896股。本次红有软件增资完成后新疆交建股权占比为11.52%。

　　2、双方因本次吸收合并而产生的税费，由双方按照有关法律、法规、监管部门的规定承担，如法律、法规、监管部门对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协商解决。

　　3、本次吸收合并完成后，红有软件作为存续方，将继承和承接交建智能的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并将原交建智能已获取的行业相关资质平移至红有软件。交建智能将注销法人主体，新疆交建将成为红有软件的股东。

　　交建智能将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关交建智能本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

　　各相关资产、负债、权利、义务、业务、人员等具体承继、承接与安置方案，由合并前的交建智能与红有软件共同制定。

　　4、本次吸收合并完成后，红有软件将成为公司的参股子公司，为保护公司的投资利益，除在股东层面通过股东表决权的方式充分行使自身权利外，公司将向红有软件的董事会和监事会层面委派1-2名核心人员，对红有软件的运作情况进行监督管理。同时，公司将委派一名总经理或副总经理参与红有软件的生产经营。

　　四、交易定价方式及依据

　　本次交易采取评估定价方式，评估基准日为2020年8月31日，定价依据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆交通建设集团股份有限公司拟以所持新疆交建智能交通信息科技有限公司股权对红有软件股份有限公司进行增资涉及新疆智能交通信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字[2020]第1238号）。

　　五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　（一）投资目的

　　1、积极响应国家混合所有制改革工作推进，进一步激发公司活力

　　结合《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》及双百行动综合改革工作的要求，要积极稳步推进国有企业混合所有制改革工作，促进国有企业转换经营机制，推动完善现代企业制度，健全企业法人治理结构，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。按照宜参则参、宜改则改，稳妥推进的原则。交建智能作为自治区第四批混合所有制改革试点单位，借此机会，可进一步实现公司由传统业务向新业态、新业务进行转型升级，同时激发公司活力，提升公司市场竞争力。

　　2、增强新基建领域参与，促进公司多元化经营体系的构建

　　随着目前5G、大数据中心、工业互联网等“新基建”提速，为智慧城市建设带来新机遇，也为交通基础设施建设行业企业带来新契机。通过此次投资，可充分发挥公司国有上市平台作用，充分利用红有软件现有的人员、技术、科研等优势，对公司产业链进行延伸。在做强做大集团公司智能交通业务板块的基础上，紧抓政策红利，开展新基建业务板块发展，同时积极投入并参与“互联网+旅游”、“互联网+物流”等更多领域中，进一步提升公司综合实力。同时通过投资参股民营企业，在促进民营企业发展的同时增强自身的实力，实现投资收益最优化，培育打造一家软件科技类的上市公司，获得投资收益。

　　3、借助民营企业的自身优势，实现互补，弥补公司在技术、人才等领域的不足，进一步提升公司的智能化科技研发及市场开拓能力

　　交建智能经过多年的发展，其在资质、业绩、技术研发及市场拓展等能力方面取得了一些成绩，但技术研发水平仍需进一步提升，对于高端智能交通市场的开发能力仍需进一步提高。通过混合所有制改革，注入红有软件公司，可有效实现交建智能同民营资本在技术、人才、市场等方面的高效融合，实现相互补充，提升公司智能化科技研发与高端市场开发能力。

　　（二）存在风险

　　本次投资是从公司长远利益出发，谋求未来发展需要做出的慎重决策，有利于公司提升综合实力。但也存在一定的风险，公司未来的投资收益存在一定的不确定性，对此公司将积极促进投资红有软件的稳定发展，同时防范及采取应对措施控制可能出现的风险。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　（三）本次交易的会计核算方法

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条，“长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。

　　根据《〈企业会计准则第2号——长期股权投资〉应用指南》对“重大影响”的相关描述：“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资企业可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。”

　　本次交易完成后，公司不再持有交建智能的股权，交建智能不再属于公司合并报表范围，公司按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》中长期股权投资处置的相关规定进行会计处理。

　　本次交易完成后，公司对红有软件的持股比例为11.52%，低于20%，但公司通过派驻董事能够参与其财务及经营决策，对其构成重大影响，故公司将对红有软件的股权投资确认为长期股权投资，并按照权益法进行核算。

　　（四）对公司的影响

　　通过此次投资，可充分发挥公司国有上市平台作用，充分利用红有软件现有的人员、技术、科研等优势，对公司产业链进行延伸。在做强做大集团公司智能交通业务板块的基础上，紧抓政策红利，开展新基建业务板块发展，同时积极投入并参与“互联网+旅游”、“互联网+物流”等更多领域中，进一步提升公司综合实力。有助于公司进一步提高盈利能力，符合公司的实际情况和战略需求。依据双方交易的结果，经公司初步测算，本次交易对公司合并报表层面损益的影响金额约1000万元。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三十三次临时会议决议；

　　2、公司第二届监事会十七次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第三十三次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、红有软件股份有限公司与新疆交通建设集团股份有限公司关于新疆交建智能交通信息科技有限公司100%股权转让之附条件生效的发行股份购买资产协议。

　　特此公告

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：002941        证券简称：新疆交建          公告编号：2020-075

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　第二届监事会第十七次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月10日通过书面形式向各监事发出会议通知，于2020年12月15日在公司会议室现场召开第二届监事会第十七次临时会议。本次会议由公司监事会主席周文君女士主持，应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于对红有软件股份有限公司股权投资开展新基建业务板块发展》的议案

　　经审议，同意公司拟以其下属全资子公司新疆交建智能信息科技有限公司（以下简称“交建智能”）100%股权向红有软件股份有限公司（以下简称“红有软件”）进行股权投资。本次交易的评估基准日为2020年8月31日，根据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆交通建设集团股份有限公司及克拉玛依市云计算产业投资开发有限公司拟增资扩股涉及的红有软件股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字【2020】第1239号），截至评估基准日，红有软件评估结果为24,933.00万元。按照红有软件评估基准日股份总数7,600.00万股计算，最终本次红有软件股份发行价格确定为3.28元/股。根据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆交通建设集团股份有限公司拟以所持新疆交建智能交通信息科技有限公司股权对红有软件股份有限公司进行增资涉及新疆智能交通信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字【2020】第1238号）交建智能评估作价为32,711,100元，红有软件本次向新疆交建发行股份数量为9,972,896股。本次红有软件增资完成后新疆交建股权占比为11.52%。

　　监事会认为：公司此次拟以其下属全资子公司交建智能100%股权向红有软件进行股权投资，符合公司发展利益的需要，不存在损害全体股东利益的情形，同意《关于对红有软件股份有限公司股权投资开展新基建业务板块发展》的议案。

　　公司本次股权投资实施方案尚需经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会批准后实施。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.第二届监事会第十七次临时会议决议

　　特此公告

　　新疆交通建设集团股份有限公司监事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：002941              证券简称：新疆交建           公告编号：2020-076

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次解除限售的股份为部分首次公开发行前已发行的限售股份，解除数量为20,344,000股，占公司股份总数的3.15%；

　　2.本次限售股份可上市流通日为2020年12月18日。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1606号）核准，并经深圳证券交易所《关于新疆交通建设集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》深证上〔2018〕579 号）同意，新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新疆交建”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，并于2018年11月28日在深圳证券交易所上市交易。

　　公司首次公开发行前总股本为58,000万股，首次公开发行后总股本为64,500万股。其中：限售流通股58,000万股，无限售流通股6,500万股。公司于2019年11月28日解除限售流通股数量为107,750,000股，占公司股份总数的16.71%。详情见《新疆交通建设集团股份有限公司关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号2019-068）

　　公司上市后至本公告披露日，公司2018年度派发现金红利每10股派发现金红利1.45元（含税）共计93,525,000.00元未用资本公积金转增股本，也未实施股份回购，不存在对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响的情形。

　　2019年度派发现金红利每10股派发现金红利0.60元（含税）共计38,700,000.00元未用资本公积金转增股本，也未实施股份回购，不存在对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响的情形。

　　截止本公告披露日，公司总股本为64,500万股，尚未解除限售的股份数为47,225万股，占公司总股本的73.22%。

　　二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺：

　　本次申请解除股份限售的股东有特变电工集团有限公司（以下简称“特变电工集团”）上述股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中，所做的承诺如下：

　　1、特变电工集团承诺：

　　（1）自新疆交建股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新疆交建回购本公司直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）将按照新疆交建首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持新疆交建股票。

　　（3）在上述限售期限届满之日起2年内，若减持新疆交建股份，则减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

　　1）减持股份的条件

　　在符合相关法律法规及规范性文件规定、不存在违反本公司在新疆交建首次公开发行股票时所作出的相关承诺的条件下，本公司可作出减持股份的决定。

　　2）减持股份的数量及方式

　　在限售期满后的12个月内，减持数量不超过本公司所持有新疆交建股份数量的10%；在限售期满后的第13至24个月内，减持数量不超过本公司所持新疆交建股份数量的20%。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3）减持价格

　　不低于新疆交建首次公开发行股票的发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　4）减持期限

　　本公司拟减持新疆交建股份时，将提前3个交易日通知新疆交建并予以公告，自公告之日起六个月内完成。

　　本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（二）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）。

　　（三）不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形。

　　（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

　　（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1.本次解除限售股份的数量为2,034.40万股，占总股本3.15%。

　　2.本次解除限售股份的上市流通日期为2020年12月18日。

　　3.本次申请解除股份限售的股东人数为1名法人股东.

　　4.本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

　　■

　　注1：股东特变电工集团，持有首次公开发行前股份117,000,000股。根据其承诺在限售期满后的第13至24个月内，减持数量不超过本公司所持新疆交建股份数量的20%。本次实际可上市流通数量为20,344,000股。

　　注2：本次申请解除限售的股份情况中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注：截至2020年11月28日特变电工集团共持有120,840,000股，按照承诺约定20%共计可流通股份数为24,164,000股，扣除3,840,000流通股后实际解禁数量为20,344,000股。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。保荐代表人保证本次申请解限人数及所持股份真实、准确、完整，确保本次解除限售股东与首发时股东做出的承诺严格一致。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、长江证券承销保荐有限公司关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见。

　　特此公告

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月15日