（三）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（四）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　（五）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（六）母公司现金流量表单位：元

　　■

　　三、合并财务报表范围变化情况

　　（一）公司2017年报表合并范围变化情况

　　2017年公司设立并控制了四川新希望鲜行站商业管理有限公司、靖远新希望牧业有限公司、阿拉善盟新希望牧业有限公司、新希望戴瑞贸易（成都）有限公司；转让了孙公司北京创忆联盟文化发展有限公司的全部股权。

　　（二）公司2018年报表合并范围变化情况

　　2018年公司投资设立了永昌新希望农牧业有限公司和海原县新希望牧业有限公司；注销了子公司安徽新希望白帝牧业有限公司和孙公司四川新希望鲜行站商业管理有限公司。

　　（三）公司2019年报表合并范围变化情况

　　2019年公司投资设立了凉山新希望牧业有限公司；将山东唯品牧业有限公司分立为山东唯品牧业有限公司和山东绿源唯品农业高新技术有限公司；注销了孙公司阿拉善盟新希望牧业有限公司。

　　（四）公司2020年1-6月报表合并范围变化情况

　　2020年1-6月，公司投资成立了成都新希望新鲜贸易有限公司和昆明新希望新鲜连锁有限公司。

　　四、最近三年及一期的主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　■

　　注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　资产负债率＝总负债/总资产

　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

　　存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值

　　每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

　　研发投入占比＝研发投入/营业收入

　　（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　第五节 管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　（一）资产结构与资产质量分析

　　报告期各期末，公司资产总额分别为438,108.26万元、424,095.10万元、536,408.61万元和577,587.91万元。2019年末公司资产总额较2018年末增加112,313.51万元，主要系2019年1月公司首次公开发行募集资金增加了资产规模，以及公司资产规模随业务规模提升而扩大所致。

　　报告期各期末，公司的资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　1、流动资产结构分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为28.27%、24.67%、24.22%和30.57%，主要由货币资金、应收账款和存货构成。

　　（1）货币资金

　　报告期各期末，公司货币资金情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：存放新希望财务有限公司款项主要为公司在新希望财务有限公司设立的现金池计划的款项。自2018年1月起，发行人每日将存放在新希望财务有限公司账户中的现金池计划余额划拨至发行人于农业银行开立的账户中，因此于2018年12月31日无存放新希望财务有限公司款项。

　　公司货币资金主要由银行存款构成。报告期各期末，货币资金余额分别为39,719.28万元、30,461.28万元、44,640.40万元和51,756.77万元。2019年末货币资金较2018年末增加14,179.12万元，主要是因为公司报告期内公开发行A股股票募集资金余额增加人民币7,848.60万元及香港子公司GGG增加货币资金人民币4,331.71万元。

　　（2）应收账款

　　报告期内，公司应收账款账面净值及其占营业收入的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年1-6月应收账款账面净值占营业收入的比例数据未进行年化处理。

　　公司应收账款主要是应收客户的销售款，账龄主要集中在1年以内。报告期各期末，应收账款账面价值分别为30,170.77万元、35,924.57万元、43,112.10万元和52,539.86万元，随业务规模增长呈上升趋势。公司报告期内各年末应收账款净额占当年营业收入的比例相对较低，应收账款周转速度较快。

　　报告期各期末，公司应收账款的账龄结构情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司应收账款余额前五位客户情况如下：

　　■

　　（3）存货报告期各期末，公司的存货构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司存货主要是乳制品原料和产成品。报告期各期末，存货余额分别为27,293.93万元、28,570.16万元、32,844.71万元和34,092.59万元，存货余额随营业收入规模的增长而增长。

　　2、非流动资产结构分析

　　报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为71.73%、75.33%、75.78%和69.43%，主要由固定资产、其他权益工具投资、长期股权投资和生产性生物资产构成。

　　（1）固定资产

　　报告期各期末，公司固定资产主要构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成，报告期各期末，上述两项账面价值合计占固定资产账面价值总额的94.12%、93.99%、94.18%和94.14%，占比稳定。报告期各期末，固定资产账面价值持续增长的主要原因是为满足公司生产经营规模扩大的需求，公司逐步新增机器设备和房屋及建筑物等。

　　（2）其他权益工具投资

　　2019年新增的其他权益工具投资为公司认购现代牧业59,492.58万股股份，占现代牧业已发行股份总数的9.28%，公司根据该金融资产的业务模式和合同现金流量特征，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。2020年6月末，其他权益工具投资减少主要是因为现代牧业股票价格下跌，导致所持有的股权公允价值下降。

　　（3）长期股权投资

　　报告期各期末，公司长期股权投资情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司长期股权投资为持有重庆天友47.22%的股份，按照权益法核算。报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为36,031.37万元、38,558.57万元、40,958.76万元和38,639.06万元，随着重庆天友权益的变动而变化。

　　（4）生产性生物资产

　　报告期各期末，公司生产性生物资产的情况如下表所示：

　　单位：万元、头

　　■

　　公司生产性生物资产主要由成母牛和育成牛构成。各报告期末，上述两项账面价值合计占生产性生物资产账面价值总额的96.95%、97.27%、97.09%和98.14%，占比稳定。

　　（二）负债结构与负债质量分析

　　报告期各期末，公司的负债结构如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为307,132.69万元、269,873.30万元、330,772.79万元和384,273.28万元。公司负债主要由流动负债构成，流动负债占负债总额的比例在80%以上。

　　1、流动负债结构分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为86.18%、84.88%、82.61%和88.33%，主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成。

　　（1）短期借款

　　公司短期借款主要由公司根据日常经营需要而进行的信用借款和质押借款等构成。2020年6月末和2019年末短期借款有所增加，主要是公司因经营发展所需向银行筹集资金所致。

　　（2）应付账款

　　报告期各期末，公司应付账款的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司应付账款主要由应付货款、应付工程及设备款构成。报告期各期末，应付账款金额分别为39,512.51万元、40,349.88万元、52,643.92万元和53,440.23万元，随业务规模的扩大而增长。

　　（3）其他应付款

　　报告期各期末，公司其他应付款的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司其他应付款主要由应付第三方押金、预提费用和应付第三方借款和往来款构成。其中，应付第三方押金主要是收取的经销商押金，预提费用主要是公司确认的已发生且尚未收到发票的运输费、广告费和促销费等相关费用，应付第三方借款和往来款主要是机器设备的融资租赁费用。报告期各期末，其他应付款余额分别为47,563.88万元、36,697.51万元及46,104.01万元和79,057.84万元，其中2020年上半年增长较多主要系公司为应对疫情的影响，向关联公司取得防疫借款以及应付2019年股利所致。

　　2、非流动负债结构分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司非流动负债占总负债的比例分别为13.82%、15.12%、17.39%和11.67%，占比较低，主要由长期借款、长期应付款和递延收益构成。

　　（1）长期借款

　　报告期各期末，公司长期借款分别为26,034.86万元、23,489.60万元、41,789.60万元和29,400.00万元，主要为银行借款。

　　（2）长期应付款

　　报告期各期末，公司长期应付款分别为5,700.00万元、4,800.00万元、3,600.00万元和3,600.00万元，为国家发展基金有限公司对公司子公司新华西乳业的增资，该款项属于政策性优惠贷款。报告期各期末，长期应付款逐步下降，是因逐步偿还借款所致。

　　（3）递延收益

　　公司递延收益主要为取得的政府补助。报告期各期末，公司递延收益金额分别为10,084.86万元、11,929.57万元、11,597.33万元和11,345.50万元。

　　（三）偿债能力分析

　　报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表：

　　■

　　报告期内，公司的流动比率、速动比率保持稳定；2017-2019年度，随着公司资产规模扩大，资产负债率稳步下降，2020年6月末资产负债率有所上升，主要原因是公司因经营所需向银行筹集的短期借款增加所致。

　　（四）营运能力分析

　　报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：

　　■

　　注：2020年1-6月周转率数据未做年化处理。

　　公司总资产周转率稳中有升，应收账款周转率与存货周转率保持在正常水平，营运能力较强，资产周转情况良好。

　　二、盈利能力分析

　　报告期内，公司盈利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）营业收入分析

　　报告期内，公司营业收入分别为442,181.53万元、497,195.38万元、567,495.37万元和255,601.09万元，公司净利润分别为21,594.43万元、24,662.24万元、25,144.52万元和8,029.15万元。公司营业收入主要来自乳制品产品销售。2017年-2019年，公司营业收入总体保持稳定增长，净利润随收入规模的扩大而逐步增长。2020年上半年营业收入较去年同期有所下滑，主要是因为一季度在疫情的影响下，部分终端网点关闭，小区、社区封闭，学校延迟开学，对公司学生奶渠道、订奶上户渠道和部分经销商渠道的短期销售带来负面影响，致使公司的业绩受到影响。

　　1、营业收入构成情况

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入分别为442,181.53万元、497,195.38万元、567,495.37万元和255,601.09万元，公司主营业务突出，营业收入的增长主要来自于主营业务收入的增长。其他业务收入主要是销售学生营养餐配餐和多余的原奶的收入。

　　2、主营业务收入按产品分类情况

　　报告期内，公司主营产品为低温奶、常温奶和奶粉等，不同类别产品的销售收入变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务收入分别为434,399.79万元、483,804.33万元、547,437.21万元和240,150.34万元，公司主营业务收入主要来源于低温奶和常温奶，其中低温奶的收入占比逐步提升。

　　3、主营业务收入按销售模式分类情况

　　公司产品通过直销和经销两种模式进行销售。报告期内，公司主营业务收入按不同的销售模式构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司直营模式销售主要是对大型卖场、连锁超市客户销售，经销模式主要是对各地经销商的销售。报告期内，公司直销模式下的主营业务收入占比逐步提升。

　　4、营业收入的区域结构情况

　　报告期内，公司营业收入按市场区域构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主要运营地区在西南和华东区域，并辐射至华北、华中、东北、华南、西北等地区，形成了全国性的销售网络。

　　（二）营业成本分析

　　报告期内，公司主营业务成本按产品类别构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业成本随公司营业收入的增长而逐年上升，总体上与公司的收入规模相匹配。公司营业成本结构相对稳定，且与营业收入结构基本匹配。

　　（三）营业毛利和毛利率分析

　　1、公司营业毛利和毛利率情况

　　报告期内，公司营业毛利和综合毛利率情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的毛利额分别为153,509.21万元、168,296.31万元、187,907.71万元和86,141.36万元，综合毛利率分别为34.72%、33.85%、33.11%和33.70%。

　　2、公司毛利率按产品分类情况

　　报告期内，公司按主要产品划分的主营业务毛利率情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务毛利率总体平稳，其中2017-2019年有所下降，主要是因为最近几年原奶价格处于上升趋势，公司虽然在销售端略有提价，但是销售价格上涨的幅度比原奶价格上涨的幅度低，从而导致毛利率下降。

　　3、公司毛利率与同行业上市公司比较

　　报告期内，公司与可比上市公司相关业务毛利率比较情况如下表：

　　单位：%

　　■

　　公司毛利率略高于同行业平均水平，主要是因为在产品结构上，公司的主要产品是低温产品，低温产品毛利率高于常温产品。公司毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致。

　　（四）期间费用分析

　　报告期内，公司期间费用及各项期间费用占营业收入比例情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　1、销售费用

　　单位：万元

　　■

　　公司的销售费用主要由广告及营销费用、运输费、人工成本构成。报告期内，公司的销售费用占营业收入的比例呈增长趋势，主要原因是为了持续提升公司品牌的影响力，公司不断增加品牌和营销方面的投入。

　　2、管理费用

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的管理费用分别为26,867.15万元、28,422.27万元、31,979.43万元和14,862.94万元，公司的管理费用随着经营规模的增长而增长。但是，报告期内公司的管理效率有所提升，管理费用占营业收入的比例呈下降趋势。2020年上半年管理费用率上升，主要是因为受疫情影响，销售收入不及预期。

　　3、研发费用

　　单位：万元

　　■

　　公司持续加大对科研的投入，夯实科研基础。公司重点围绕生物科技、现代工艺技术及创新研究、精准营养、乳品品质控制与提升和乳品风险管控质量安全控制等科研方向开展研究工作，巩固公司在技术上的核心竞争力，引领公司及行业的创新发展。

　　4、财务费用

　　报告期内，公司财务费用明细列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的财务费用主要为银行贷款的利息支出。报告期内公司的财务费用占营业收入的比重较小，对公司整体经营影响较小。

　　5、期间费用率与同行业上市公司比较

　　报告期内，公司与同行业上市公司的期间费用率对比分析如下：

　　单位：%

　　■

　　公司期间费用率高于同行业平均水平，主要是因为公司在重点布局西南和华东市场的基础上，不断向全国其他区域拓展，从而导致其销售费用率高于区域性乳企的水平。

　　（五）资产处置损益

　　报告期内，公司资产处置损益分别为-2,198.82万元、-1,117.19万元、-2,272.20万元和-643.22万元，主要为固定资产和生物资产的处置损失。

　　（六）其他收益

　　报告期内，公司的其他收益分别为3,667.45万元、4,912.37万元、6,562.18万元和3,241.01万元，主要为公司收到的政府补助。

　　（七）投资收益

　　报告期内，公司的投资收益分别为3,047.60万元、3,093.80万元、3,662.72万元和-986.58万元，主要为对联营企业重庆天友的投资收益。2020年上半年投资发生亏损，主要是因为在权益法下确认的对重庆天友的投资损失1,139.28万元。

　　（八）营业外收支报告期内，公司营业外收入的金额分别为1,811.71万元、1,408.99万元、1,351.63万元和900.05 万元，主要为罚没收入、供应商赞助、供应商赔偿款等。营业外支出的金额分别为259.96万元、181.28万元、279.97万元和250.54万元，主要为赞助支出、捐赠支出等。公司的营业外收支金额较小，对公司的净利润影响较小。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）经营活动产生的现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司获取现金的能力较强，现金流情况较好，经营状况健康良好。

　　（二）投资性活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-58,397.36万元、-16,101.37万元、-126,651.45万元和-55,827.63万元。2019年公司投资活动产生的现金流出增加较多主要是因为公司2019年认购现代牧业股份支付70,915.15万元，以及永昌和海原牧业在建项目支出和支付牛只款增加16,607.02万元。

　　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,055.89万元、-36,809.05万元、77,093.74万元和45,083.65万元。报告期内公司筹资活动的现金流入主要为公司2019年1月公司首次公开发行募集资金增加的资金和取得借款收到的资金，现金流出主要为偿还债务支付的现金。

　　第六节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,800.00万元（含71,800.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于收购寰美乳业40%股权项目及补充流动资金。募集资金拟投资项目具体情况如下：

　　■

　　募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　公司本次募集资金收购寰美乳业40%股权项目，根据《支付现金购买40%股权协议》约定，存在因过渡期间寰美乳业发生亏损或因其他原因而导致净资产减少而发生实际支付对价减少的可能。鉴于寰美乳业自2019年11月以来经营情况总体良好，2020年1-6月未经审计净利润达到5,454.39万元，预计发生上述情形的可能性较小。若在极端情况下，过渡期间标的公司净资产确发生减少，公司拟将本次募集资金的结余资金用于补充流动资金，改善公司的资本结构，增加流动资金的稳定性和充足性，为公司的生产经营提供有力保障。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　（一）收购寰美乳业40%股权项目

　　1、交易背景

　　公司拟收购寰美乳业合计100%的股权，交易对方分别为物美科技集团有限公司、永峰管理有限公司（Longtop Management Limited）、上达乳业投资（香港）有限公司（Ascendent Dairy (HK) Limited）。

　　公司拟通过支付现金的方式购买标的公司60%股权，通过公开发行A股可转换公司债券募集资金后以支付现金的方式购买标的公司40%股权，即合计购买标的公司100%股权。

　　2020年5月5日，公司与交易对方签署了收购寰美乳业60%股权的交易协议，约定公司拟采用支付现金的方式购买交易对方合计持有的寰美乳业60%的股权，该收购事项构成上市公司重大资产重组。其中，公司拟购买物美科技持有的寰美乳业3.6%股权、永峰管理持有的寰美乳业29.4%股权、以及上达投资持有的寰美乳业27%股权。

　　截至本募集说明书摘要签署之日，公司与交易对方间进行的上述重大资产收购交易已经完成交割，公司已经成为持有寰美乳业60%股权的股东。

　　2020年5月5日，公司与交易对方签署了收购寰美乳业40%股权的收购协议。根据本次收购协议约定的条款和条件，公司拟通过公开发行A股可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式收购交易对方合计持有的寰美乳业40%的股权。其中，公司购买物美科技持有的寰美乳业2.4%股权、永峰管理持有的寰美乳业19.6%股权以及上达投资持有的寰美乳业18%股权。

　　本次对寰美乳业40%股权的收购已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过和公司2019年年度股东大会审议通过，本次收购不构成关联交易和重大资产重组。

　　2、寰美乳业基本情况

　　（1）寰美乳业简况

　　■

　　（2）寰美乳业股权架构

　　公司收购寰美乳业前，寰美乳业的股权架构如下：

　　■

　　①永峰管理基本情况

　　A、基本情况

　　■

　　B、简要财务数据

　　永峰管理2018年及2019年简要财务数据情况如下：

　　单位：万美元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　C、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

　　截至公司与永峰管理签署协议之日，永峰管理的产权结构及控制关系如下：

　　■

　　②上达投资基本情况

　　A、基本情况