声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse. cn）。

　　投资者应当认真阅读公司公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节的全文。

　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行A股可转换公司债券的各项资格和条件。

　　二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据其出具的《新希望乳业股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，新乳业主体信用等级为AA，本次A股可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

　　在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、公司本次发行A股可转换公司债券不提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计归属母公司股东净资产为19.69亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

　　四、关于本公司的股利分配政策和决策程序

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已将相关现金分红政策载入了《公司章程》，具体规定如下：

　　“第一百五十七条 公司利润分配政策及决策程序如下：

　　（一）决策机制与程序：公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。关于利润分配政策的议案应经董事会审议后提交股东大会审议批准。

　　（二）公司的利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

　　（三）公司的利润分配形式：公司利润可以采取分配现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。

　　（四）公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会根据公司实际的资金需求状况（可预期的购买原材料的资金需求、重大投资计划或现金支出等）并结合公司经营实际情况和现金流情况，也可以提议公司进行中期利润分配。

　　（五）公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（七）公司董事会提出的利润分配议案，经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会表决。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，股东大会表决时应安排网络投票方式或其他投票方式为公司股东参会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权过半数表决同意。

　　（八）公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　会计年度实现盈利但董事会未按照既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

　　监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明意见。

　　（九）由于外部经营环境、自身经营状况、投资规划、发展战略的变化，公司确需调整利润分配政策的，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　确有必要对有关利润分配政策进行调整或变更的，需要先征求独立董事及监事会意见，并详细论证及说明原因，经公司董事会审议通过后方可提交股东大会审议，该事项须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票或其他方式等表决方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时，独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　（十）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（十一）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金分红，以偿还其占用的资金。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司股票于2019年1月25日起在深交所上市交易，2017年、2018年及2019年的利润分配情况如下：

　　■

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计10,244.53万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润23,623.58万元的43.37%，具体分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、特别风险提示

　　本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下事项：

　　（一）食品安全控制的风险

　　食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，2015年10月1日颁布施行的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。

　　公司的主要产品为乳制品类产品，与消费者的身体健康直接相关。公司将食品安全视为企业经营生命线。一方面，公司在内部建立了行业内先进成熟的产品质量控制体系，通过了有关质量管理体系认证、食品安全管理体系认证、良好生产规范（GMP）认证、乳制品危害分析和关键控制点（HACCP）体系认证，建立了质量保证控制点（QACP）体系；另一方面，公司还组建了以总裁为核心的“食品安全管理委员会”，由400多名专业技术人员组成了食品安全检验与监察团队，实施内部飞行检查，自查自纠，对外开展暗访检查，以进一步保证公司的产品质量。

　　虽然公司采取了严格的质量控制措施，但仍无法排除因为公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，产生赔偿风险，并可能影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司仍可能存在由于产品质量管理方面而带来的潜在经营风险。

　　（二）日益激烈的市场竞争风险

　　随着我国人民群众生活水平的提高，人均购买力的增强，以及消费的不断升级，乳制品行业迎来了良好的发展机遇。品质高、特色鲜明的乳制品越来越受到广大消费者的喜爱，市场对乳制品的消费需求进入稳步上升通道。在当前环境下，拥有质量安全、供应稳定的奶源基地、销售半径覆盖合理、亲和力强的区域性城市乳制品企业的竞争优势日趋明显，其市场份额将进一步提高。但是，随着乳制品行业的快速发展，如果全国性乳制品企业加快在区域性市场以及低温乳制品领域的扩张步伐而公司未能采取有效措施应对竞争，则公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。

　　另一方面，乳制品行业属于快速消费品行业，产品的多元化和口感的多样化，正被越来越多的消费者所偏好和关注。随着市场竞争逐渐激烈，如果本公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场开拓方面的快速提升，未能提高市场地位和占有率，从长期来看可能会对公司未来的盈利能力和持续增长潜力带来不利影响。因此，公司存在市场竞争加剧的风险。

　　（三）不能适应市场变化的风险

　　多年来，公司非常重视新产品开发，不断加大研发投入，培养了一批经验丰富的研发技术人才，公司持续研发符合消费者口味的新型产品，并注重学习国内外先进的生产管理经验。公司首次公开发行股票并上市募集资金用途之一为研发中心的深化建设，旨在进一步加强公司的产品研发创新能力，为公司的发展注入“芯”力量，新研发中心已经于2019年8月中旬部分投入使用。公司在2019年新推出了初心减糖酸奶、活润低脂酸奶、味蕾游记等新品，取得了良好的市场反应。2019年年底，公司新科技研究院正式成立，研究院整合了既有的科研中心和产学研平台等资源，将以乳制品为核心进行有关生物科技、精准营养、现代工艺、品质研究和质量管控等5个方面的研究。

　　但随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对乳制品等产品的口味、外形、包装等要求不断提高，不同消费者群体的需求差异化程度进一步提升，因此能否满足快速变化的市场需求，将直接影响公司产品的销售。

　　（四）新型冠状病毒疫情可能导致公司和寰美乳业业绩出现较大幅度波动或不达预期的风险

　　2020年上半年，因新型冠状病毒疫情的发生，公司和标的公司寰美乳业在生产经营方面受到一定影响，主要系疫情导致部分终端网点关闭，小区、社区封闭，学校延迟开学等，对公司和寰美乳业的部分渠道的销售带来较大的负面影响。但牛奶作为刚需产品的消费需求并未因此而消失，公司和寰美乳业原有的渠道在疫情逐步消退后已经陆续恢复销售。但是，仍无法排除因为新冠病毒疫情可能持续影响或出现反复，传统渠道销售可能受到阻碍等因素导致公司和寰美乳业全年的销售收入和净利润出现较大幅度波动或不达预期的情形。

　　（五）关于可转债产品的风险

　　1、发行可转债到期不能转股的风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

　　2、可转债价格波动的风险

　　可转债作为一种复合型金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至可能低于面值，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

　　3、利率风险

　　受国家经济发展和政策影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

　　4、本息兑付风险

　　在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　5、可转债发行摊薄即期回报的风险

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于本次募集资金到位后，拟收购的寰美乳业未来业绩实现情况可能存在一定不确定性，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转换公司债券转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。同时，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正幅度的不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险以及修正幅度存在不确定性的风险。

　　7、可转债未担保的风险

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计净资产高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

　　8、提前赎回的风险

　　本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

　　第一节 释义

　　本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：

　　一、一般释义

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　　二、专业术语

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　　注：本募集说明书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

　　第二节 本次发行概况

　　一、公司基本情况

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　　二、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次公开发行A股可转换公司债券方案于2020年5月5日经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，于2020年6月16日经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　2020年10月26日，公司收到中国证监会下发的《关于核准新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2614号），本次发行已获中国证监会核准。

　　（二）本次发行可转债的基本条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币71,800.00万元，发行数量为718万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年12月18日至2026年12月17日（如遇节假日，向后顺延）。

　　5、债券利率

　　第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为110元（含最后一期利息）。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年12月24日）满六个月后的第一个交易日（2021年6月24日）起至可转债到期日（2026年12月17日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为18.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　（1）发行对象

　　①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年12月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　③本次发行的主承销商成员的自营账户不得参与网上申购。

　　（2）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

　　16、向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。原股东可优先配售的新乳转债数量为其在股权登记日（2020年12月17日，T-1日）收市后登记在册的持有新乳业的股份数量按每股配售0.8410元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.008410张可转债。发行人现有总股本853,710,666股，无期末库存股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约7,179,706张，约占本次发行的可转债总额7,180,000张的99.996%。

　　具体优先配售安排详见本次发行的可转换公司债券的发行公告。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　①债券持有人的权利

　　A、根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　B、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　C、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　D、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　E、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　F、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　G、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务

　　A、遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

　　B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D、除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③公司不能按期支付本次可转债本息；

　　④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑦公司提出债务重组方案；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　18、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,800.00万元（含71,800.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于收购寰美乳业40%股权项目及补充流动资金。募集资金拟投资具体情况如下：

　　■

　　募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　19、募集资金存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）预计募集资金量和募集资金专项存储情况

　　1、预计募集资金量

　　本次可转债预计募集资金总额不超过人民币71,800.00万元（含71,800.00万元，未扣除发行费用）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　公司对本次公开发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

　　（四）本次债券的评级和担保情况

　　本次可转换公司债券经中诚信评级，根据其出具的《新希望乳业股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，新乳业主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

　　在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（五）承销方式与承销期

　　1、承销方式

　　本次可转债发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2020年12月16日至2020年12月24日。

　　（六）发行费用

　　发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等费用。本次可转债的保荐及承销费将根据承销及保荐协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费用及等其他费用将根据实际发生情况增减。

　　■

　　（七）承销期间停、复牌安排本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

　　■

　　上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（八）本次发行可转债的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

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　　（二）保荐机构/主承销商

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　　（三）律师事务所

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　　（四）审计机构

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　　（五）资信评级机构

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　　（六）申请上市的证券交易所

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　　（七）收款银行

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　　（八）股票登记机构

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前股本情况

　　截至2020年6月30日，公司股本总额为853,710,666股，股本结构如下：

　　■

　　（二）公司前十名股东持股情况

　　截至2020年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　二、公司组织架构及对其他企业的重要权益投资情况

　　（一）公司组织结构图

　　公司组织结构图情况如下图所示：

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　　（二）公司下属子公司的基本情况

　　1、公司直接或间接控股企业

　　截至2020年6月30日，公司共有39家全资或控股子公司。2019年营业收入在3亿元以上、对公司生产经营具有一定影响的主要子公司共9家，其简要情况如下：

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　　2、公司主要参股企业

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司主要参股公司情况如下：

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　　（三）公司直接或间接控股的主要企业最近一年主要财务数据

　　公司主要子公司最近一年（2019年）未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　三、公司控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）公司控股股东及实际控制人

　　1、控股股东

　　公司的控股股东为Universal Dairy Limited。本次发行前，Universal Dairy Limited持有公司560,000,000股份，占本次发行前总股本的65.60%。Universal Dairy Limited是于2015年3月18日在香港依据《香港公司条例》注册成立的有限公司，公司编号为2212982，地址为香港中环康乐广场1号怡和大厦402室，主要从事投资业务和贸易业务，其主要资产为对公司的长期股权投资。

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　　2、实际控制人

　　刘永好先生和Liu Chang女士为公司的共同实际控制人。截至2020年6月30日，Liu Chang女士通过Universal Dairy Limited持有新乳业65.60%的股份，刘永好先生通过新希望投资集团有限公司持有新乳业15.74%的股份，根据双方一致行动协议的约定，刘永好及Liu Chang父女为发行人的共同实际控制人。

　　刘永好先生，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码510102195109XXXXXX，住所为四川省成都市高新区，未在发行人担任职务，现担任新希望集团有限公司董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长等职务。

　　Liu Chang女士，1980年出生，新加坡国籍，护照号码E6046XXXX，目前担任发行人董事、新希望六和股份有限公司董事长、新希望集团有限公司董事、南方希望实业有限公司董事、Universal Dairy Limited董事等职务。Liu Chang女士2009年北京大学工商管理硕士毕业，高级工商管理硕士（EMBA）。

　　报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

　　（二）控股股东及实际控制人持有的公司股份是否存在质押情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在质押。

　　（三）公司控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司实际控制人刘永好先生和Liu Chang女士除公司外对其他企业的主要投资情况如下：

　　1、实际控制人控制的主要一级企业

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　　2、实际控制人控制的主要二级企业

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　　3、报告期内与公司存在关联交易的实际控制人控制的其他企业

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　　第四节 财务会计信息

　　一、最近三年及一期财务报表审计情况

　　公司2017年、2018年和2019年财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号毕马威华振审字第1803173号、毕马威华振审字第1902074号和毕马威华振审字第2002047号的标准无保留意见《审计报告》，公司2020年1-6月财务数据未经审计。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

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　　（二）母公司资产负债表单位：元

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