证券代码：600696             证券简称：ST岩石            公告编号：2020－071

　　上海贵酒股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2020年12月14日以现场及通讯方式召开，本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决的董事7人。会议由董事长陈琪先生主持。会议的召集、召开符合《公司章程》及其它法律法规的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》；

　　公司拟以现金方式购买上海贵酒企业发展有限公司持有的江西章贡酒业有限责任公司25%股权及赣州长江实业有限责任公司25%股权（以下称 “本次交易”）。本次交易涉及关联交易，不构成重大资产重组。公司审计委员会发表了同意的审核意见，独立董事发表了同意本次交易的事前审核意见及独立意见，详见公司同日披露的《关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号2020-073）、《审计委员会关于购买资产暨关联交易事项的审核意见》、《独立董事关于购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于购买资产暨关联交易事项的独立意见》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事韩啸、林逸森、高利风回避表决。

　　二、审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：600696            证券简称：ST岩石           公告编号：2020－072

　　上海贵酒股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2020年12月14日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席蒋智先生召集并主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议、表决，形成如下决议：

　　审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司监事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：600696   证券简称：ST岩石   公告编号：2020-074

　　上海贵酒股份有限公司关于召开

　　2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月30日14 点 30分

　　召开地点：上海市浦东新区银城中路8号37楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月30日

　　至2020年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，详见公司于2020年12月15日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关内容。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：上海贵酒企业发展有限公司、五牛股权投资基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司-天高资本20号单一资金信托

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应持本人身份证及具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡；委托代理人出席的应持本人身份证、法定代表人授权委托书、股东账户卡。

　　个人股东出席的，应持本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的书面委托书、本人身份证、股东股票账户卡。

　　股东可于 2020 年12月29日上午 9:30-下午 16:00 通过电话、传真进行参会预登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期半天，股东参会全部费用（食宿、交通等）由股东及股东代表自理，公司不予提供。

　　2、联系方式地址：上海市浦东新区银城中路8号39楼电话：021-80133216 传真：021-80130922

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海贵酒股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月30日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600696       证券简称：ST岩石      公告编号：2020-075

　　上海贵酒股份有限公司关于处置荆门汉

　　通置业有限公司42%股权实施完成公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易情况概述

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年8月28日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于处置资产的议案》，公司拟通过公开拍卖的方式处置所持有的荆门汉通置业有限公司（以下简称“荆门汉通”）42%的股份。详见公司于2020 年8月29日披露的《关于处置资产的公告》（公告编号：2020-065）。

　　上海证券交易所及中国证券监督管理委员会上海监管局及分别就本次处置荆门汉通股权事项进行了问询，公司已于2020年9月8日、2020年10月17日披露了对上述问询函的回复。

　　二、本次处置资产结果

　　2020年12月11日，公司与荆门佳德置业有限公司（以下简称“荆门佳德”）签署了《股权转让协议》，协议签署后，公司将不再持有荆门汉通股权。作为竞买成功方，荆门佳德以人民币47,000,000元（肆仟柒佰万元整）竞得荆门汉通42%股权，目前，荆门佳德已缴纳竞买款项。该交易金额未触及股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　荆门佳德为公司的非关联方，本次交易不构成关联关系，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　三、本次处置资产对公司的影响

　　本次公开拍卖收入不计入上市公司的当期损益。公司指定信息披露报刊及网站为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：600696          证券简称：ST岩石         公告编号：2020－073

　　上海贵酒股份有限公司

　　关于购买资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易概述：公司拟以现金方式购买上海贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵酒发展”）持有的江西章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）25%股权及赣州长江实业有限责任公司（以下简称“长江实业”）25%股权（以下称 “本次交易”）。

　　●截至本次交易前，过去12个月内，公司与同一关联人贵酒发展发生的累计关联交易金额为0万元。

　　一、关联交易概述

　　公司因业务发展需要，拟以现金方式购买贵酒发展持有的章贡酒业25%股权及长江实业25%股权，2020年12月14日，公司与贵酒发展签署了《关于江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司股权收购协议》、《关于江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司之业绩承诺及补偿协议》。因贵酒发展系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　本次交易金额为 8600万元，除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人贵酒发展未发生关联交易。由于本次关联交易占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，上述事项还需提交股东大会审议通过后生效。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　因贵酒发展系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：上海贵酒企业发展有限公司

　　住所：上海市奉贤区庄行镇光明中心路68号2幢2层251室

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：韩啸

　　注册资本：100000万元人民币

　　经营范围：自有设备租赁，房地产经纪，物业管理，商务信息咨询，货物运输代理，风景园林建设工程专项设计，企业管理服务，从事电子科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，办公用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：韩啸持股 99%，张佟持股 1% 。

　　2、主要业务最近三年发展情况

　　贵酒发展于2017年6月16日成立，注册资本100000万元人民币，本次交易前，贵酒发展持有章贡酒业95%股权和长江实业95%股权外，以及上市公司40.53%股权，除上述投资外，无实际经营其他业务。

　　3、本公司与贵酒发展在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

　　4、最近一年主要财务指标

　　截至 2019年12月31日，贵酒发展资产总额为 105,563.43万元，净资产为 100,359.32万元，2019 年营业收入为 0，净利润 299.04万元。（未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的基本信息和交易金额

　　■

　　2、权属状况说明

　　贵酒发展持有的章贡酒业25%股权及长江实业25%股权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明。

　　2020年3月10日，天音通信、贵酒发展、章贡酒业、长江实业、韩啸签署《产权交易合同》（CQ19JX2000092），天音通信将其所持章贡酒业95%股权转让给贵酒发展，转让价格为28,005万元。2020年3月27日，章贡酒业召开股东会，天音通信、贵酒发展通过《江西章贡酒业有限责任公司股东会决议》，同意天音通信向贵酒发展转让其持有的95%股权。同日，天音通信与贵酒发展签署《股权转让协议》。 2020年3月30日，章贡酒业完成工商变更。

　　2020年3月10日，天音通信、贵酒发展、章贡酒业、长江实业、韩啸签署《产权交易合同》（CQ19JX2000091），天音通信将其所持长江实业95%股权转让给贵酒发展，转让价格为5,574万元。2020年3月27日，长江实业召开股东会，天音通信、贵酒发展通过《赣州长江实业有限责任公司股东会决议》，同意天音通信向贵酒发展转让其持有的95%股权。同日，天音通信与贵酒发展签署《股权转让协议》。 2020年3月30日，长江实业完成工商变更。

　　章贡酒业是全国白酒工业百强企业，江西省重点酿酒企业。章贡酒业主要业务为白酒生产和研发。章贡酒业占地面积约400亩，各类专业技术人员80多人，拥有国内先进、省内一流的勾调中心、技术研发中心，成品酒生产能力达到3万吨/年。公司以客家赣派酿酒工艺、纯粮酿造、红石窖池固态发酵、红岩洞藏等鲜明特点享誉省内外。公司目前有多种品牌的白酒，公司产品获得了中华人民共和国商务部颁发的“中华老字号”称号，主要分为国儒系列、洞藏系列、醇和系列、精品系列、珍品系列、老酒系列、如意系列、章贡系列等，其中“国儒”系列获得了中国驰名商标称号，章贡酒酿造工艺也被评为“非物质文化遗产”。长江实业主要从事白酒经销业务，负责章贡酒业生产的白酒产品的销售和推广。

　　4、本次关联交易，章贡酒业、长江实业其他在册股东天音通信放弃优先购买权。

　　5、经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，章贡酒业、长江实业最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　(二) 交易价格确定的原则和方法

　　根据中联评估出具的“中联评报字【2020】第3347号”《资产评估报告》及“中联评报字【2020】第3348号”《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，章贡酒业25%股权和长江实业25%股权的评估值分别为7,231.68万元和1,370.80万元。参考评估结果，经交易双方协商一致，标的资产（即贵酒发展持有的章贡酒业25%股权及长江实业25%股权）交易对价为8,600万元。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　甲方系上海贵酒股份有限公司，乙方系上海贵酒企业发展有限公司。

　　（二）协议主要内容

　　1、《关于江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司之股权收购协议》

　　（1）股权收购

　　经协商一致，乙方同意转让、甲方同意按照本协议约定的条款与条件收购标的资产。前述标的资产包括但不限于对该等股权的占有、使用、收益、处分的权利，及该等股权所产生的孳息及相关的一切权益。

　　（2）标的资产对价

　　根据中联评估出具的“中联评报字【2020】第3347号”《资产评估报告》及“中联评报字【2020】第3348号”《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，章贡酒业25%股权和长江实业25%股权的评估值分别为7,231.68万元和1,370.80万元。参考评估结果，经交易双方协商一致，标的资产交易对价为8,600万元。

　　（3）标的资产交割的先决条件

　　双方同意在以下各项先决条件均满足的前提下实施标的资产的交割：1）本次交易相关交易协议已生效；2）本次交易已取得包括双方、第三方在内的所有与本次交易实施有关的同意、授权以及批准，标的资产不存在对本次交易构成实质性障碍的第三方权利；3）截至交割日，标的公司的财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；4）本次交易双方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整；5）本次交易双方均未发生违约情形；6）司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出与本次交易任何一方有关的任何判决、裁定、命令，致使本次交易成为非法或被禁止；没有新发布或修改法律致使本次交易成为非法或被禁止。

　　（4）标的资产交易对价的支付

　　第一期交易对价：本协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价69,000,000元（大写：陆仟玖佰万元整）。

　　第二期交易对价：甲方聘请的经交易双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所就章贡酒业、长江实业2022年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价6,250,000元（大写：陆佰贰拾伍万元整）。如根据《业绩承诺及补偿协议》的约定对第二期交易对价进行了调减，则甲方向乙方支付调减后的交易对价。

　　第三期交易对价：甲方聘请的经交易双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所就章贡酒业、长江实业2024年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价10,750,000元（大写：壹仟零柒拾伍万元整）。如根据《业绩承诺及补偿协议》的约定对第三期交易对价进行了调减，则甲方向乙方支付调减后的交易对价。

　　（5）标的资产的交割

　　双方应于本协议生效后10个工作日内办理完毕标的资产的交割手续，使得标的资产过户至甲方名下。

　　（6）滚存未分配利润的分配

　　双方理解并同意，鉴于标的公司其他在册股东天音通信有限公司已放弃对标的公司的分红权，则本次交易完成前标的公司的滚存未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东甲乙双方按其出资比例享有。

　　（7）交割后安排

　　本次交易完成后，章贡酒业及长江实业均应设立董事会，均由3人组成，其中甲方有权各提名1名董事，乙方应在标的公司召开股东会选举董事时就前述事项投赞成票。

　　（8）违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

　　（9）生效条件

　　本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：1）甲方董事会审议通过本次交易；2）甲方股东大会审议通过本次交易；3）标的公司的其他股东已放弃对于本次交易的优先购买权。

　　2、《关于江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司之业绩承诺及补偿协议》

　　（1）业绩承诺补偿

　　乙方承诺标的公司（章贡酒业和长江实业合计）2020~2024年实现经符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的净利润分别不低于14万元、968万元、1,322万元、1,830万元、2,466万元，总计不低于6,600万元

　　双方同意，在业绩承诺期间内，如标的公司当期未能实现承诺净利润，则乙方应以现金方式承担利润补偿责任，利润补偿计算方式如下：

　　当期应补偿金额=[当期承诺净利润数—MAX(当期实现净利润数,0)]×25%

　　如标的公司2020-2022年任一年度未实现承诺净利润，则自相应年度专项审核报告出具之日起，甲方尚未支付的第二期交易对价应进行相应调减，调减的数额为当期应补偿金额；如标的公司2023-2024年任一年度未实现承诺净利润，则自相应年度专项审核报告出具之日起，甲方尚未支付的第三期交易对价应进行相应调减，调减的数额为当期应补偿金额；前述调减后即视为乙方已完成当期业绩补偿义务，甲方根据前述调减后的结果向乙方支付第二期交易对价及第三期交易对价。

　　（2）业绩承诺差异的确定

　　业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应聘请经双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所，对标的公司于业绩承诺期内当期实现的净利润数与承诺净利润差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告，乙方应当根据专项审核报告的结果及本协议约定的补偿方式承担相应补偿义务（如需）。

　　（3）违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

　　（4）生效条件

　　本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自双方签署的《股权收购协议》生效之日同时生效。《股权收购协议》解除或被认定无效的，则本协议同时解除或失效。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次通过收购标的公司股份，上市公司和标的公司将在白酒产品类型、销售区域、销售客户、技术研发等多方面形成较强的协同效应，从而进一步提升上市公司综合竞争力；有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事韩啸、林逸森、高利风回避表决。审计委员会对本次关联交易发表了同意的审核意见，独立董事也发表了同意本次交易的事前审核意见及独立意见。由于本次关联交易占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，上述事项还需提交股东大会审议通过后生效，关联股东须回避表决。

　　七、控股股东解决同业竞争的承诺

　　由于公司与控股股东均从事白酒业务，因此，与上市公司现有白酒销售业务构成同业竞争，控股股东承诺：1、避免直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司已从事的主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务活动；2、如与上市公司已从事的业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的，则本人及本人控制的白酒板块企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司；3、在满足盈利水平、合规经营等符合注入上市公司的条件时，本人及本人控制的白酒业务在保障上市公司投资者利益的前提下将逐步把白酒业务注入上市公司。

　　八、历史关联交易情况

　　除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人贵酒发展未发生过关联交易。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2020年12月15日