证券代码：603133              证券简称：碳元科技             公告编号：2020-087

　　碳元科技股份有限公司第三届董事会第七次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次临时会议于2020年12月13日下午14：00在江苏省常州市武进经发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议已于2020年12月8日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长徐世中先生召集并主持，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意8票（关联董事徐世中回避表决），反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过

　　4、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　股东大会通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：603133             证券简称：碳元科技    公告编号：2020-094

　　碳元科技股份有限公司关于转让

　　子公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）拟将持有的全资子公司江苏碳元绿色建筑科技有限公司（以下简称“碳元绿建”、“目标公司”）10.5%的股权以3,528万元的价格转让给公司控股股东、实际控制人徐世中；将碳元绿建24.5%的股权以8,232万元的价格转让给广东宏升优选九号投资合伙企业（有限合伙）

　　●本次交易发生前12个月内，公司与关联人徐世中之间未发生交易类别相关的关联交易

　　●本次关联交易不涉及上市公司重大资产重组

　　●本次交易尚需提交公司股东大会审议通过

　　●本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步预算结果，尚需审计机构确认，敬请广大投资者注意投资风险

　　一、交易概述

　　公司拟将持有的碳元绿建10.5%的股权按人民币3,528万元的价格转让给徐世中；将碳元绿建24.5%的股权按人民币8,232万元的价格转让给广东宏升优选九号投资合伙企业（有限合伙）。

　　徐世中为本公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。

　　本次交易发生前12个月内，公司与关联人徐世中之间未发生交易类别相关的关联交易。

　　公司于2020年12月13日召开的第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意8票（徐世中回避表决）；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）关联方徐世中

　　1、关联方关系介绍

　　因徐世中为公司控股股东、实际控制人，故本次转让碳元绿建部分股权给徐世中构成关联交易。

　　2、关联人基本情况

　　徐世中，男，中国国籍，住所为江苏省常州市武进区。现任公司董事长兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，徐世中为本公司关联自然人。

　　截至本公告日，徐世中持有公司股份82,354,853股，占公司总股本的39.16%；北京弈远企业管理有限公司（以下简称“弈远管理”）持有公司股份11,562,652股，占公司总股本的5.50%，徐世中持有弈远管理49.40%的股份。徐世中具备本次交易的履约能力。

　　（二）广东宏升优选九号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏升优选”）

　　1、基本信息

　　名称：广东宏升优选九号投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2020年11月4日

　　合伙期限：2020年11月4日至长期

　　执行事务合伙人：广东宏升投资管理有限公司（委派代表：刘乐仁）

　　场所：广州市珠海区琶洲大道东8号1004房自编A032

　　经营范围：商务服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构

　　■

　　鉴于宏升优选于2020年11月设立，暂无财务数据。

　　2、宏升优选与公司及董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、执行事务合伙人基本情况

　　名称：广东宏升投资管理有限公司（以下简称“宏升投资”）

　　法定代表人：刘乐仁

　　注册资本：5000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2012年2月10日

　　住所：广州市越秀区东风东路761号34层04单元

　　经营范围：投资管理服务；企业自有资金投资。

　　截至2019年12月31日，宏升投资的资产总额为6,240.79万元，净资产为4,587.96万元；2019年度实现营业收入360.92万元，净利润40.55万元。

　　宏升优选的执行事务合伙人宏升投资自设立以来一直从事投资管理业务，具备多年的投资经验和投资实力，具备本次交易的履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次转让的标的资产为：公司所持有的碳元绿建合计35%股权。

　　2、标的资产基本情况

　　公司名称：江苏碳元绿色建筑科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：徐世中

　　成立日期：2015年7月27日

　　注册资本：3000万元人民币

　　住所：常州西太湖科技产业园兰香路7号

　　经营范围：暖通产品、制冷设备、空调设备及零部件、家居智能产品研发、生产、加工、销售；暖通工程设计、咨询、管理服务；机电工程安装；建筑暖通节能改造；旧房改造；暖通技术、能源管理、节能环保技术研发、技术转让；节能环保建筑材料（除危险品）及设备、建筑材料（除危险品）的研发、销售；建筑工程设计、施工及监理；节能技术咨询；家居智能工程设计、建造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电器机械设备销售；照明器具销售；照明器具制造；机械电气设备制造；家用电器零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3、交易标的股权结构：

　　■

　　4、公司于2015年7月投资设立碳元绿建公司，初始注册资本2000万元，主要经营五恒空调系统业务，为了支持碳元绿建的经营发展，公司于2020年8月对其增资1000万元，注册资本变更为3000万元。2020年，公司在积极响应国家提出的做好内循环的大政方针下，大力拓展碳元绿建的业务，今年已经完成了部分终端客户的项目交付，建立了代理商销售渠道，已签约代理的有十多家，近期还在积极推进企业客户的项目。通过发展碳元绿建五恒系统版块的业务，改善公司经营业绩，增强公司盈利能力。

　　5、交易标的主要财务数据（经审计）如下：

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　6、评估情况

　　江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中天资产”）接受公司的委托，按照法律、法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对公司拟实施股权转让行为涉及的子公司碳元绿建股东全部权益在2020年10月31日的市场价值进行了评估。

　　本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：

　　本次评估不考虑采用市场法，主要是因为被评估单位的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。

　　考虑江苏碳元绿色建筑科技有限公司所在行业的特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质量，其收益具有连续可预测性，因此具备了采用收益法评估的条件。

　　江苏碳元绿色建筑科技有限公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，具备了采用资产基础法评估的条件。

　　综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点分析，我们认为江苏碳元绿色建筑科技有限公司具备采用资产基础法和收益法进行评估的基本条件，故本次评估对江苏碳元绿色建筑科技有限公司股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。

　　(一) 收益法

　　本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。由于被评估单位合并口径内母子公司业务相似且不存在少数股东权益，因此本次采用合并预测的口径进行收益法评估。

　　计算模型如下：

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

　　1.企业整体价值

　　企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

　　企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

　　(1)经营性资产价值

　　经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

　　■

　　(2)溢余资产价值

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经被评估单位申报和评估机构核实。

　　(3)非经营性资产、负债价值

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债采用与资产基础法中相同的方法进行评估。

　　2.付息债务价值

　　付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面价值作为评估值。

　　测算思路：

　　（1）营业收入预测

　　本次营业收入预测主要依据被评估单位产能情况、已签订的合同、意向客户及管理层市场规划进行分析后测算。

　　（2）营业成本预测

　　被评估单位营业成本主要包括材料成本、人工费用、外包施工成本、折旧费和其他制造费用组成。对于材料成本，通过被评估单位材料成本占收入比例进行测算；人工费用按预测期人数及平均工资进行测算；外包施工成本按施工收入预计毛利倒算；对于折旧按被评估单位折旧政策进行测算；其他费用按一定比例测算。

　　（3）其他费用

　　按被评估单位销售费用、管理费用、研发费用根据收入增长，按一定比例增长测算。

　　根据中天资产目前对碳元绿建的预估结果，碳元绿建全部股东权益的预估值约为28,000万元。

　　截至本公告日，与本次交易相关的评估工作尚未全部完成，正式的评估结果尚未出具，公司会在股东大会召开前待评估机构出具正式评估报告后及时披露。

　　四、股权转让协议的主要内容及履约安排

　　（一）股权转让协议主要条款

　　1、签约主体

　　目标公司：江苏碳元绿色建筑科技有限公司

　　出让方：碳元科技股份有限公司

　　受让方1：广东宏升优选九号投资合伙企业（有限合伙）

　　受让方2：徐世中

　　2、本次交易

　　碳元科技同意按照协议约定的条款和条件将所持有的碳元绿建35%的股权（对应认缴出资人民币1,050万元）转让给受让方：受让方徐世中受让10.5%的碳元绿建的股权（对应认缴出资资本315万元），对价为人民币3,528万元；受让方宏升优选受让24.5%的碳元绿建的股权（对应认缴出资资本735万元），对价为8,232万元。

　　交割完成后，碳元绿建的股权结构如下：

　　■

　　3、标的资产价格及支付安排

　　（1）各方同意并确认，本协议签订时，目标公司估值为人民币3.36亿元，标的资产转让价格为11,760万元。

　　（2）各受让方同意按如下阶段和节点向转让方指定的银行账户以银行转账的方式支付对价：

　　①标的资产变更登记至各受让方后15日内，各受让方支付应付款总额的30%；

　　②2021年5月30日前，各受让方支付应付款总额的40%；

　　③2021年8月30日前，各受让方支付应付款总额的30%。

　　4、过渡期权益变动

　　双方同意，标的资产的过渡期权益变动（如有）由受让方承担或享有，标的资产交易价格将依据双方协商确定的最终价格确定，不再调整。

　　5、过渡期安排

　　在过渡期内，碳元科技不得将持有的标的资产设置股权质押或设定任何第三方的权利或使其受到任何转让的限制。如发生该事件，碳元科技应当及时书面通知受让方，并应积极采取有效措施消除事件。

　　6、标的资产交割

　　（1）于交割日前两个工作日内或交割日当天，碳元科技应完成或已完成下述事项：

　　①碳元科技和宏升优选、徐世中签署为办理碳元绿建股权转让登记所需的股权转让协议（如需）；

　　②碳元科技就股权转让协议所规定的其他交割先决条件已成就而出具的声明。

　　（2）各方应当在交割日后45日内办理完毕标的资产相关股权登记过户手续，将标的资产变更登记至各受让方名下。

　　（3）股权登记完成之后，各受让方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任。

　　7、目标公司治理和员工安置

　　（1）本次交易后，碳元绿建设置董事会。董事会由三名董事组成，其中碳元科技指派两名董事，宏升优选指派一名董事。由碳元科技指派的董事担任董事长。

　　（2）本次交易后，碳元绿建不设置监事会，设监事一名，由股东会任命。

　　（3）本次交易所涉及标的资产的员工劳动关系不变，由碳元绿建继续履行与其员工根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同，并继续承担该等员工的用工责任（包括承担养老、失业及医疗等各项保险及其他依法向员工提供的福利）

　　8、违约责任

　　（1）本协议下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所做出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应当承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。

　　（2）本协议生效后，负有支付款项义务的一方未能按照本协议约定的支付期限和金额支付款项的，每逾期一个工作日，应以应付未付金额为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算违约金，但由于款项接收方原因导致逾期付款的除外。

　　五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、交易目的

　　为了进一步优化公司资产结构及资源配置，补充公司流动资金，公司拟进行本次股权转让。

　　2、对公司的影响

　　本次股权转让不会导致上市公司合并报表范围发生变化，不会影响上市公司对子公司的控制权。经公司财务部门初步测算，若本年度内完成该项交易预计对公司净利润的影响约8,700万元，并将增加公司营运资金，对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

　　公司不存在为碳元绿建提供担保的情况，本次交易价格公允，为交易各方在评估价值的基础上，并综合考虑其他因素，经协商一致确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　1、本次交易能否在年度内完成尚存在不确定性。

　　2、因宏升优选经营时间较短，尚不能提供充分的资金实力证明，本次交易存在公司不能按时全额收到股权交易款项的风险。

　　3、本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果，尚需审计机构确认，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次关联交易有利于促进公司及相关子公司业务更好的发展，本次关联交易的定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次关联交易有利于促进公司及子公司业务的发展，符合公司经营发展规划，本次关联交易遵循了公平的原则，交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构的预估值为基础，经双方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会审议本次关联交易的决策程序符合公司法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年12月13日，公司第三届董事会第七次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事徐世中回避表决。

　　本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

　　八、备查文件

　　1、碳元科技股份有限公司第三届董事会第七次临时会议决议

　　2、碳元科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次临时会议相关事项的事前认可意见

　　3、碳元科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次临时会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：603133      证券简称：碳元科技    公告编号：2020-088

　　碳元科技股份有限公司第三届监事会第七次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次临时会议于2020年12月13日在江苏省常州市武进经发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次监事会已于2020年12月8日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席顾青女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的监事讨论并一致通过如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司监事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：603133              证券简称：碳元科技             公告编号：2020-089

　　碳元科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月13日召开第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2018年限制性股票激励计划中6名股权激励对象已获授但尚未解锁的合计125,500股限制性股票进行回购注销，公司已于2018年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

　　一、 本次限制性股票激励计划的基本情况

　　1、2018年11月9日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年11月9日，公司召开第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年11月13日至2018年11月22日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018年11月23日，公司监事会披露了《碳元科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年11月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2018年12月1日，公司披露了《碳元科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2018年12月10日公司召开了第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同时确定以2018年12月10日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向57名激励对象授予256.5万股限制性股票，授予价格为8元/股。公司独立董事一致同意董事会以 2018 年12月10日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日。

　　7、2018年12月27日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　8、2019年11月27日，公司分别召开第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　9、2019年12月10日，公司分别召开了第二届董事会第三十一次临时会议及第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整授予预留限制性股票的授予名单事项亦进行了核实。

　　10、2020年1月2日，本激励计划所涉及预留部分限制性股票的授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购注销的原因

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中魏民、王俊以及预留部分授予的激励对象中周欢、黄勇、吴迎春、郭林盛因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

　　2、回购注销的数量及价格

　　本次拟回购注销的限制性股票数量共计125,500股。根据《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，因激励对象个人原因离职而回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。公司于2019年5月16日召开的2018年年度股东大会会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，2018年度权益分派每10股派发现金红利0.77元，由于现金分红现已实施完成，因此根据激励计划，首次授予的激励对象中魏民、王俊所涉及的22,500股的回购价格为7.923元/股；预留部分授予的激励对象周欢、黄勇、吴迎春、郭林盛所涉及的103,000股的回购价格为10.37元/股。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事经审议认为：公司限制性股票激励计划的激励对象魏民、王俊、周欢、黄勇、吴迎春、郭林盛因个人原因离职，根据《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上人员已不具备激励对象之资格。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述6人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司限制性股票激励计划的激励对象魏民、王俊、周欢、黄勇、吴迎春、郭林盛因个人原因离职，根据《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上人员已不具备激励对象之资格。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述6人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

　　七、律师法律意见

　　本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的方案符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定，公司尚需履行注册资本减少的相关手续及后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：603133     证券简称：碳元科技    公告编号：2020-090

　　碳元科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修改公司

　　章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月13日召开的第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，本议案尚须提请公司股东大会予以审议。

　　鉴于公司于2020年12月13日召开的第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票125,500股。在完成注销后，公司总股本将由210,242,500股变更为210,117,000股，注册资本由人民币210,242,500元变更为人民币210,117,000元。

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》（2019年修订）、《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的要求，拟修订《公司章程》，具体修订内容如下：

　　■

　　修订后的《碳元科技股份有限公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案经董事会批准后尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：603133              证券简称：碳元科技             公告编号：2020-091

　　碳元科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人原因

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月13日召开第三届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司对2018年限制性股票激励计划中6名股权激励对象已获授但尚未解锁的合计125,500股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销后，公司注册资本预计将由210,242,500元减少125,500元至210,117,000元。

　　二、需债权人知悉的信息

　　公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内，未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函方式申报，具体方式如下:

　　1、申报时间：

　　2020年12月15日至2020年1月28日。申报日以寄出日为准。

　　2、联系方式：

　　地址：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号董秘办收

　　邮政编码：213145

　　电话：0519-81581152

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：603133           证券简称：碳元科技    公告编号：2020-092

　　碳元科技股份有限公司

　　关于全资子公司更名的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司碳元光电科技有限公司于近日完成更名，并取得了溧阳市行政审批局颁发的营业执照，更名后的全资子公司注册登记信息如下：

　　名称：海程光电科技有限公司

　　住所：溧阳市昆仑街道康安路18号

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：徐世中

　　成立日期：2018年5月16日

　　注册资本：60000万元整

　　经营范围：从事光电子器件、半导体器件、光学元件、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机背板类电子产品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：603133    证券简称：碳元科技    公告编号：2020-093

　　碳元科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月30日14点00分

　　召开地点：江苏省常州市武进

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月30日

　　至2020年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经碳元科技股份有限公司第三届董事会第七次临时会议审议通过，相关内容详见2020年12月15日在《中国证券报》上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：徐世中、常州弈远投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2020年12月30日上午9:00-11:30，下午13:00-14:00

　　2、登记地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼1楼会议室

　　3、登记方式：

　　（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

　　（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

　　（三）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　　六、其他事项

　　（一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　地址：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼董事会办公室

　　邮政编码：213145

　　电话：0519-81581151

　　传真：0519-81880575

　　联系人：冯宁徐旭

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　碳元科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月30日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。